Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-14508/2019

13 августа 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  05 августа 2019 года. Полный текст решения изготовлен  13 августа 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Нефедовой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску:

истец: открытое акционерное общество  "Радиоавионика"

ответчики: 1) общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-Сопровождение"

                    2) общество с ограниченной ответственностью "ТЕРРА"

о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования (цессии) от 02.04.2018, в соответствии с которым ООО "ПромБалтСтрой" (Цедент) передало ООО "Бизнес-Сопровождение" (Цессионарий) права требования к ОАО  "Радиоавионика" в размере 3 000 000 руб. неосновательного обогащения (основной долг), 1 рубль процентов за пользование чужими денежными средствами, 38 000 руб. расходов по уплате государственной  пошлине, 30 000  судебных расходов, о признании недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения от 26.09.2018, заключенного ООО "Бизнес-Сопровождение" в лице генерального директора ФИО2  и ООО "ПромБалтСтрой" в лице ликвидатора ФИО3, к договору уступки права требования (цессии) от 02.04.2018 с изменениями предмета цессии; о применении последствий недействительности (ничтожной) сделки в виде обязательства ООО "Бизнес-Сопровождение" по возврату денежной суммы 3 068 001 руб. в пользу ОАО   "Радиоавионика"

при участии

согласно протоколу судебного заседания от 05.08.2019

установил:

Истец - открытое акционерное общество  "Радиоавионика" (далее – ОАО   "Радиоавионика"), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес-Сопровождение" (далее – ООО "Бизнес-Сопровождение") о признании договора уступки права требования (цессии) от 02.04.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ПромБалтСтрой" (далее – ООО "ПромБалтСтрой") и ООО "Бизнес-Сопровождение" недействительным (ничтожным), о применении последствий  недействительности (ничтожной) сделки.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2019 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное заседание на 18.03.2019 на 12 час. 30 мин., судебное разбирательство на 18.03.2019 на 12 час. 35 мин.

ОАО   "Радиоавионика" к судебному заседанию, назначенному на 18.03.2019, представило письменные пояснения, в которых ходатайствовало о привлечении в качестве второго ответчика – общество с ограниченной ответственностью "ТЕРРА" (199226, Санкт-Петербург, улица Кораблестроителей, дом 12, корпус 2, литер А, помещение 21Н, офис 19; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – ООО "ТЕРРА"), которое является процессуальным правопреемником ООО "ПромБалтСтрой", стороны  по оспариваемому истцом договору  уступки права требования (цессии) от 02.04.2018 (цедентом), которое прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "ТЕРРА".

Кроме того, истец уточнил исковые требования с учетом привлечения ООО "ТЕРРА" в качестве второго ответчика, просил признать  недействительным (ничтожным) договор  уступки права требования (цессии) от 02.04.2018, заключенный между ООО "ПромБалтСтрой" и ООО "Бизнес-Сопровождение", в соответствии с которым ООО "ПромБалтСтрой" передало ООО "Бизнес-Сопровождение" права требования в размере 3 000 000 руб. неосновательного обогащения (основного долга), 1 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 38 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, 30 000 руб. судебных расходов; признать недействительным (ничтожным) дополнительное соглашение от 26.09.2018 к договору уступки права требования (цессии) от 02.04.2018, заключенное между ООО "ПромБалтСтрой" и ООО "Бизнес-Сопровождение"; применить последствия недействительности (ничтожной) сделки.  

ООО "Бизнес-Сопровождение" представило проект решения, письменный отзыв, в удовлетворении иска просило отказать, мотивировав возражения тем, что у истца отсутствует право оспаривать договор, стороной которого он не является, что ОАО   "Радиоавионика" вправе и реализует право должника выдвигать возражения против требований нового кредитора  в рамках дела № А56-4694/2017. 

ООО "Бизнес-Сопровождение" полагает необоснованными доводы истца о том, что дополнительное соглашение и договор цессии подписаны неуполномоченным лицом со стороны  ООО "ПромБалтСтрой" ФИО3, который с момента создания данного юридического лица являлся единственным участником, генеральным директором, ликвидатором данного Общества. 

Действительность переданных по оспариваемому истцом договору цессии прав не оспаривается сторонами сделки, более того, подтверждается, как указывает в отзыве ответчик, сторонами этой сделки, а также платежным поручением № 113 от 23.12.2014 на сумму 3 000 000 руб., встречным требованием к должнику от 20.12.2016 о возврате неотработанного аванса, которое получено ОАО "Радиоавионика" 12.01.2017, встречным исковым заявлением, поданным в рамках дела № А56-4694/2017, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-4694/2017 от 28.03.2017 о принятии встречного иска.

По мнению ООО "Бизнес-Сопровождение", утверждения истца об отсутствии правовых оснований требовать от него возврата неотработанного аванса, перечисленного платежным поручением  № 113 от 23.12.2014 на сумму 3 000 000 руб., не могут быть предметом настоящего судебного разбирательства, так как являются предметом другого судебного разбирательства в рамках дела № А56-4694/2017.

В заседании 18.03.2019, представитель истца поддержал поданные ходатайства, представители ответчика возражали против их удовлетворения.

В предварительном заседании 18.03.2019 на основании статьи 163   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судом объявлен перерыв до 12 час. 55 мин. 25.03.2019.

После перерыва представители сторон поддержали ходатайства и возражения на них.

Рассмотрев ходатайства истца, суд усмотрел основания для их удовлетворения исходя из следующего.

Правопреемство может быть универсальным (общим) или сингулярным (частным). Особенностью общего правопреемства является то, что правопреемник по основаниям, предусмотренным законодательством, занимает место правопредшественника во всех правах и обязанностях.

В рассматриваемом случае речь идет о реорганизации юридического лица в форме присоединения.

Под частным правопреемством понимается правопреемство, возникшее в одном или нескольких конкретных правоотношениях.

В случае сингулярного правопреемства правопреемник встает на место правопредшественника лишь в части тех правоотношений, на которые распространяется правопреемство. Например, в случае уступки права (требования), права и обязанности кредитора, вытекающие из соответствующего обязательства, переходят к другому лицу.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу указанной нормы права предметом договора уступки права требования (цессии) является право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства должника, возникшего из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, предусмотренных гражданским законодательством (пункт 2 статьи 307 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 46 АПК РФ иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие). Условия процессуального соучастия установлены в пункте 2 статьи 46 АПК РФ. Согласно указанной процессуальной норме процессуальное соучастие допускается, если: предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков; права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание; предметом спора являются однородные права и обязанности.

Из норм части 1 статьи 4, части 2 статьи 44, части 5 статьи 46 и части 1 статьи 47 АПК РФ следует, что истцу принадлежит право определения предмета и основания иска, а также процессуального статуса участвующих в деле лиц.

Истцом в рамках настоящего дела оспаривается договор уступки права требования (цессии) от 02.04.2018, заключенный между ООО "ПромБалтСтрой" (цедентом) и ООО "Бизнес-Сопровождение" (цессионарием).

Из смысла статей 166, 168 ГК РФ следует, что невозможно рассмотрение спора о признании недействительным договора без привлечения к участию в деле в качестве ответчиков обеих сторон оспариваемой сделки.

Из представленных суду документов следует, что ООО "ПромБалтСтрой", являющееся стороной  по оспариваемому истцом договору  уступки права требования (цессии) от 02.04.2018 (цедентом), прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "ТЕРРА".

В рамках дела № А56-4694/2017 произведена в порядке процессуального правопреемства замена ООО "ПромБалтСтрой" на ООО "ТЕРРА".

Истец заявил ходатайство о привлечении ООО "ТЕРРА" в качестве второго ответчика, как правопреемника стороны по сделке.

При рассмотрении настоящего дела судом может быть принято решение, о правах и обязанностях лица, которое не было привлечено к участию в деле в качестве стороны арбитражного процесса - ответчика, чем будет нарушен принцип равноправия сторон, предусмотренный статьей 8, частью 4 статьи 44 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2019 ООО "ТЕРРА" привлечено в качестве второго ответчика, по настоящему делу назначено судебное разбирательство на 03.06.2019 в 13 час. 20 мин.

28.05.2019 истцом уточнены требования в части применения последствий недействительности (ничтожной) сделки, а также представлен проект решения. 

Согласно поданным уточнениям истец просит суд  признать недействительным (ничтожным) договор уступки права требования (цессии) от 02.04.2018, в соответствии с которым ООО "ПромБалтСтрой" (Цедент) передало ООО "Бизнес-Сопровождение" (Цессионарий) права требования к ОАО  "Радиоавионика" в размере 3 000 000 руб. неосновательного обогащения (основной долг), 1 рубль процентов за пользование чужими денежными средствами, 38 000 руб. расходов по уплате государственной  пошлине, 30 000  судебных расходов, признать недействительным (ничтожным) дополнительное соглашение от 26.09.2018, заключенное ООО "Бизнес-Сопровождение" в лице генерального директора ФИО2  и ООО "ПромБалтСтрой" в лице ликвидатора ФИО3, к договору уступки права требования (цессии) от 02.04.2018 с изменениями предмета цессии; применить последствия недействительности (ничтожной) сделки в виде обязательства ООО "Бизнес-Сопровождение" по возврату денежной суммы 3 068 001 руб. в пользу ОАО   "Радиоавионика".

ООО "ТЕРРА" представило письменные возражения на иск. В отзыве ООО "ТЕРРА" указало, что являясь правопреемником ООО "ПромБалтСтрой" в связи с реорганизацией в форме присоединения, считает договор уступки права требования (цессии) от 02.04.2018 г., с учетом дополнительного соглашения от 26.09.2018 года и соглашения от 27.09.2018 об исправлении технических описок (опечаток), в соответствии с которым новому кредитору - ООО "Бизнес-Сопровождение"  передано право требование задолженности к ОАО  "Радиоавионика"  законной и действительной сделкой и подтверждает (одобряет) ее совершение, что данная сделка не нарушает прав ОАО  "Радиоавионика", что данное Общество не вправе оспаривать данную сделку, так как не является стороной данной сделки, что в нарушение требований статьи 65 АПК РФ истец не доказал, каким образом процессуальное правопреемство на основании состоявшегося договора уступки права требования нарушает его права и законные интересы, учитывая тот факт, что стороной договора цессии от 02.04.2018 истец не является.

Протокольными определениями от 03.06.2019 и от 24.06.2019 судебное разбирательство откладывалось  на 24.06.2019 на 10 час. 30 мин. и на 05.08.2019 на 15 час. 20 мин. соответственно.

В настоящем заседании представителем истца представлена письменная позиция по делу в порядке статьи 81 АПК РФ с приложением заключения эксперта № 1713/05-3 от 10.07.2019 по делу № А56-4694/2017.

Из пояснений истца следует, что по договору цессии передано несуществующее право, (требование) - в силу выполнения работ по договору № 1047/2014 от 05.12.2014г. ОАО  "Радиоавионика" (субподрядчиком) и перепродажи этого результата работ ООО "ПромБалтСтрой" (подрядчиком) третьему лицу - ООО "СУ № 310" (генеральному подрядчику). 

Данный факт установлен постановлением от 21.02.2019г. Арбитражного суда Северо-Западного округа по делу № А56-49990/2018, в котором указано, что антимонопольный орган установил отсутствие конкурентных отношений между ОАО "Радиоавионика" и ООО "ПромБалтСтрой", пришел к выводу, что ООО "ПромБалтСтрой" не является лицом, введшим (впервые) спорное ПО в гражданский оборот, поскольку указанное общество лишь перепродало его ООО "СУ № 310" в рамках принятых обязательств по договору от 10.02.2015 № 1047/ПБС.

После заключения спорного договора, ООО "ПромБалтСтрой" заключило с генеральным подрядчиком - ООО "СУ № 310" договор № 1047/ПБС от 10.02.2015г. на выполнение работ по корректировке программного обеспечения, тем самым используя результат выполненных работ ОАО  "Радиоавионика", что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2015 по делу № А56-55070/2015 о взыскании с ООО "СУ № 310"  в пользу ООО "ПромБалтСтрой"  8 019 214 руб. 32 коп. задолженности за работы, выполненные ОАО  "Радиоавионика". К исполнению обязательств, обусловленных указанным договором, приступили обе стороны. Исходя из акта об окончании пусконаладочных работ от 3 декабря 2015г., ОАО  "Радиоавионика" осуществило работы по замене программного обеспечения ЭЦ-ЕМ/АБТЦ-ЕМ в рамках договора № 1047/2014 от 5 декабря 2014г.

Вышеприведенные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о незаключенности (ничтожности) договора уступки права требования.

Дополнительное соглашение от 26.09.2018г., заключенное между ООО "Бизнес-Сопровождение" и ООО "ПромБалтСтрой", к договору уступки права требования (цессии) от 02 апреля 2018г. с изменениями предмета цессии подписано неуполномоченным лицом - ФИО3, который на момент подписания данного соглашения не являлся ликвидатором (ликвидатор действовал в период с 27.10.2017г. (запись № 9177847452048) по 27.04.2018г. (запись за № 7187847476029), что также, как считает истец, влечет его недействительность.

Представитель истца поддержал заявленные требования. Представители ответчиков возражали против удовлетворения исковых требований.

Исследовав представленные в дело доказательства, заслушав представителей сторон, суд  установил следующие обстоятельства.

ОАО  "Радиоавионика" обратилось в  Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО "ПромБалтСтрой" о взыскании 4 323 421 руб. 02 коп. задолженности, 432 342 руб. 10 коп. неустойки по договору №1047/2014 от 05.12.2014 (делу присвоен № А56-4694/2017).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2017 по делу  А56-4694/2017 принято встречное исковое заявление о взыскании 3 000 000 руб. неосновательного обогащения, 1 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору №1047/2014 от 05.12.2014.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2017 по делу  А56-4694/2017  к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "СУ № 310"  (Генеральный подрядчик) и открытое акционерное общество "Российские железные дороги" (Заказчик) (далее – ОАО "РЖД", Дорога).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2018 в удовлетворении первоначального иска ОАО  "Радиоавионика"  отказано; встречные исковые требования ООО "ПромБалтСтрой"о взыскании 3 000 000 руб. неосновательного обогащения, 1 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 38 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, 30 000 руб. судебных расходов по оплате судебной экспертизы удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2018 решение суда первой инстанции от 11.03.2018 оставлено без изменения. Произведено процессуальное правопреемство по встречному иску, в результате которого ООО "ПромБалтСтрой" на стороне истца по встречному иску заменено на ООО "Бизнес-Сопровождение" в связи с заключением  договора уступки права требования (цессии) от 02.04.2018г.

31.05.2018 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области выдан исполнительный лист серии ФС № 023126540 от 31.05.2018 года по делу А56-4694/2017 о взыскании с ОАО  "Радиоавионика"  в пользу ООО "Бизнес-Сопровождение" 3 068 001 рублей.

08.06.2018 г.  на основании инкассового поручении и исполнительного листа серии ФС № 023126540 от 31.05.2018 года по делу № А56-4694/2017 с расчетного счета ОАО  "Радиоавионика"  списаны денежные средства в размере 3 068 001 рублей в пользу ООО "Бизнес-Сопровождение".

Постановлением  Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.06.2018г. приостановлено исполнение решения суда первой инстанции от 11.03.2018 и постановления апелляционного суда от 24.05.2018 по делу № А56-4694/2017.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.09.2018г. отменены решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2018г.  и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2018г., дело направлено на новое рассмотрение  в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2018 к участию в деле № А56-4694/2017 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "Бизнес-Сопровождение" и ООО "ТЕРРА".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  по делу № А56-4694/2017 от 11.01.2019 произведена в порядке процессуального правопреемства замена ответчика по первоначальному иску – ООО "ПромБалтСтрой"  на ООО "ТЕРРА". 

Также определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  по делу № А56-4694/2017 от 11.01.2019 произведена в порядке процессуального правопреемства замена истца по встречному иску – ООО "ПромБалтСтрой"  на ООО "Бизнес-Сопровождение". 

Встречные исковые требования мотивированы неосновательным обогащением, право требования которого возникло у истца по встречному иску на основании договора уступки цессии от 02.04.2018 г., заключенного между ООО "ПромБалтСтрой"  и ООО "Бизнес-Сопровождение".

Возражая против встречного иска, ОАО  "Радиоавионика"  заявило о недействительности договора цессии от 02.04.2018г., дополнительного соглашения к нему от 26.09.2018г. вследствие его  незаключенности, а также о применении последствий недействительности (ничтожной) сделки, обратившись в арбитражный суд с настоящим иском. 

Судом установлено, что между ООО "Бизнес-Сопровождение" и ООО "ПромБалтСтрой" 02 апреля 2018г. заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым ООО "ПромБалтСтрой" (Цедент) передало ООО "Бизнес-Сопровождение" (Цессионарий) право требования задолженности с должника ОАО "Радиоавионика" в размере 3 000 000 руб. неосновательного обогащения (основной долг), 1 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 38 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, 30 000 руб. судебных расходов по оплате судебной экспертизы, подтвержденное решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-4694/2017 от 11.03.2018, резолютивная часть которого объявлена 28.02.2018г. (далее – Договор цессии).

В соответствии с пунктом 1.2. договора цессии право требования вышеуказанной задолженности ОАО "Радиоавионика" перед Цедентом подтверждается следующими документами:

- платежным поручением Цедента № 113 от 23 12.2014 на сумму 3 000 000 руб.; 

- решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2018 (резолютивная часть объявлена 28.02 2018 г.) по делу №А56-4694/2017;

- уведомлением от 02.04.2018 о переходе права требования долга в размере 3 068 001 рублей к ООО "Бизнес-Сопровождение".

26.09.2018г. к договору цессии подписано дополнительное соглашение между ООО "Бизнес-Сопровождение" в лице генерального директора ФИО2 и  ООО "ПромБалтСтрой" в лице ликвидатора ФИО3,  которым внесены изменения в п.п. 1.1, 1.2. договора цессии, данные пункты изложены в следующей редакции:

Пункт. 1.1.:  "В соответствии с настоящим Договором Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования задолженности от открытого акционерного общества "Радиоавионика" (адрес: Россия 190005, Санкт-Петербург, Троицкий пр., д.4 лит.Б, ОГРН: 

<

***>, ИНН7809015518), именуемой в дальнейшем "Должник", перед Цедентом в размере 3 000 000 руб. перечисленного аванса по платежному поручению Цедента № 113 от 23.12.2014 (сумма основного долга), - процентов за пользование чужими денежными средствами за период пользования суммой основного долга, - судебных расходов по делу №А5б-4694/2017".

Пункт 1.2.: "Право требования вышеуказанной задолженности ОАО "Радиоавионика" перед Цедентом вытекает и подтверждается следующими документами: платежным поручением Цедента № 113 от 23.12.2014 на сумму 3 000 000 руб.00 коп., встречным требованием от 20.12.2016 (претензия в порядке ч.5 ст. 4 АПК РФ) к должнику, полученного им 12.01.2017 года, о возврате необработанного аванса (неосновательное обогащение), встречным исковым заявлением по делу А56-4694/2017 года".

Истец оспаривает договор уступки цессии от 02.04.2018 г., заключенный между ООО "ПромБалтСтрой"  и ООО "Бизнес-Сопровождение",  дополнительное соглашение к нему от 26.09.2018 г.

В обоснование иска ОАО  "Радиоавионика"  сослалось на то, что  неисполненных обязательств перед ООО "ПромБалтСтрой"  не имеет, по договору цессии передано несуществующее право, 3 000 000 рублей получены как авансовый платеж по обязательственным правам в рамках заключенного договора №1047/2014 от 05.12.2014г., на что указано в назначении платежа. Кроме того, как указывает истец после подписания договора от 05.12.2014г. № 1047/2014 ООО "ПромБалтСтрой"  во исполнение принятых обязательств не только перечислило ОАО  "Радиоавионика"  3 000 000  руб. аванса по платежному поручению от 23.12.2014г. № 113,  но и заключило с ООО "СУ № 310" договор от 10.02.2015г. № 1047/ПБС, предметом которого явилось выполнение для указанного контрагента тех же работ, выполнение которых ранее по договору от 05.12.2014г. было поручено ОАО  "Радиоавионика". К исполнению обязательств, обусловленных указанным договором, приступили обе стороны. Договорные обязательства ОАО  "Радиоавионика"  по данному договору выполнены и генеральный подрядчик - ООО "СУ № 310"и Заказчик ОАО "РЖД" подтвердили выполнение работ ОАО "Радиоавионика" по договору №1047/2014 от 05.12.2014г. 

Дополнительное соглашение с изменением предмета договора цессии,  исходя из искового заявления, подписано после исполнения должником обязательства, так как ООО "Бизнес-Сопровождение" получило выплату по исполнительному листу на основании договора цессии от 02.04.2018г. в том размере, до внесения изменений, после принятия постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.09.2018г., которым отменены решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2018 г.  и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2018г. с направлением дела на новое рассмотрение в первую инстанцию.     

Истец считает, что договор об уступке права требования является недействительной сделкой по п. 1 ст. 168 ГК РФ, так как  сторонами не согласован предмет как в договоре цессии от 02.04.2018г., так и в дополнительном соглашении к нему от 26.09.2018 г. 

На момент заключения договора цессии от 02.04.2018 г. у ОАО "Радиоавионика" отсутствовали обязательства перед ООО "ПромБалтСтрой".

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) разъяснено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Таким образом, признание сделки недействительной является одним из способов защиты гражданских прав и должно иметь своим последствием непосредственное восстановление нарушенного права истца.

Под заинтересованностью лица следует понимать наличие у него юридически значимого интереса в данном деле. Заинтересованными являются участники сделки, либо лица, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

С учетом положений статьи 65 АПК РФ лицо, заявляя требование о признании сделки недействительной, должно доказать нарушение своих прав или законных интересов и возможность их восстановления избранным способом защиты.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. 

Недействительность данного требования влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Аналогичная правовая позиция нашла отражение в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление N 54), согласно которому по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. 

Возможность уступки требования также не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ, пункт 11 постановления N 54).

В силу пункта 2 статьи 382  ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 384 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Законодатель также предусмотрел неблагоприятные последствия неуведомления должника о состоявшейся уступке для нового кредитора. В соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Кроме того, статьей 386 Кодекса прямо предусмотрено, что должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

 В силу пункта 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

В данном случае из содержания искового заявления и дополнительных письменных пояснений ОАО "Радиоавионика", представленных в суд,  усматривается, что заключенный между ООО "ПромБалтСтрой"  и ООО "Бизнес-Сопровождение"  02.04.2018г. с дополнительным соглашением к нему от 26.09.2018 г. оспаривается  истцом, который стороной сделки не является,  по следующим основаниям: по основанию незаключенности, подписания со стороны ООО "ПромБалтСтрой" договора цессии неуполномоченным лицом, отсутствием самого уступаемого обязательства по основному договору.

Исходя из указанного выше, уступка несуществующего (ничтожного, отсутствующего) требования сама по себе не влечет ничтожность договора цессии при соблюдении сторонами его существенных условий.

При этом вопрос о том, имеет ли место основное обязательство (переданное по договору уступки прав требования (цессии) и подлежит ли оно исполнению сторонами, не входит в предмет доказывания по настоящему делу, а подлежит разрешению в рамках спора о взыскании долга, который уже заявлен и рассматривается в рамках иного арбитражного дела (№ А56-4694/2017), где истец, являясь должником и выдвигает возражения  против требования нового кредитора.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь вышеназванными нормами закона и разъяснениями, принимая во внимание особенности процедуры заключения оспариваемой сделки, суд пришел  к выводу об отсутствии оснований для признания договора цессии и дополнительного соглашения к нему  недействительным по заявленным истцом доводам, учитывая предмет и основания требований, состав сторон сделки, а также недоказанности истом нарушение его законных прав и интересов и возможности их восстановления избранным способом защиты.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.  

Судья                         Нефедова А.В.