﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-41843/2020

21 июля 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     14 июля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 июля 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Горбачевой О.В.

судей  Третьяковой Н.О., Трощенко Е.И.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Борисенко Т.Э.

при участии:  

от истца (заявителя): Хайдурова Э.Т. – доверенность от 05.03.2021

от ответчика (должника): Кузьмин В.Б. – доверенность от 07.09.2020

от 3-го лица: Хайдурова Э.Т. – доверенность от 03.06.2019

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-16915/2021)  Товарищества с ограниченной ответственностью «РедФигюрс Консоллидейтед Капитал» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2021 по делу № А56-41843/2020 (судья  Евдошенко А.П.), принятое 

по иску Товарищества с ограниченной ответственностью «Технохоолдус» 

к Товариществу с ограниченной ответственностью «РедФигюрс Консоллидейтед Капитал»

3-е лицо:  Общество с ограниченной ответственностью "Жилой Комплекс Ванино"

о взыскании

установил:

Товарищество с ограниченной ответственностью «Технохоолдус» (адрес: Эстония 10616, Харьюрский уезд., Таллинн, часть города Кристийне Мустамяэ теэ 55-414; Россия 197350, Санкт-Петербург, Комендантский 71, 822, далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с Товарищества с ограниченной ответственностью «РедФигюрс Консоллидейтед Капитал» (адрес: Эстония 13417, Харьюрский уезд, Таллинн., часть города Кристийне., Сыпрузе пст., 145, далее - ответчик) 3 000 000 руб. задолженности по оплате оказанных услуг по агентскому договору от 15.01.2018.

Ответчик заявил встречный иск о взыскании с истца 3 000 000 руб. задолженности по договору займа от 15.02.2018 №7, с учетом уступки спорных прав требований по договору цессии от 11.03.2020, заключенному между ответчиком (цессионарий) и Обществом с ограниченной ответственностью "В-Сервис" (цедент).

Определением суда первой инстанции от 06.04.2021  встречный иск возвращен.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляюего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Жилой Комплекс Ванино" (адрес: Россия 188501, Ломоносовский район, дер. Узигонты, Ленинградская область, ул. Олимпийская д.7, к.3, кв.8).

Решением суда первой инстанции от 06.04.2021 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального  права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции отменить,  принять к рассмотрению встречный  иск,  удовлетворить встречные исковые требования и провести зачет.

В судебном заседании представитель ответчика доводы жалобы поддержал, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель истца, третьего лица,  с жалобой не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела  между ООО "Жилой Комплекс Ванино" (агент) и ответчиком (принципал) был заключен агентский договор от 15.01.2018, в соответствии с которым третье лицо оказало ответчику услуги на общую сумму 9 370 499 руб. 63 коп., в подтверждение чего представлен подписанный ответчиком отчет агента за период с 15.01.2018 по 21.12.2018.

17.01.2019 стороны подписали дополнительное соглашение к агентскому договору от 15.01.2018, по условиям которого принципал в течение 60 дней с момента получения отчета агента обязан произвести полный расчет с агентом, в том числе возместить все произведенные и подтвержденные им документально расходы и уплатить ему вознаграждение в размере согласно условиям договора. 

18.02.2019 стороны подписали дополнительное соглашение к агентскому договору от 15.01.2018, по условиям которого принципал в течение 120 дней с момента получения отчета агента обязан произвести полный расчет с агентом, в том числе возместить все произведенные и подтвержденные им документально расходы и уплатить ему вознаграждение в размере согласно условиям договора. 

18.04.2019 стороны подписали дополнительное соглашение к агентскому договору от 15.01.2018, по условиям которого принципал в течение 180 дней с момента получения отчета агента обязан произвести полный расчет с агентом, в том числе возместить все произведенные и подтвержденные им документально расходы и уплатить ему вознаграждение в размере согласно условиям договора. 

В нарушение условий договора в редакции дополнительных соглашений (пункт 4.3 агентского договора) ответчик свои обязательства по оплате оказанных услуг не исполнил надлежащим образом, в связи с чем у него перед агентом образовалась задолженность в размере 3 000 000 руб.

09.01.2020 между ООО "Жилой Комплекс Ванино" (цедент) и  истцом (цессионарий) заключен договор уступки права требования №1/2020, по условиям которого цедент передал, а  цессионарий принял право требования задолженности ответчика по агентскому договору  в размере 3 000 000 рублей.

В письме №б/н от 09.01.2020 третье лицо уведомило ответчика о состоявшейся уступке спорных прав требований. 

Поскольку  требование об оплате задолженности в добровольном  порядке удовлетворено не было, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности.

Ответчик  не  оспаривая как факт  наличия задолженности по агентскому договору, так и факт  заключения договора уступки,  просит отказать в удовлетворении требований ссылаясь на наличие встречных требований к первоначальному кредитору.

Суд первой инстанции, удовлетворяя  исковые требования, признал их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Пунктом 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Согласно статье 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.

Как установлено судом первой инстанции по представленным в материалы дела доказательствам, истцом подтвержден факт выполнения предусмотренных договором услуг и наличие задолженности в спорной сумме.

Доказательства оплаты вознаграждения ответчиком в материалы дела не представлены. Размер задолженности обоснован истцом и не оспорен ответчиком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

По общему правилу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

По смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием) (далее - договор, на основании которого производится уступка).

Исследовав договор уступки права требования, апелляционный суд приходит к выводу, что все существенные условия для данного вида договора сторонами согласованы, изложены сторонами ясно и определенно и не вызывают двоякого толкования, уступка требования соответствует нормам гражданского законодательства, регулирующим вопросы перемены лиц в обязательстве, договор цессии действителен. Поскольку права ООО "Жилой Комплекс Ванино" в результате заключения договора уступки права требования (цессии) от 09.01.2020 переданы Товариществу с ограниченной ответственностью «Технохоолдус», исковые требования правомерно удовлетворены судом.

Доводы  апелляционной жалобы  отклоняются апелляционным судом по следующим основаниям.

При этом, должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания (статья 386 ГК РФ).

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 ГК РФ).

В соответствии со статьей 412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Как следует из толкования норм права, приведенного в абзаце втором пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление Пленума N 6), обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 1.3 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ).

Как следует из материалов дела встречное требование к первоначальному кредитору у ответчика возникло на основании договора уступки права требования, заключенного  между  Общество с ограниченной ответственностью «В-Сервис» (цедент) и ТОО «РедФигюрс Консоллидейтед Капитал» (цессионарий) 11.03.2020, в соответствии с которым цессионарий принял право требование  с ООО "Жилой Комплекс Ванино" задолженности.

Поскольку на момент получения ответчиком уведомления об уступке спорных прав требований (01.09.2020), вытекающих из агентского договора с третьим лицом, у ответчика отсутствовало встречное право (требование) к первоначальному кредитору (договор уступки  от 11.03.2020) основания для проведения зачета в порядке  ст. 386, 412 ГК РФ  отсутствуют.

Суд первой инстанции  полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы  материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции  апелляционным судом не установлено.

Принимая во внимание, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены принятого решения.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 06.04.2021  по делу N А56-41843/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа   в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Горбачева

 

Судьи

Н.О. Третьякова

 Е.И. Трощенко