ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности судебного акта арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

№11АП-18061/2024

Дело № А72-10223/2023

г. Самара

17 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 17 февраля 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Машьяновой А.В., 

судей Гольдштейна Д.К., Львова Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ромадановым А.А.,

с участием: ФИО1 - лично (паспорт), от ФИО1 - ФИО2 доверенность от 30.01.2025,

от третьего лица ФИО3 - ФИО4, ФИО5 доверенность от 22.07.2024,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 03 февраля 2025 года в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 30 октября 2024 года, вынесенное по результатам рассмотрения заявления финансового управляющего ФИО6 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, к ответчику - ФИО1

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО8,

УСТАНОВИЛ:

08.08.2023 в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление ООО «Проект Инжиниринг Девелопмент» в лице конкурного управляющего ФИО9 о признании индивидуального предпринимателя ФИО8 (ИНН 

<

***>, ОРГНИП 318732500023763, СНИЛС 

<

***>, дата рождения: 24.10.1974; место жительства: 

<

...>) несостоятельной (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.09.2023 заявление ООО «Проект Инжиниринг Девелопмент» в лице конкурсного управляющего ФИО9 принято к производству.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.11.2023 (резолютивная часть объявлена 31.10.2023) суд ввел в отношении ФИО8 процедуру реструктуризации долгов гражданина, утвердил финансовым управляющим ФИО10, члена Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих». 

Сведения о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов гражданина опубликованы в газете «Коммерсантъ» в номере №210(7655) от 11.11.2023.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.04.2024 (резолютивная часть решения объявлена 22.04.2024) суд признал ФИО8 несостоятельной (банкротом), открыл в отношении неё процедуру реализации имущества гражданина; финансовым управляющим должника утвердил ФИО6, члена Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.  

Сведения о введении в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина опубликованы в газете «Коммерсантъ» №78(7768) от 04.05.2024.

25.06.2024 от финансового управляющего в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление, в котором заявитель просил: 

- признать сделку по перечислению денежных средств в размере 786 400 рублей ФИО1 по договору купли-продажи земельного участка № 1 от 08.08.2020 недействительной; 

- признать сделку по перечислению денежных средств в размере 611 200 рублей ФИО1 по договору купли-продажи земельного участка № 2 от 08.08.2020 недействительной; 

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу ФИО8 денежных средств в размере 1 397 600 рублей по договорам купли-продажи земельного участка № 1 от 08.08.2020, № 2 от 08.08.2020.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.07.2024 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечена - ФИО3.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.10.2024 заявление финансового управляющего удовлетворено. Признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств ФИО1 в сумме 1 397 600 руб. 00 коп. по договорам купли-продажи земельных участков. Применены последствия признания сделок недействительными. С ФИО1 (дата рождения: 13.09.1978) в пользу ФИО8 (ИНН 

<

***>) взысканы денежные средства в сумме 1 397 600 руб. 00 коп. 

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ФИО1 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции, в которой просит его отменить.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств оспариваемой сделки, нарушение судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта положений ст. 270 АПК РФ, указывая, что оспариваемые договоры были расторгнуты сторонами по причине неисполнения должником в полном объеме обязанности по оплате за приобретаемые земельные участки (соглашения о расторжении), оплаченные должником денежные средства были возвращены должнику (акты приема-передачи денежных средств); необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайства ответчика об отложении судебного заседания в связи с нахождением на лечении, что лишило ответчика возможности представить документальные доказательства в опровержение доводов финансового управляющего.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 03.02.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

21.01.2025 от управляющего должника в материалы дела поступили письменные возражения по существу апелляционной жалобы.

03.02.2025 от третьего лица - ФИО3 в материалы дела поступил письменный отзыв по существу апелляционной жалобы.

03.02.2025 от апеллянта в материалы дела поступили дополнительные пояснения.

Указанные документы приобщены судом к материалам апелляционного производства в порядке ст. 262 АПК РФ.

В ходе судебного заседания апеллянт и его представитель поддержали доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представители третьего лица - ФИО3 поддержали требования финансового управляющего и просили судебный акт оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили в связи с чем, жалобы рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Судебная коллегия считает, что материалы дела содержат достаточно доказательств для рассмотрения апелляционных жалоб по существу. Каких-либо доказательств затруднительности или невозможности своевременного ознакомления с материалами дела в электронном виде в системе "Картотека арбитражных дел" сети Интернет, лицами, участвующими в деле, представлено не было. Отсутствие отзывов на апелляционные жалобы от иных лиц, участвующих в деле, по мнению суда апелляционной инстанции, не влияет на возможность рассмотрения апелляционных жалоб по существу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб ФИО11 и ФИО12, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, финансовым управляющим должника при анализе банковской выписки по расчетному счету должника, открытому в ПАО "Сбербанк", были выявлены перечисления в адрес ФИО1:

- 17.06.2020 и 18.06.2020 по договору купли-продажи № 1 от 15.06.2020 за земельный участок с кадастровым номером № 73:21:020306:83, в общем размере 786 400,00 руб.,

- 15.06.2020 и 22.06.2020 по договору купли-продажи № 2 от 10.06.2020 за земельный участок с кадастровым номером № 73:21:020306:82, в общем размере 611 200,00 руб. (л.д.15-16).

Между тем, как указывал финансовый управляющий, согласно выписке из ЕГРН за должником ФИО8 указанные земельные участки не зарегистрированы и сделки по прекращению права с указанным имуществом должником не совершались (л.д.17).

Согласно сведений, содержащихся в Едином государственном реестре недвижимости, земельные участки с кадастровыми номерами №73:21:020306:83 и №73:21:020306:82 зарегистрированы за ФИО3 18.08.2020 и 19.08.2020 соответственно. 

В материалы дела представлены договоры №1 от 08.08.2020 и №2 от 08.08.2020, заключенные между ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) (л.д.12-13). 

Аналогичные договоры представлены по запросу суда офисом филиала ППК "Роскадастр" по Ульяновской области.

Из представленных в материалы дела расписок от 08.08.2020 следует, что ФИО3 переданы денежные средства ФИО1 за земельные участки с кадастровым номером №73:21:020306:82 по договору купли-продажи № 2 и с кадастровым номером №73:21:020306:83 по договору купли-продажи № 1. 

Финансовым управляющим должника в адрес продавца ФИО1 и Покупателя ФИО3 финансовым управляющим были сделаны запросы от 14.05.2024 ( исх.№ 82-М. 83-М), ответы получены не были (л.д.18-19).

Полагая, что перечисление денежных средств ответчику произведено должником по мнимым сделкам, финансовый управляющий со ссылкой на п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) указывая, что спорные перечисления совершены без встречного предоставления со стороны ответчика, чем причинен вред имущественным правам кредиторов должника, обратился в суд с настоящим заявлением о признании данных перечислений недействительными.

Признавая недействительными данные перечисления и применяя последствия недействительности сделок, суд первой инстанции установив, что должником денежные средства перечислены ответчику по несуществующей сделке, руководствуясь ст.ст. 10, 168 ГК РФ пришел к выводу, что оспариваемые сделки совершены при злоупотреблении правом; причинили вред кредиторам должника, поскольку кредиторы должника лишились возможности получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет спорных денежных средств.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, с учетом обстоятельств установленных в рамках настоящего обособленного спора, принимая во внимание доказательства имеющиеся в материалах настоящего обособленного спора, не может согласиться с выводом суда первой инстанции, исходя из следующего.

Спорные платежи не могут быть оспорены по специальным основаниям законодательства о банкротстве в силу выхода этих сделок за пределы трехлетнего ретроспективного периода, предусмотренного пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (дело о банкротстве должника возбуждено 01.09.2023, спорные платежи совершены должником - 17.06.2020 и 18.06.2020, 15.06.2020 и 22.06.2020).

Также суд апелляционной инстанции по данному обособленному спору не установил обстоятельств, доказывающих наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Согласно правовой позиции, выработанной судебной практикой, баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069).

Следовательно, даже при доказанности всех признаков, на которых настаивал арбитражный управляющий, у суда первой инстанции не было оснований для выхода за пределы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а для квалификации правонарушения по данной норме отсутствовал как минимум один из обязательных признаков - 3-х летний период подозрительности, учитывая, что в данном случае оспариваемая сделка совершена 17.06.2020 и 18.06.2020, 15.06.2020 и 22.06.2020 соответственно, производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением суда от 01.09.2023. 

Оснований для оспаривания сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ не установлено.

Как следует из правовой позиции, приведенной в Определении Верховного суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069 по делу N А40-17431/2016, во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (сделки, причиняющие вред).

Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1), пункт 4 постановления Пленума N 63.

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом. Фактически ссылка на заключение сделки по отчуждению имущества должника ответчику при наличии признаков злоупотребления правом позволяет обойти как ограничения на оспаривание сделок, установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в части трехлетнего периода подозрительности, так и правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.

Суд апелляционной инстанции полагает, что указанный подход применим и в данном случае, поскольку правонарушение охватывается составом, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и дополнительной квалификации в соответствии со ст.ст. 10, 168 ГК РФ не требует, так как недопустимо применение данной нормы для целей обхода ограничения на оспаривание сделок, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в части трехлетнего периода подозрительности.

Судом также ошибочно применены нормы об исковой давности, тогда как в рассматриваемом случае речь идет о совершении сделки за пределами срока подозрительности.

При таких обстоятельствах выводы суда о доказанности арбитражным управляющим оснований для признания недействительной сделки сделаны при неправильном применении норм материального права.

Поскольку судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта не были учтены указанные юридически значимые обстоятельства для разрешения настоящего спора, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции.

Доводы финансового управляющего учтены при вынесении настоящего постановления и не меняют выводы суда апелляционной инстанции, поскольку основаны на неверном толковании норм действующего законодательства и фактических обстоятельств дела.

В случае если управляющий полагает, что ФИО1 не возвратила должнику спорные денежные средства, управляющий вправе обратиться в суд в общеисковом порядке в соответствии с нормами ГК рф об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Документальные доказательства, приложенные к апелляционной жалобе, при установленных судом по делу обстоятельствах, не влияют на выводы апелляционного суда.

В силу части 1 статьи 270 АПК РФ неправильное применение судами норм материального права является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Поскольку в данном случае фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой инстанций и повторного исследования доказательств не требуется, судебная коллегия считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт по результатам рассмотрения апелляционной жалобы (пункт 2 статьи 269 АПК РФ).

На основании изложенного, определение Арбитражного суда Ульяновской области от 30 октября 2024 года по делу №А72-10223/2023 подлежит отмене по основаниям, предусмотренным ч.ч. 1, 2 ст. 270 АПК РФ, с принятием нового судебного акта об отказе финансовому управляющему ФИО6 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, к ответчику - ФИО1.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в порядке норм АПК РФ и Налогового кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 30 октября 2024 года по делу №А72-10223/2023 - отменить и принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления финансовому управляющему ФИО6 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, к ответчику - ФИО1, отказать.

  Взыскать за счет конкурсной массы должника ФИО8 в доход федерального бюджета 9 000 руб. государственной пошлины, уплаченной за подачу заявления об оспаривании сделки и заявления о принятии обеспечительных мер.

  Взыскать за счет конкурсной массы должника ФИО8 в пользу ФИО1 10 000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                               А.В. Машьянова

          Судьи                                                                                             Д.К. Гольдштейн

                                                                                                                  Я.А. Львов