АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1407/22 

Екатеринбург

23 октября 2023 г.

 

Дело № А60-35787/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Артемьевой Н.А., Морозова Д.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.01.2023 по делу № А60-35787/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 11.05.2021;

ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 20.07.2021;

ФИО5 – ФИО6 по доверенности от 26.01.2023.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Уральские промышленные инвестиции» (далее – общество «УПИ», истец) обратилось с иском к ФИО3, ФИО5 и ФИО7 о признании недействительной (ничтожной) цепочки взаимосвязанных сделок: договора купли-продажи от 22.05.2012 между ФИО7 и обществом с ограниченной ответственностью «Столит» (далее – общество «Столит»); договора купли-продажи от 12.11.2012 между обществом «Столит» и ФИО3; сделки по передаче прав собственности между ФИО3 и ФИО5; а также применении последствий недействительности этих сделок путем обязания ФИО5 возвратить обществу «УПИ» имущество по адресу 

<

...>: производственный корпус № 7 (назначение производственное, площадь общая 9319,7 кв.м., кадастровый номер 66:33/01:01:01:100:14, инвентарный номер 2625, литер Ж, этажность 1); здание производственного корпуса № 3, литер К-К1 (назначение нежилое, площадь общая 11800,4 кв.м., кадастровый номер 66:33/01:01:01:100/3:17, инвентарный номер 2625/42/0078/25-00, литер К-К1, этажность 1-4).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора привлечены финансовый управляющий имуществом ФИО3 – ФИО8, Управление Росреестра по Свердловской области, временный управляющий обществом «УПИ» ФИО9, публичное акционерное общество «Банк ВТБ», ФИО10, ФИО11, ФИО12 и ФИО1.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общество «УПИ» отказалось от иска к ФИО5 и ФИО7, уточнило исковые требования и просило обязать ФИО3 возвратить обществу «УПИ» вышеназванное имущество (производственный корпус № 7 и здание производственного корпуса № 3), данный отказ от иска к ФИО5 и ФИО7 и уточнение иска приняты судом.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2022, исковые требования к ФИО3 удовлетворены в полном объеме; производство по делу в части исковых требований к ФИО5 и ФИО7 прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 29.04.2022 решение суда от 20.09.2021 и постановление суда от 09.02.2022 отменены в части удовлетворения исковых требований к ФИО3, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции; в остальной части судебные акты оставлены без изменения.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.01.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит принятые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, котором удовлетворить заявленные требования. 

По мнению заявителя жалобы, суды неверно применили нормы права о пропуске срока исковой давности с учетом установленных признаков злоупотребления правами со стороны контролирующих компанию лиц; ссылаясь на правовую позицию, изложенную в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума № 62), считает, что срок исковой давности по требованию общества должен исчисляться с момента, когда контроль над обществом стало обеспечивать независимое лицо, не аффилированное с лицами, причинившими вред истцу, в рассматриваемом случае таким лицом можно считать только конкурсного управляющего обществом «УПИ» ФИО9, при этом кассатор полагает, что в составе аффилированных лиц следует учитывать и бывшего конкурсного управляющего обществом ФИО13 (дело № А60-52543/2012), поскольку последний в период рассмотрения дела имел одного представителя с ответчиком ФИО3 Применив сроки исковой давности, суды защитили не лицо, которому был причинен вред (истцу), а интересы ФИО3, который непосредственно причинил ущерб и стал конечным бенефициаром в результате совершения сделок и вывода активов общества, в частности, ответчик в целях дальнейшего сокрытия имущества заключил недействительную сделку с ФИО5, чтобы не допустить обращения взыскания на это имущество в рамках исполнительного производства. ФИО1 отмечает, что действующее законодательство предусматривает, что срок исковой давности начинает течь с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. О ничтожности сделок истец узнал не ранее 23.09.2016 по итогам состоявшегося постановления апелляционного суда по делу № А60-52543/2012, следовательно, с этого момента может исчисляться срок исковой давности. Более того, кассатор полагает, что требования к ФИО3 также основаны на требованиях о виндикации вещи и срок на предъявление данного требования не пропущен. 

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 возражает против доводов кассационной жалобы, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции с учетом норм статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для отмены судебных актов не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ФИО7 и обществом «УПИ» (работодатель) заключен трудовой договор от 14.05.2011 и в тот же день директором ФИО1 издан приказ о приеме ФИО7 на работу по совместительству на должность юрисконсульта 1 категории.

Согласно условиям указанного трудового договора, ФИО7 принимается на работу по совместительству, с установлением должностного оклада – 2 000 000 руб. в месяц, с начислением районного коэффициента в размере 15% и ежегодным премированием в размере 7 000 000 руб., а от имени общества «УПИ» данный договор подписан директором ФИО1

На внеочередном собрании участников общества «УПИ», состоявшемся 14.11.2011, с участием ФИО12, ФИО11 от себя лично и своего несовершеннолетнего сына ФИО14 (посредством участия представителя Макачирова Н.К.), ФИО15 (посредством участия представителя Макачирова Н.К.), в котором также участвовали ФИО7 и ФИО10, под председательством ФИО12, при секретаре Макачирове Н.К. принято решение об одобрении трудового договора от 14.05.2011 с изменениями от 14.10.2011, заключенного с ФИО7

Согласно протоколу внеочередного собрания участников общества «УПИ» от 07.02.2012 под председательством ФИО12, при секретаре Макачирове Н.К., директором общества избран ФИО10

В связи с наличием долга по оплате труда с 14.05.2011 по 31.01.2012 в размере 20 600 000 руб. и невыплатой предусмотренной договором премии в сумме 7 000 000 руб. ФИО7 подал в районный суд иск к обществу «УПИ» о взыскании долга по заработной плате и премии в сумме 27 600 000 руб.

Заочным решением Верх-Исетского районного суда от 15.03.2012 по делу № 2-1285 исковые требования ФИО7 удовлетворены в полном объеме: с общества «УПИ» в пользу ФИО7 взыскано 27 600 000 руб. Решение вступило в законную силу, выдан исполнительный лист.

В дальнейшем, между ФИО7 и обществом «УПИ» в лице директора ФИО10 подписано соглашение от 16.04.2012 о добровольном исполнении судебного акта (заочного решения Верх-Исетского районного суда от 15.03.2012 по делу № 2-1285), по которому общество «УПИ» передало ФИО7 в счет погашения долга недвижимое и движимое имущество, указанное в приложении № 1, а именно: здание компрессорной станции (Литеры Н, Н1, Н2, Н3, Н4, Г88) общей площадью 2071,5 кв.м., назначение - производственное, по адресу: 

<

...>; производственный корпус № 3 (Литеры К-К1) общей площадью 11 800,4 кв. м, назначение - производственное, по адресу: 

<

...>; производственный корпус № 7 (Литеры Ж) общей площадью 93 119,7 кв. м, назначение - производственное, по адресу: 

<

...>; оборудование (далее – спорное имущество).

На следующий день после подписания данного соглашения 17.04.2012 на общем собрании участников общества «УПИ», на котором присутствовали ФИО12, ФИО11 (представитель Макачиров Н.К.), ФИО15 (представитель Макачиров Н.К.), ФИО3 (представитель ФИО16), а также ФИО10, решено одобрить соглашение от 16.04.2012 о добровольном погашении долга перед ФИО7 в размере 27 600 000 руб., подтвержденного заочным решением Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 15.03.2012 по делу № 2-1285/12.

До подписания соглашения от 16.02.2012 между ФИО7 и обществом «Старт» заключен предварительный договор от 05.04.2012, по которому стороны обязались заключить договор купли-продажи спорного движимого и недвижимого имущества по цене 27 600 000 руб., из которых 5 000 000 руб. должны быть уплачены до 05.04.2012, 12 000 000 руб. в установленные сроки, 10 600 000 руб. засчитываются в счет оказанных услуг.

По соглашению от 21.05.2012 в указанном предварительном договоре произведена замена общества «Старт» на общество «Столит».

Затем ФИО7 на основании договора купли-продажи от 22.05.2012 продал обществу «Столит» спорное имущество, полученное им от должника по соглашению от 16.04.2012 о добровольном исполнении судебного акта.

Переход права собственности на спорный комплекс недвижимого имущества (здание компрессорной станции, производственный корпус № 7 и здание производственного корпуса № 3) зарегистрирован 02.08.2012.

Общество «Столит» по договору купли-продажи от 12.11.2012 продало ФИО3 спорные производственный корпус № 7 и здание производственного корпуса № 3 по цене 3 839 400 руб. и 6 676 300 руб., соответственно; переход права собственности к ФИО3 на указанное имущество зарегистрирован в установленном порядке 05.12.2012.

Спорный комплекс недвижимого имущества – здание компрессорной станции (Литеры Н, Н1, Н2, Н3, Н4, Г88) общество «Столит» продало обществу «Проминвест» по договору от 03.12.2012 по цене 1 590 000 руб., переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке.

После того как состоялся переход права собственности на спорное имущество третьему лицу, директор общества «УПИ» ФИО10 оспорил заочное решение, которое определением Верх-Исетского районного суда от 24.02.2013 отменено и решением Верх-Исетского районного суда от 10.09.2013 ФИО7 отказано в удовлетворении иска; апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 04.02.2014 данное решение оставлено в силе, а решением Верх-Исетского районного суда от 12.02.2014 соглашение от 16.04.2012 о добровольном исполнении судебного акта признано недействительным.

Решением Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 21.10.2014 с ФИО7 в пользу общества «УПИ» взыскано неосновательное обогащение в размере 27 600 000 руб., фактически это решение не исполнено.

Полагая, что контролирующими должника лицами: ФИО1, ФИО10, ФИО12, ФИО11 и ФИО3 создана и реализована злонамеренная схема по выводу активов общества «УПИ» через ФИО7, чем нанесен ущерб данному обществу и его кредиторам в размере 167 393 400 руб., конкурсный управляющий обществом «УПИ», обратился в суд с заявлением о взыскании с этих лиц 133 000 000 руб. убытков.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2016 по делу № А60-52543/2012, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 26.01.2017, требования конкурсного управляющего обществом «УПИ» удовлетворены частично: в пользу общества «УПИ» взысканы убытки: с ФИО3 в размере 79 800 000 руб.; с ФИО10 в размере 33 250 000 руб.; с ФИО1 в размере 5 320 000 руб.; с ФИО12 в размере 13 300 000 руб.; с ФИО11 в размере 665 000 руб. 

Ссылаясь на то, что в ходе рассмотрения дела № А60-52543/2012 о банкротстве общества «УПИ» установлены факты незаконного вывода спорного имущества из владения общества «УПИ» в результате незаконных действий контролирующих должника лиц, включая ФИО3, и вышеперечисленные сделки по выводу спорного имущества признаны недействительными (ничтожными), общество «УПИ» обратилось в суд с настоящим иском к ФИО3, ФИО7 и ФИО5

При этом, поскольку спорные объекты недвижимого имущества в соответствии с постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2021 возвращены ФИО3, истец уточнил исковые требования и просил обязать ФИО3 возвратить обществу «УПИ» вышепоименованное недвижимое имущество, от требований к ФИО5 и ФИО7 отказался.

Принимая обжалуемые судебные акты в части удовлетворения иска, суды исходили из того, что постановлением апелляционного суда от 23.09.2016 по делу № А60-52543/2012, имеющим преюдициальное значение для настоящего дела, установлено, что спорные объекты ранее были собственностью общества «УПИ», но им утрачены в результате цепочки незаконных последовательных сделок, совершенных с целью вывода активов общества «УПИ» в пользу ФИО3, при этом спорные объекты утрачены обществом «УПИ» помимо его воли и в отсутствие встречного предоставления, в результате злонамеренных и недобросовестных совместных действий контролирующих это общество лиц, включая ФИО3, который активно участвовал в выводе активов общества, контролировал его, стал конечным приобретателем спорного имущества, и эта злонамеренная схема вывода активов реализована в первую очередь в его интересах, он является конечным бенефициаром.

Кроме того, суды исходили из того, что решение Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 21.10.2014 по делу № 2-5901/2014 о взыскании с ФИО7 27 600 000 руб. убытков не исполнено и нарушенное право общества «УПИ» не восстановлено, при том, что стоимость спорных объектов значительно превышает указанный размер убытков.

На основании изложенного, суды удовлетворили иск, а производство по делу в части требований к ФИО7 и ФИО5 прекратилив связи с отказом общества «УПИ» от исковых требований к названным лицам.

При рассмотрении спора в суде кассационной инстанции Арбитражный суд Уральского округа установил, что в суде первой инстанции ответчики заявили о пропуске срока исковой давности по заявленным исковым требованиям, вместе с тем, суд первой инстанции заявления о пропуске срока исковой давности по существу не рассмотрел, а апелляционный суд сделал вывод, что срок исковой давности не пропущен, так как постановление апелляционного суда о взыскании убытков по делу № А60-52543/2012 в полном объеме изготовлено 23.09.2016, а виндикационный иск подан 23.09.2019.

Отменяя решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, кассационная коллегия указала на то, что апелляционным судом при отклонении заявления о пропуске срока исковой давности не определен момент, когда именно общество «УПИ» в лице уполномоченных лиц должно было узнать о том, что спорное имущество выбыло из его владения и его право нарушено, при том, что спор, по результатам рассмотрения которого принято постановление апелляционного суда от 23.09.2016 по делу №А60-52543/2012, рассматривался судом с участием общества «УПИ» в период с 18.11.2014 и в ходе его рассмотрения до 23.09.2016 лицами, участвующими деле, заявлялись и судами исследовались доводы о выбытии спорного имущества из владения общества «УПИ».

Кроме того, судом кассационной инстанции указано, что в 2012 - 2014 годах рассматривались иные судебные споры, касающиеся неправомерного выбытия из владения общества «УПИ» спорного имущества (дело № 2-5901/2014 Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга, дела № А60-49527/2012 и № А60-2761/2013 Арбитражного суда Свердловской области), при этом общество «УПИ» участвовало в рассмотрении соответствующих дел и ссылалось на незаконность выбытия из его владения спорного имущества.

По результатам нового рассмотрения требований к ФИО3 суды первой и апелляционной инстанций констатировали факт пропуска истцом срока исковой давности и отказали в удовлетворении заявленных требований.

При этом суды руководствовались следующим. 

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, а истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узналоо нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было,то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права.

Так, срок давности по иску об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения начинает течь с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о том, что это имущество выбыло из его владения и его право на имущество нарушено.

В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности. 

При этом в случаях, когда самим юридическим лицом предъявлено требование о возмещении убытков, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором (пункт 10 постановления Пленума № 62).

В случае замены ненадлежащего ответчика надлежащим исковая давность по требованию к надлежащему ответчику не течет с момента заявления ходатайства истцом или выражения им согласия на такую замену (статья 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом в силу прямого указания статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

В рассматриваемом случае, проанализировав представленные в материалы дела документы, исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, проверив обоснованность заявления о пропуске срока исковой давности по настоящему делу, установив, что требования по иску сводятся к возврату имущества, которое выбыло из владения истца в результате совершения контролирующими лицами (последовательно сменявшимися директорами ФИО1, ФИО10, а также участниками общества) ряда сделок в целях реализации действий по выводу активов общества «УПИ», при этом исковые требования заявлены от имени общества «УПИ» еще до введения в отношении истца процедуры банкротства (дело № А60-68903/2019), впоследствии исковые требования поддержал конкурсный управляющий обществом «УПИ», принимая во внимание, что спорное имущество еще в 2012 году передано руководителем общества «УПИ» ФИО7 с согласия всех участников общества, при отсутствии у руководителя и участников возражений против отчуждения спорного имущества, при том, что в обществе «УПИ» более 10 лет идет корпоративный конфликт ФИО3 с М-выми, ФИО18 и ФИО17, которые также одобряли сделки по выводу имущества и привлечены к ответственности в виде взыскания в пользу общества «УПИ» убытков, причиненных их виновными действиями в результате утраты обществом «УПИ» спорного имущества, и иных независимых участников у общества «УПИ» нет; учитывая, что спор, по результатам которого принято постановление апелляционного суда от 23.09.2016 по делу № А60-52543/2012 рассматривался с участием общества «УПИ» в период с 18.11.2014 и в ходе его рассмотрения до 23.09.2016 лицами, участвующими деле, заявлялись и судами исследовались соответствующие доводы о выбытии спорного имущества из владения общества «УПИ», кроме того, в 2012 - 2014 годах рассматривались судебные споры, также касающиеся неправомерного выбытия из владения общества «УПИ» спорного имущества (дело № 2-5901/2014 Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга, дела № А60-49527/2012 и № А60-2761/2013 Арбитражного суда Свердловской области), общество «УПИ» участвовало в рассмотрении соответствующих дел и ссылалось на незаконность выбытия из его владения спорного имущества; отметив, что в рамках дела № А60-49527/2012 по иску ФИО11 и ФИО12 к обществу «УПИ», ФИО7, обществу «Столит» о признании недействительными соглашения о добровольном исполнении судебного акта от 16.04.2012 и договора купли-продажи от 22.05.2012 истцы ходатайствовали о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ФИО3 как лица, владеющего спорным имуществом при отсутствии на то законных оснований, суды первой и апелляционной инстанций констатировали, что контролирующим общество «УПИ» лицам еще до 01.07.2013 было достоверно известно как о факте выбытия спорного имущества из владения общества, так и об основаниях такого выбытия, при том, что процесс вывода имущества происходил под контролем и с одобрения указанных лиц, контролирующие общество лица очевидно располагали и информацией о лице, в распоряжении которого спорное имущество находится.

При таких обстоятельствах суды заключили, что срок исковой давности по рассматриваемым требованиям начал течь для истца не позднее 01.07.2013 и истек не позднее 01.07.2016, то есть еще до перехода спорного имущества к ФИО5 на основании соглашения об отступном от 06.07.2016, в связи с чем, при обращении с иском только 23.09.2019 срок является пропущенным.

Установив, что материалами дела доказан факт пропуска истцом установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общего трехгодичного срока исковой давности, а ответчиком заявлено о применении при рассмотрении настоящего спора срока исковой давности, а также, исходя из того, что пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований, суды отказали в удовлетворении заявленных требований.

Исходя из установленных обстоятельств, констатировав, что контролирующим общество «УПИ» лицам еще до 01.07.2013 было достоверно известно как о факте выбытия спорного имущества из владения общества, так и об основаниях такого выбытия, то есть такие лица имели реальную возможность узнать о нарушении не позднее 01.07.2016, то есть еще до перехода спорного имущества к ФИО5 на основании соглашения об отступном от 06.07.2016, суды обеих инстанций признали несостоятельными доводы о том, что общество «УПИ» в лице последовательно меняющихся директоров ФИО1, ФИО10 не было заинтересовано в предъявлении требований о возврате имущества ФИО3, указав также на то, что общество подавало заявления о признании недействительными соглашения о добровольном исполнении судебного акта (передача имущества ФИО7), оспаривало трудовой договор, заключенный с ФИО7, а с момента введения в рамках дела № А60-52543/2012 в отношении общества «УПИ» процедуры конкурсного производства (29.04.2014) и утверждения конкурсного управляющего у общества появился независимый исполнительный орган, который мог заявить виндикационное требование.

Кроме того, отклоняя довод заявителя о том, что иск был предъявлен вновь назначенным независимым директором общества «УПИ» ФИО18 после прекращения процедуры банкротства общества в июне 2019 года, суды исходили из того, что ФИО18 приобрел долю в уставном капитале общества в размере 53,35% у ФИО12 27.11.2013, а до этого момента представлял интересы ФИО12 как участника общества «УПИ» по доверенности от 07.02.2011 и соответственно он обладал всей информацией.

Суды, помимо прочего, отвергли ссылки заявителя на недопустимость применения последствий пропуска срока исковой давности по заявлению ФИО3, действовавшего в условиях злоупотребления правом, с учетом того, что признаки недобросовестного поведения усматриваются в действиях всех контролирующих общество «УПИ» лиц.

Учитывая, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, суды правомерно пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности при обращении в суд с иском 23.09.2019 и отказали в удовлетворении заявленных требований (статьи 195, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Обстоятельств, свидетельствующих о приостановлении или перерыве течения срока исковой давности, судами не установлено. 

При этом судами также принято во внимание, что, как следует из пояснений лиц, участвующих в деле, и судебных актов, размещенных в общедоступных источниках размещения судебных актов арбитражных судов, определением Арбитражного суда Свердловской области  от 27.03.2023, вынесенным по делу №А60-68903/2019, прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «УПИ» в связи с погашением требований всех кредиторов, включая требования субординированных кредиторов (ФИО1, ФИО12), а также выплачены мораторные проценты. Требования кредиторов  общества «УПИ» погашены в том числе денежными средствами, поступившими в конкурсную массу должника  за счет исполнения мирового соглашения, заключенного в рамках дела №А60-63550/2019 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3  

         По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа полагает, что судами исследованы все приведенные участвующими в деле лицами доводы и доказательства, установлены все существенные для правильного рассмотрения данного спора фактические обстоятельства, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими фактическими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Изложенные в кассационной жалобе доводы заявителя об ином порядке исчисления сроков исковой давности являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и отклонены по мотивам, которые, с учетом фактических обстоятельств данного конкретного дела, признаются судом округа правильными, соответствующими правовой позиции, изложенной в пункте 10 постановления Пленума № 62.

Иные, приведенные в кассационной жалобе доводы судом округа отклоняются по основаниям, указанным в мотивировочной части настоящего постановления. Все указанные кассатором обстоятельства являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, оснований не согласиться с которой не имеется. Заявитель, по сути, просит дать иную оценку исследованным судами обстоятельствам, что не отнесено законом к компетенции суда кассационной инстанции в силу статей 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.01.2023 по делу № А60-35787/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                             Е.А. Павлова 

 

Судьи                                                                          Н.А. Артемьева 

 

                                                                                     Д.Н. Морозов