ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

 

15 февраля 2024 года                                                                             Дело А55-15562/2022

г. Самара

 

Резолютивная часть постановления объявлена                          12 февраля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено                           15 февраля 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Корнилова А.Б.,

судей Некрасовой Е.Н. и Сорокиной О.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием посредством веб-конференции:

от ООО «РусВинил» - ФИО2, доверенность от 09.06.2023,

иные участники не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РусВинил»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 20 ноября 2023 года по делу № А55-15562/2022 (судья Матюхина Т.М.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Химпласт»

к обществу с ограниченной ответственностью «РусВинил»,

к обществу с ограниченной ответственностью «Толтек»,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - публичного акционерного общества Банк «Финансовая корпорация Открытие»,

о взыскании денежных средств, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Химпласт» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным договора поставки №РУС-1781 от 11.07.2019, заключенного между ООО «Химпласт» и ООО «Русвинил» и признании недействительным дополнительного соглашения №1 к договору поставки №РУС-1781 от 11.07.2019, заключенного между ООО «Химпласт» и ООО «Русвинил». Истец также просил применить последствия недействительности договора - взыскать с ООО «Толтек» в пользу ООО «Химпласт» денежные средства в размере 1 460 000 руб.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, от истца поступил частичный отказ от требований в части взыскания денежных средств в размере 1 460 000 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20 ноября 2023 года принят отказ от исковых требований в части требований о взыскания денежных средств в размере 1 460 000 руб. Производство по делу №А55-15562/2022 в указанной части прекращено.

В оставшейся части требования удовлетворены.

Суд первой инстанции признал недействительными договор поставки №РУС-1781 от 11.07.2019, заключенный между ООО «Химпласт» и ООО «Русвинил» и дополнительное соглашение №1 к этому договору. Взыскал с ООО «Русвинил» в пользу ООО «Химпласт» расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

В апелляционной жалобе ООО «РусВинил» просит суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. Жалоба основана на том, что ни договор, ни дополнительное соглашение к нему между сторонами не заключались. По мнению подателя жалобы, незаключенный (фактически не существующий) договор не может быть признан недействительным.

В судебном заседании представитель подателя жалобы доводы в ней изложенные поддержала, просила решение отменить, выражая несогласие в том числе, с распределением судебных расходов.

Представители истца, ООО «Толтек» и третьего лица участия не принимали, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Отзывов на апелляционную жалобу не представлено.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции усматривает основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Исковые требования основаны на том, что между ООО "Химпласт" (покупателем, истцом) и ООО "Русвинил" (поставщиком, ответчиком) заключен договор поставки № РУС-1781 от 11.07.2019.

Согласно приложению № 1 от 11.06.2019 к Договору сторонами согласована купля-продажа поливинилхлорида 263RB, в количестве 20 тонн, 73 000 руб. за тонну, в общей сумме 1 460 000 руб., со сроком поставки - июнь 2019 г.

Согласно пункту 1.3 Договора поставки поставщик, представляя интересы покупателя, имеет право в качестве агента привлекать третьих лиц в целях исполнения обязательств по настоящему договору, связанных с отгрузкой и транспортировкой, заключать договоры, вносить в них изменения и дополнения, а также исполнять договоры с вышеуказанными организациями.

14.06.2019г. ООО «РусВинил» предоставило ООО «Химпласт» гарантийное письмо исх. № 1976 от 14.06.2019г., из которого следует, что ООО «РусВинил» несет ответственность за действия ООО «ТОЛТЕК» перед ООО «Химпласт, согласно дополнительного соглашения № 1 к договору поставки № РУС-1781 от 11.06.2019 г. и гарантирует поставку заявленного товара в полном объеме.

Между ООО «РусВинил» (поставщик), ООО «Химпласт» (покупатель) и ООО «Толтек» (субагент) 14.06.2019 было подписано дополнительное соглашение № 1 к Договору поставки № РУС-1781 от 11.06.2019, где ООО «РусВинил» обязуется поставить следующий на товар: Поливинилхлорид 263RB в количестве 20 тонн по цене 73 000 рублей за одну тонну с учетом НДС, а ООО «Химпласт» обязуется принять и оплатить товар.. Способ доставки: EXW (самовывоз), 

<

...> Для исполнения обязательств

ООО «РусВинил» привлекает третье лицо ООО «Толтек». Оплата товара осуществляется непосредственно на расчетный счет ООО «Толтек» в размере 100% предварительной оплаты (п. 7.2. Договора поставки и п. 2 Дополнительного соглашения № 1).

ООО «Толтек» в адрес ООО "Химпласт" выставило счет на оплату товара № 64-08 от 14.06.2019 на сумму 1 460 000 руб., который был оплачен ООО "Химпласт", что подтверждается платежным поручением № 231 от 14.06.2019. Денежные средства поступили на расчетный счет № 

<

***> открытый в ПАО Банк «ФК Открытие».

Вместе с тем, после оплаты счета, товар в установленные Договором сроки не был поставлен, в связи с чем ООО "Химпласт" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с требованием к ООО "Русвинил" о взыскании денежных средств в размере 1.460.000 руб., уплаченных по Договору.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.07.2020 по делу А55-36236/2019 иск ООО "Химпласт" к ООО "Толтек" удовлетворен, с ООО "Толтек" взыскан основной долг в размере 1 460 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 35 420 руб. за период с 01.07.2019 по 31.10.2019.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021, оставленным без изменения арбитражным судом Поволжского округа от 24.06.2021, решение Арбитражного суда Самарской области от 22 июля 2020 года по делу № А55 -36236/2019 отменено, требования ООО "Химпласт" к ООО "Толтек" о взыскании денежных средств оставлены без удовлетворения.

В ходе рассмотрения дела А55-36236/2019 судами установлено, что между ООО "Химпласт" и ООО "Русвинил" отсутствуют договорные отношения ввиду отсутствия оригинала Договора, доказательств обмена его экземплярами и отрицанием со стороны ООО "Русвинил" факта подписания оспариваемого Договора.

Также судами установлено, что дополнительное соглашение к Договору и счет на оплату от имени ООО «Толтек» подписаны ФИО3, тогда в указанный период единоличным исполнительным органом (директором) ООО «Толтек» являлся ФИО4

ФИО3 генеральным директором ООО «Толтек» в установленном порядке не избирался, следовательно, какими-либо полномочиями ООО «Толтек» не наделялся.

Таким образом, ООО "Химпласт" Договор с ООО "Русвинил" не заключало, ООО «Толтек» в адрес ООО "Химпласт" счет на оплату товара № 64 -08 от 14.06.2019 на сумму 1.460.000 руб. не выставляло, в связи с чем, по мнению суда первой инстанции, оспариваемый Договор является недействительным в силу положений ст. ст. 166, 168 ГК РФ.

Указанные обстоятельства установлены решениями судов по делам № А40-108427/2022 и А55-36236/2019.

Сославшись на часть 2 статьи 69 АПК РФ, которой определено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, требования судом первой инстанции были удовлетворены.

 

Суд апелляционной инстанции считает, что при вынесении решения, судом первой инстанции допущено неправильное применение норм материального права, что в силу п.4) ч.1 ст.270 АПК РФ является основанием для отмены решения и принятия нового судебного акта.

 

Действительно, судебными актами по делам № А40-108427/2022 и А55-36236/2019 установлено фактическое отсутствие договорных отношений между истцом и ответчиками.

В частности, по делу А55-36236/2019 установлено, что договор между истцом и ООО «РусВинил» не заключался, что и послужило основанием для отказа в иске, заявленном о возврате суммы предварительной оплаты, перечисленной в адрес ООО «Толтек» якобы по письму ООО «РусВинил».

По делу А40-108427/2022 сумма 1.460.000 руб. взыскана в пользу истца с ПАО Банк «ФК Открытие», в качестве убытков.

Основанием для таких выводов послужило то, что расчетный счет № 

<

***> в ПАО Банк «ФК Открытие», на который ООО "Химпласт" перечислены 1 460 000 руб., открыт неизвестными третьими лицами и не может считаться принадлежащим ООО «Толтек», поскольку надлежащие органы ООО «Толтек» участия в его открытии не принимали.

Таким образом, при рассмотрении вышепоименованных дел установлено, что действия по созданию видимости договорных отношений между истцом, ООО «РусВинил» и ООО «Толтек» совершены неизвестными третьими лицами, с целью неправомерного получения денежных средств истца.

Вывод суда первой инстанции о том, что раз договор и дополнительное соглашение не заключались, то они являются недействительными в силу ст. 166, 168 ГК РФ является неправомерным.

Незаключенность договора свидетельствует об отсутствии между сторонами какой-либо сделки. Незаключенный договор не порождает для его сторон, каких-либо прав и обязанностей. В этой связи, правовым последствием признания договора незаключенным является отсутствие обязательственных отношений между сторонами по указанному договору и, следовательно, не имеется правовых оснований для признания недействительным такого договора.

Указанная правовая позиция неоднократно находила отражение в судебной практике. Например в определении Верховного Суда РФ от 10 апреля 2018 г. N 81-КГ 17-31, определении Верховного Суда РФ от 31.03.2016 N 305-ЭС15-16158 по делу N А40-154362/2014, определении Верховного Суда РФ от 07.07.2015 N 78-КГ15-7, постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 23.05.2023 по делу N А12-17250/2021 и др.

Таким образом, сделку, которая не существует (незаключенный договор), нельзя признать недействительной, и она не может соответствовать либо не соответствовать закону, то есть требование о признании договора недействительным, при его незаключенности – беспредметно.

С учетом вышеизложенного, решение суда первой инстанции подлежит отмене (в удовлетворенной части), с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В части принятия судом первой инстанции отказа от иска по требованию о взыскании с ответчика 1.460.000 руб. и прекращения производства по делу, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение как искового заявления, так и апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации относятся на истца по делу.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 20 ноября 2023 года по делу № А55-15562/2022 в части удовлетворения исковых требований отменить. Принять в указанной части новый судебный акт.

В удовлетворении требований о признании недействительными договора поставки и дополнительного соглашения к нему отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Химпласт» в пользу общества с ограниченной ответственностью «РусВинил» возмещение расходов по уплате государственной пошлины в сумме 3000 руб.

В оставшейся части решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                   А.Б. Корнилов

 

Судьи                                                                                                                 Е.Н. Некрасова

 

О.П. Сорокина