Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-7411/2023

21 июля 2024 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть решения вынесена 08 июля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 21 июля 2024 года.

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Ефимов А. В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шариковой Е. В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

Общества с ограниченной ответственностью «Равис-птицефабрика ФИО6», ОГРН 

<

***>, п. Рощино Сосновского района Челябинской области, 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Совхоз «Береговой», ОГРН 

<

***>, п. Береговой Каслинского района Челябинской области, 

при участии в деле в качестве третьего лица Акционерного общества «РОСАГРОЛИЗИНГ», ОГРН 

<

***>, г. Москва, ФИО1, п. Рощино Сосновского района Челябинской области, 

о взыскании неустойки в сумме 7 919 351 руб. 43 коп,

встречному исковому заявлению 

Общества с ограниченной ответственностью «Совхоз «Береговой», ОГРН 

<

***>, п. Береговой Каслинского района Челябинской области, 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Равис-птицефабрика ФИО6», ОГРН 

<

***>, п. Рощино Сосновского района Челябинской области, о признании недействительными пунктов:

1. п.1, ч.2 п.3 Дополнительного соглашения от 24 августа 2022 г. к договору сублизинга №806/20 от 01.10.2019;

2. п.2, ч.3 п.4 Дополнительного соглашения от 24 августа 2022 г. к договору сублизинга №181/18 от 11.05.2017;

3. п.3, ч.4 п.5 Дополнительного соглашения от 24 августа 2022 г. к договору сублизинга №1552 от 10.03.2016;

4. п.2, ч.3 п.4 Дополнительного соглашения от 24 августа 2022 г. к договору сублизинга №1553 от 30.12.2015;

5. п.2, ч.3 п.4 Дополнительного соглашения от 24 августа 2022 г. к договору сублизинга №1554 от 30.12.2015;

6. п.2, ч.3 п.4 Дополнительного соглашения от 24 августа 2022 г. к договору сублизинга №3826 от 08.04.2016;

7. п.2, ч.3 п.4 Дополнительного соглашения от 24 августа 2022 г. к договору сублизинга №1551 от 25.10.2015;

8. п.2, ч.3 п.4 Дополнительного соглашения от 24 августа 2022 г. к договору сублизинга №845/18 от 16.03.2018,

 

при участии в судебном заседании представителей:

ООО «Равис-птицефабрика ФИО6»: ФИО2 доверенность от 10.01.2023, диплом, личность удостоверена паспортом,

ООО «Совхоз «Береговой»: ФИО3, доверенность от 20.12.2023, диплом, личность удостоверена паспортом, ФИО4, доверенность от 20.12.2023, диплом, личность удостоверена паспортом, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Равис-птицефабрика ФИО6», ОГРН 

<

***>, п. Рощино, Челябинская область, 13.03.2023 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Совхоз «Береговой», ОГРН 

<

***>, п. Береговой, Челябинская область, о взыскании 8 621 359 руб. 25 коп. (т. 1 л.д. 3-12). 

В обоснование заявленных исковых требований истец указал на то, что между ним и ответчиком заключены договоры сублизинга №806/20 от 01.10.2019, №181/18 от 11.05.2017, №1552 от 10.03.20216, №1553 о 30.12.2015, №1554 от 30.12.2015, №3826 от 08.04.2016, №1551 от 25.10.2015, №845/18 от 16.03.2018. Лизинговые платежи были внесены ответчиком несвоевременно, в связи с чем истцом начислена штрафная санкция в виде неустойки по состоянию на 31.03.2022 на сумму 8 612 359 руб. 25 коп.  

В качестве нормативного обоснования ссылается на ст.ст. 309, 310, 330, 331 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением арбитражного суда от 13.02.2023 исковое заявление принято к производству с рассмотрением в общем порядке по правилам ст. 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  (т. 1 л.д. 1-2). 

Ответчиком на основании положений ч.1 ст.131 АПК РФ представлен отзыв на исковое заявление (т. 1 л.д. 103-104, т. 2 л.д. 28-29), в котором исковые требования не признал, усматривает в действиях ООО «Равис-птицефабрика ФИО6» по взысканию неустойки с ООО «Совхоз «Береговой» признаки недобросовестности. Пояснил, что в период до апреля 2022 года ООО «Совхоз «Береговой» входил в группу компаний ООО «Равис-птицефабрика ФИО6», в этой связи именно ООО «Равис-птицефабрика ФИО6» осуществляло руководство финансово-хозяйственной деятельностью ответчика, в частности, платежи по расчетному счету от имени ООО «Совхоз «Береговой» проводили сотрудники ООО «Равис-птицефабрика ФИО6», именно в распоряжении сотрудников истца находились электронные ключи для системы «Клиент-банк» ответчика. Ответчик также полагает, что ООО «Равис-птицефабрика ФИО6» и ООО «Совхоз «Береговой» являлись аффилированными лицами до ноября 2022 года, а истец передавал в сублизинг технику исключительно организациям, входящим в группу компаний «Равис». По мнению ООО «Совхоз «Береговой», включение условий об уплате пеней в договоры сублизинга, а также действия, направленные на взыскание данных пеней после выхода ООО «Совхоз «Береговой», фактически направлено на причинение вреда новому собственнику ответчика.

18.05.2023 суд определил привлечь в порядке ст. 51 АПК РФ Акционерное общество «РОСАГРОЛИЗИНГ», ОГРН 

<

***>, г. Москва (т. 1 л.д.111).

На основании ст. 81 АПК РФ истцом представлено письменное мнение по делу (т. 3 л.д. 149-151). Считает, что статус ФИО1 как мажоритарного акционера АО «Равис-птицефабрика ФИО6» и в определенный период члена совета директоров ответчика, не дает оснований для признания истца и ответчика аффилированными лицами. Как пояснил истец, в силу своего положения, ФИО1 не мог единолично оказывать влияние на принятие ООО «Равис-птицефабрика ФИО6» решений и на момент предъявления искового заявления по настоящему делу, ФИО1 не являлся единоличным исполнительным органом ответчика. По мнению истца, сам по себе факт заключения договоров сублизинга предполагаемо между аффилированными лицами не свидетельствует о недействительности договоров, поскольку законом не предусмотрен запрет на заключение подобного рода соглашений хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, равно как и запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами. Новый собственник ООО «Совхоз «Береговой», как квалифицированный участник гражданского коммерческого оборота, по мнению истца, заведомо знал и не мог не знать о содержании условий договоров сублизинга, поскольку перед покупкой должен был удостовериться в финансовом состоянии приобретаемого общества и наличие у него обязательств. Истцом отмечено, что и ООО «Равис-птицефабрика ФИО6» и ООО «Совхоз «Береговой» представляют собой юридические лица, наделенные полной правосубъектностью, обладающие обособленным имуществом и возможностью от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, выступать истцом и ответчиком в суде (пункт 1 статьи 48 ГК РФ). Договоры сублизинга не содержали каких-то нестандартных условий, ущемляющих права ответчика, неустойка соответствовала разумным для подобного рода договоров размерам, и составляла 1/300 ставки рефинансирования ЦБ РФ. Как указывает истец, 24.08.2022 между истцом и ответчиком заключены дополнительные соглашения к договорам сублизинга, в соответствии с которыми, каких-либо изменений в договоры сублизинга не вносили, а лишь привели их в соответствие с нормами действующего законодательства. С 01.01.2019 стороны стали являться плательщиками НДС, а соответствующих изменений в договор своевременно внесено не было.

21.09.2023 в суд через электронную систему «Мой Арбитр» от ответчика поступил отзыв, в котором ответчик поддержал изложенные ранее доводы, дополнив их мнением о том, что истцом выставляется неустойка с истекшим сроком исковой давности, а расчёт неустойки произведен в период действия моратория по её начислению (т. 4 л.д. 1-5, т. 8 л.д. 84-92). Ответчик заявил о пропуске сроков исковой давности, представил контррасчет неустойки, полагает, что с учетом всех обстоятельств дела имеются основания, предусмотренные п. 2 ст. 333 ГК РФ для ее снижения.

От истца в суд поступило дополнительное мнение по делу (т. 4 л.д. 55-60, т. 5 л.д. 114-117), в котором истцом дана оценка представленных ответчиком в материалы дела нотариальных допросов свидетелей от 08.09.2023. По мнению истца, в обоснование своих возражений, ответчиком в материалы дела предоставлено множество документов, не относящихся к предмету спора. Как указывает истец, приобщая указанные документы, ответчик мотивировал необходимость их приобщения тем, что на документах имеются подписи работников ООО «Равис-птицефабрика ФИО6» в связи, с чем ответчик пришел к выводу, что деятельностью ООО «Совхоз Береговой» руководило ООО «Равис-птицефабрика ФИО6». По мнению истца, указанный вывод является ошибочным и не основан на фактических обстоятельствах дела, поскольку, если это личная воля директора ООО «Совхоз «Береговой», который уполномочил своих работников осуществлять действия под контролем работников иного предприятия, то при наличии на стороне ответчика убытков в связи с неправомерными действиями совершенными его руководителем, ответчик не лишен права предъявить их единоличному исполнительному органу, осуществляющему руководство обществом в соответствующие периоды. 

Определением от 16.01.2024 произведена замена судьи Шумаковой С.М. судьей Ефимовым А.В., дело № А76-7411/2023 передано на рассмотрение судье Ефимову А.В. (т. 6 л.д. 101). 

16.01.2024 суд также определил привлечь к участию в деле в порядке ст.51 АПК РФ ФИО1 (т. 6 л.д. 132).

В дополнительных пояснениях по делу, представленных истцом в суд 20.03.2024, указано на арифметические ошибки и опечатки, допущенные истцом при подготовке искового заявления. Истцом высказано мнение относительно заявления ответчика о пропуске сроков исковой давности и снижении неустойки на основании ст. 333 ГК РФ (т. 8 л.д. 93-96).

20.03.2024 в суд от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований (т. 8 л.д. 105-113), согласно которому истец просит взыскать с ответчика неустойку в размере 7 919 351 руб. 43 коп.

Уточнение исковых требований принято судом на основании ст. 49 АПК РФ.

В судебном заседании 16.04.2024 на основании ст. 88 АПК РФ был допрошен свидетель ФИО5 (т. 8 л.д. 80)

В материалы дела 24.04.2024 поступило встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Совхоз «Береговой», ОГРН 

<

***>, п. Береговой, Челябинская область, к Обществу с ограниченной ответственностью «Равис-птицефабрика ФИО6», ОГРН 

<

***>, п. Рощино, Челябинская область, о признании недействительными:

1. п.1, ч.2 п.3 Дополнительного соглашения от 24 августа 2022 г. к договору сублизинга №806/20 от 01.10.2019 (т.1 л.д.20);

2. п.2, ч.3 п.4 Дополнительного соглашения от 24 августа 2022 г. к договору сублизинга №181/18 от 11.05.2017 (т.1 л.д.27);

3. п.3, ч.4 п.5 Дополнительного соглашения от 24 августа 2022 г. к договору сублизинга №1552 от 10.03.2016 (т.1 л.д.34);

4. п.2, ч.3 п.4 Дополнительного соглашения от 24 августа 2022 г. к договору сублизинга №1553 от 30.12.2015 (т.1 л.д.41);

5. п.2, ч.3 п.4 Дополнительного соглашения от 24 августа 2022 г. к договору сублизинга №1554 от 30.12.2015 (т.1 л.д.48);

6. п.2, ч.3 п.4 Дополнительного соглашения от 24 августа 2022 г. к договору сублизинга №3826 от 08.04.2016 (т.1 л.д.54);

7. п.2, ч.3 п.4 Дополнительного соглашения от 24 августа 2022 г. к договору сублизинга №1551 от 25.10.2015 (т.1 л.д.61);

8. п.2, ч.3 п.4 Дополнительного соглашения от 24 августа 2022 г. к договору сублизинга №845/18 от 16.03.2018 (т.8 л.д. 137-141).

В обоснование встречных исковых требований ответчиком указано, что подписанием дополнительных соглашений от 24 августа 2022 года к договорам сублизинга срок внесения сублизинговых платежей был изменён ретроспективно, что автоматически привело к просрочке оплаты сублизинговых платежей. По мнению ответчика, нарушение участниками гражданского оборота при заключении дополнительных соглашений от            24 августа 2022 года к договорам сублизинга ст.10 ГК РФ, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделок недействительными.

В качестве нормативного обоснования ответчиком дана ссылка на ст.ст.168, 174 ГК РФ.

Определением суда от 02.05.2024 встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Совхоз «Береговой», ОГРН 

<

***>, п. Береговой, Челябинская область, принят для рассмотрения совместно с первоначальным исковым заявлением (т. 8 л.д. 135-136).

В судебном заседании 02.05.2024 Обществом с ограниченной ответственностью «Совхоз «Береговой» был заявлен отвод судье Ефимову А. В. (т. 9 л.д. 6-7).

Определением от 03.05.2024 суд в удовлетворении заявления Общества с ограниченной ответственностью «Совхоз «Береговой» об отводе судьи Ефимова А. В. отказано (т. 9 л.д. 9-11).

Ответчиком представлены письменные пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ, согласно которым указал, что задолженность ООО «Совхоз «Береговой» по сублизинговым платежам после подписания дополнительных соглашений от   24 августа 2022 года отсутствует (т. 9 л.д. 12-25).

Истец относительно встречных исковых требований возражал на основании представленного письменного мнения (т. 9 л.д. 28-31), в котором пояснил, что все договоры сублизинга содержали условие о размере ежемесячных платежей, в связи с чем ответчик был осведомлен о размере как ежемесячного, так и годового платежа и о сроках их оплаты, а невыставление либо несвоевременное выставление арендодателем актов либо счетов на оплату    арендной платы не является основанием для неисполнения арендатором  предусмотренной договорами аренды обязанности своевременно оплачивать арендную плату, а также не освобождает от ответственности за неисполнение указанной обязанности. По мнению истца, оспариваемыми соглашениями вопреки доводам ответчика срок оплаты не изменен, фактически срок был определен условиями заключенных договоров, а дополнительные соглашения заключены с целью приведения сторон в положение, предусмотренное нормами действующего законодательства. Истцом заявлено о пропуске срока исковой давности по встречным требованиям о признании сделок недействительными, а также что ответчиком не доказана совокупность условий для признания оспариваемых соглашений недействительными по основаниям указанным в п. 2 ст. 174 ГК РФ.

В судебном заседании 01.07.2024 в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 08.07.2024.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 19.09.2006г. №113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» перерыв может быть объявлен как в предварительном судебном заседании, так и в заседании любой инстанции.

Если продолжение судебного заседания назначено на иную календарную дату, арбитражный суд размещает на своем официальном сайте в сети Интернет или на доске объявлений в здании суда информацию о времени и месте продолжения судебного заседания (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания). 

О перерыве в судебном заседании лица, участвующие в деле, извещены путем размещения информации о перерыве в судебном заседании на официальном Интернет-сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.

Истец, ответчик и третьи лица о дате и времени судебного заседания извещены надлежащим образом с соблюдением требований ст.ст. 121-123 АПК РФ, а также публично, путем размещения информации на официальном сайте суда (т. 9 л.д. 37-40).

В соответствии с ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В силу абз. 2 ч. 1 ст. 122 АПК РФ, если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу ст. 156 АПК РФ неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело рассматривается в отсутствие третьих лиц по правилам ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании 01.07.2024-08.07.2024 представитель истца заявленные исковые требования поддержал, в удовлетворении встречного иска просил отказать. Представитель ответчика возражал против удовлетворения первоначальных исковых требований, встречный иск поддержал.

Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со ст.71, 162 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, 01.10.2019 между ООО «Равис - птицефабрика ФИО6» (лизингополучатель) и ООО «Совхоз «Береговой» (сублизингополучатель) заключен договор сублизинга № 806/20 (далее – договор № 806/20 от 01.10.2019), в соответствии с условиями которого, истец взял на себя обязательство передать ответчику за плату во временное владение и пользование технику, а именно Культиватор полевой с плавающей сцепкой John Deere 2210 LL (т. 1 л.д. 17-18).

01.10.2019 на основании подписанного сторонами акта Культиватор полевой с плавающей сцепкой John Deere 2210 LL передан ответчику (т. 1 л.д.19). В акте стороны подтвердили отсутствие претензий к качеству передаваемого имущества.

В соответствии с пунктом 3.1 договора № 806/20 от 01.10.2019 размер платежей за пользование имуществом составляет 96 428 руб. в месяц. Общая сумма по договору составляет 3 471 409 руб.

В соответствии с п. 3.2 договора № 806/20 от 01.10.2019 в редакции дополнительного соглашения от 24.08.2022 оплата по договору производится не позднее последнего числа каждого календарного года (т. 1 л.д. 20).

Срок действия договора определен сторонами до 21.10.2022.

Общий размер лизинговых платежей по договору составляет:

с 01.10.2019 по 31.12.2019 – 289 284 руб.

с 01.01.2020 по 31.12.2020 – 1 157 136 руб.

с 01.01.2021 по 31.12.2022 – 1 157 136 руб.

В нарушение условий договора, оплата за пользование имуществом, ответчиком произведена лишь в августе – сентябре 2022 года.

В соответствии с п. 4.4 договора № 806/20 от 01.10.2019, в случае нарушения сублизингополучателем срока выплаты сублизинговых платежей, предусмотренных настоящим договором, лизингополучатель вправе потребовать от сублизингополучателя уплаты пени в размере 1\300 ставки рефинансирования ЦБ за каждый день просрочки.

По расчету истца, размер неустойки за нарушение условий договора №806/20 от 01.10.2019 (с учетом постановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497) за период с 01.01.2020 по 31.03.2022 составляет 218 476 руб. 92 коп. (т. 8 л.д. 106).

10.11.2022 в адрес ответчик направлена претензия, с требованием погасить неустойку. На момент обращения с настоящим иском, неустойка не погашена (т. 1 л.д. 21-22).

11.05.2017 между ООО «Равис-птицефабрика ФИО6» (лизингополучатель) и ООО «Совхоз «Береговой» (сублизингополучатель) заключен договор сублизинга  № 181/18   (далее – договор № 181/18 от 11.05.2017), в соответствии с условиями которого, истец взял на себя обязательство передать ответчику за плату во временное владение и пользование технику, а именно Опрыскиватель - разбрасыватель самоходный ТУМАН - 2 (т. 1 л.д. 23-25).

11.05.2017 на основании подписанного сторонами акта, Опрыскиватель - разбрасыватель самоходный ТУМАН - 2 передан ответчику. В акте стороны подтвердили отсутствие претензий к качеству передаваемого имущества (т. 1 л.д. 26).

До 01.01.2019 в соответствии с пунктом 3.1 договора № 181/18 от 11.05.2017 размер платежей за пользование имуществом составлял                  81 109 руб. в месяц.

С 01.01.2019 в соответствии с пунктом 3.1 договора № 181/18 от 11.05.2017 в редакции дополнительного соглашения от 24.08.2022 размер платежей за пользование имуществом составлял 82 483 руб. 73 коп. в месяц.

В соответствии с п. 3.2 договора № 181/18 от 11.05.2017 в редакции дополнительного соглашения от 24.08.2022 оплата по договору производится не позднее последнего числа каждого календарного года (т. 1 л.д. 27).

Срок действия договора определен сторонами до 11.05.2022.

Общий размер лизинговых платежей по договору составляет: 

с 11.05.2017 по 31.12.2017 (8 месяцев х 81 109 руб.) - 648 872 руб.

с 01.01.2018 по 31.12.2018 (12 месяцев х 81 109 руб.) - 973 308 руб.

с 01.01.2019 по 31.12.2019 (12 месяцев х 82 483 руб. 73 коп.) – 989 804 руб. 76 коп.

с 01.01.2020 по 31.12.2020 (12 месяцев х 82 483руб. 73 коп.) – 989 804 руб. 76 коп.

с 01.01.2021 по 31.12.2021 (12 месяцев х 82 483 руб. 73 коп.) – 989 804 руб. 76 коп.

В  нарушение  условий  договора,  оплата  за пользование  имуществом,  ответчиком произведена лишь в августе – сентябре 2022 года.

В соответствии с п. 4.4 договора № 181/18 от 11.05.2017, в случае нарушения сублизингополучателем срока выплаты сублизинговых платежей, предусмотренных настоящим договором, лизингополучатель вправе потребовать от сублизингополучателя уплаты пени в размере 1\300 ставки рефинансирования ЦБ за каждый день просрочки.

По расчету истца, размер неустойки по договору № 181/18 от 11.05.2017 (с учетом постановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497) за период с 01.01.2018 по 31.03.2022 составляет 791 531 руб. 79 коп. (т. 8 л.д. 107).

10.11.2022 в адрес ответчик направлена претензия с требованием погасить неустойку (т. 1 л.д. 28-29). На момент обращения с настоящим иском, неустойка не погашена.

10.03.2016 между ООО «Равис-птицефабрика ФИО6» (лизингополучатель) и ООО «Совхоз «Береговой» (сублизингополучатель) заключен договор сублизинга № 1552 (далее – договор № 1552 от 10.03.2016), в соответствии с условиями которого, истец взял на себя обязательство передать ответчику за плату во временное владение и пользование технику, а именно Сеялка DMC Primera 9000 (т. 1 л.д. 30-32).

10.03.2016 на основании подписанного сторонами акта, Сеялка DMC Primera 9000 передана сублизингополучателю. В акте стороны подтвердили отсутствие претензий к качеству передаваемого имущества (т. 1 л.д. 33). 

До 05.08.2017 в соответствии с пунктом 3.1 договора № 1552 от 10.03.2016 размер платежей за пользование имуществом составляет                  88 805 руб. в месяц.

05.08.2017 стороны заменили имущество, являющееся предметом лизинга, на Сеялку DMC Primera 12000, размер платежей за указанное имущество в соответствии с п. 3.1 договора № 1552 от 10.03.2016 в редакции дополнительного соглашения от 24.08.2022 составлял 143 759 руб. (т. 1 л.д. 34).

С 01.01.2019 в соответствии с пунктом 3.1 договора № 1552 от 10.03.2016 в редакции дополнительного соглашения от 24.08.2022 размер платежей за пользование имуществом составлял 146 159 руб. 59 коп. в месяц.

В соответствии с п. 3.2 договора № 1552 от 10.03.2016, в редакции дополнительного соглашения от 24.08.2022 оплата по договору производится не позднее последнего числа каждого календарного года.

Срок действия договора определен сторонами до 10.03.2023.

Общий размер лизинговых платежей по договору составляет:

с 10.03.2016 по 31.12.2016 (10 месяцев х 88 805 руб.) – 888 050руб.

с 01.01.2017 по 04.08.2017 (7 месяцев х 88 805 руб.) – 621 635 руб.

с 05.08.2017 по 31.12.2017 (5 месяцев х 143 759 руб.) – 717 895 руб.

с 01.01.2018 по 31.12.2018 (12 месяцев х 143 759 руб.) – 1 725 108 руб.

с 01.01.2019 по 31.12.2019 (12 месяцев х 146 195 руб. 59 коп.) – 1 754 347 руб. 08 коп.

с 01.01.2020 по 31.12.2020 (12 месяцев х 146 195 руб. 59 коп.) – 1 754 347 руб. 08 коп.

с 01.01.2021 по 31.12.2021 (12 месяцев х 146 195 руб. 59 коп.) – 1 754 347 руб. 08 коп.

В нарушение условий договора, оплата за пользование имуществом, ответчиком произведена лишь в августе – сентябре 2022 года

В соответствии с п. 4.4 договора № 1552 от 10.03.2016, в случае нарушения сублизингополучателем срока выплаты сублизинговых платежей, предусмотренных настоящим договором, лизингополучатель вправе потребовать от сублизингополучателя уплаты пени в размере 1\300 ставки рефинансирования ЦБ за каждый день просрочки.

По расчету истца размер неустойки по договору № 1552 от 10.03.2016 (с учетом постановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497) за период с 01.01.2017 по 31.03.2022 составляет 1 877 883 руб. 99 коп. (т. 8 л.д. 108).

10.11.2022 в адрес ответчик направлена претензия с требованием погасить неустойку (т. 1 л.д. 35-36). На момент обращения с настоящим иском, неустойка не погашена.

30.12.2015 между ООО «Равис-птицефабрика ФИО6» (лизингополучатель) и ООО «Совхоз «Береговой» (сублизингополучатель) заключен договор сублизинга № 1553 (далее – договор №1553 от 30.12.2015), в соответствии с условиями вышеуказанного договора, истец взял на себя обязательство передать ответчику за плату во временное владение и пользование технику, а именно: Смеситель - кормораздатчик (т. 1 л.д. 37-39).

30.12.2015 на основании подписанного сторонами акта Смеситель - кормораздатчик передан ответчику. В акте стороны подтвердили отсутствие претензий к качеству передаваемого имущества (т. 1 л.д. 40).

До 01.01.2019 в соответствии с пунктом 3.1 договора №1553 от 30.12.2015 размер платежей за пользование имуществом составлял 15 816 руб. в месяц.

С 01.01.2019 в соответствии с пунктом 3.1 договора №1553 от 30.12.2015 в редакции дополнительного соглашения от 24.08.2022 размер платежей за пользование имуществом составлял 16 084 руб. в месяц (т. 1 л.д. 41).

В соответствии с п. 3.2 договора №1553 от 30.12.2015 в редакции дополнительного соглашения от 24.08.2022 оплата по договору производится не позднее последнего числа каждого календарного года.

Срок действия договора определен сторонами до 30.12.2022.

Общий размер лизинговых платежей по договору составляет:

с 01.01.2016 по 31.12.2016 (12 месяцев х 15 816 руб.) – 189 792 руб.

с 01.01.2017 по 31.12.2017 (12 месяцев х 15 816 руб.) – 189 792 руб.

с 01.01.2018 по 31.12.2018 (12 месяцев х 15 816 руб.) – 189 792 руб.

с 01.01.2019 по 31.12.2019 (12 месяцев х 16 084 руб. 07 коп.) – 193 008 руб. 84 коп.

с 01.01.2020 по 31.12.2020 (12 месяцев х 16 084 руб. 07 коп.) – 193 008 руб. 84 коп.

с 01.01.2021 по 31.12.2021 (12 месяцев х 16 084 руб. 07 коп.) – 193 008 руб. 84 коп.

В нарушение условий договора, оплата за пользование имуществом, Ответчиком произведена лишь в августе – сентябре 2022 года.

В соответствии с п. 4.4 договора №1553 от 30.12.2015, в случае нарушения сублизингополучателем срока выплаты сублизинговых платежей, предусмотренных настоящим договором, лизингополучатель вправе потребовать от сублизингополучателя уплаты пени в размере 1\300 ставки рефинансирования ЦБ за каждый день просрочки.

По расчету истца, размер неустойки по договору №1553 от 30.12.2015 (с учетом постановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497) за период с 01.01.2017 по 31.03.2022 составляет 263 806 руб. 14 коп. (т. 8 л.д. 109).

10.11.2022 в адрес ответчик направлена претензия с требованием погасить неустойку (т. 1 л.д. 42-43). На момент обращения с настоящим иском неустойка не погашена.

30.12.2015 между ООО «Равис-птицефабрика ФИО6» (лизингополучатель) и ООО «Совхоз «Береговой» (сублизингополучатель) заключен договор сублизинга № 1554 (далее – договор №1554 от 30.12.2015), в соответствии с условиями вышеуказанного договора, истец взял на себя обязательство передать ответчику за плату во временное владение и пользование технику, а именно: Смеситель - кормораздатчик (т. 1 л.д. 44-46).

30.12.2015 на основании подписанного сторонами акта Смеситель - кормораздатчик передан ответчику. В акте стороны подтвердили отсутствие претензий к качеству передаваемого имущества (т. 1 л.д. 47).

До 01.01.2019 в соответствии с пунктом 3.1 договора №1554 от 30.12.2015 размер платежей за пользование имуществом составлял 15 816 руб. в месяц.

С 01.01.2019 в соответствии с пунктом 3.1 договора №1554 от 30.12.2015 в редакции дополнительного соглашения от 24.08.2022 размер платежей за пользование Имуществом составлял 16 084 руб. 07 коп. в месяц.

В соответствии с п. 3.2 договора №1554 от 30.12.2015 в редакции дополнительного соглашения от 24.08.2022 оплата по договору производится не позднее последнего числа каждого календарного года (т. 1 л.д. 48).

Срок действия договора определен сторонами до 30.12.2022.

Общий размер лизинговых платежей по договору составляет:   

с 01.01.2016 по 31.12.2016 (12 месяцев х 15 816 руб.) – 189 792 руб.

с 01.01.2017 по 31.12.2017 (12 месяцев х 15 816 руб.) – 189 792 руб. 

с 01.01.2018 по 31.12.2018 (12 месяцев х 15 816 руб.) – 189 792 руб. 

с 01.01.2019 по 31.12.2019 (12 месяцев х 16 084 руб. 07 коп.) – 193 008 руб. 84 коп. 

с 01.01.2020 по 31.12.2020 (12 месяцев х 16 084 руб. 07 коп.) – 193 008 руб. 84 коп.

с 01.01.2021 по 31.12.2021 (12 месяцев х 16 084 руб. 07 коп.) – 193 008 руб. 84 коп. 

В нарушение условий договора, оплата за пользование имуществом, ответчиком произведена лишь в августе – сентябре 2022 года.

В соответствии с п. 4.4 договора №1554 от 30.12.2015, в случае нарушения сублизингополучателем срока выплаты сублизинговых платежей, предусмотренных настоящим договором, лизингополучатель вправе потребовать от сублизингополучателя уплаты пени в размере 1\300 ставки рефинансирования ЦБ за каждый день просрочки.

По расчету истца размер неустойки по договору №1554 от 30.12.2015 (с учетом постановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497) за период с 01.01.2017 по 31.03.2022 составляет 263 806 руб. 14 коп. (т. 8 л.д. 110).

10.11.2022 в адрес ответчик направлена претензия с требованием погасить неустойку (т. 1 л.д. 49-50). На момент обращения с настоящим иском неустойка не погашена.

08.04.2016 между «Равис-птицефабрика ФИО6» (лизингополучатель) и ООО «Совхоз «Береговой» (сублизингополучатель) заключен договор сублизинга №3826 (далее – договор №3826 от 08.04.2016), в соответствии с условиями которого истец взял на себя обязательство передать ответчику за плату во временное владение и пользование технику, а именно: Трактор «Кировец» К-744Р4 комплектация «Премиум» (т. 1 л.д. 51-53).

08.04.2016 на основании подписанного сторонами акта Трактор «Кировец» К-744Р4 комплектация «Премиум» передан ответчику. В акте стороны подтвердили отсутствие претензий к качеству передаваемого имущества.

До 01.01.2019 в соответствии с пунктом 3.1 договора №3826 от 08.04.2016 размер платежей за пользование имуществом составлял 101 442 руб. в месяц.

С 01.01.2019 в соответствии с пунктом 3.1 договора №3826 от 08.04.2016, в редакции дополнительного соглашения от 24.08.2022 размер платежей за пользование имуществом составлял 103 161 руб. 36 коп. в месяц (т. 1 л.д. 54).

В соответствии с п. 3.2 договора №3826 от 08.04.2016 в редакции дополнительного соглашения от 24.08.2022 оплата по договору производится не позднее последнего числа каждого календарного года.

Срок действия договора определен сторонами до 01.01.2023.

Общий размер лизинговых платежей по договору составляет:

с 08.04.2016 по 31.12.2016 (9 месяцев х 101 442 руб.) – 912 978 руб.

с 01.01.2017 по 31.12.2017 (12 месяцев х 101 442 руб.) – 1 217 304 руб.

с 01.01.2018 по 31.12.2018 (12 месяцев х 101 442 руб.) – 1 217 304 руб.

с 01.01.2019 по 31.12.2019 (12 месяцев х 103 161 руб. 36 коп.) – 1 237 936 руб. 32 коп.

с 01.01.2020 по 31.12.2020 (12 месяцев х 103 161 руб. 36 коп.) – 1 237 936 руб. 32 коп.

с 01.01.2021 по 31.12.2021 (12 месяцев х 103 161 руб. 36 коп.) – 1 237 936 руб. 32 коп.

В нарушение условий договора оплата за пользование имуществом, ответчиком произведена лишь в августе – сентябре 2022 года.

В соответствии с п. 4.4 договора №3826 от 08.04.2016, в случае нарушения сублизингополучателем срока выплаты сублизинговых платежей, предусмотренных настоящим договором, лизингополучатель вправе потребовать от сублизингополучателя уплаты пени в размере 1\300 ставки рефинансирования ЦБ за каждый день просрочки.

По расчету истца размер неустойки по договору №3826 от 08.04.2016  (с учетом постановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497) за период с 01.01.2017 по 31.03.2022 составляет 1 551 930 руб. 57 коп. (т. 8 л.д. 111)

10.11.2022 в адрес ответчик направлена претензия с требованием погасить неустойку (т. 1 л.д. 55-56). На момент обращения с настоящим иском, неустойка не погашена.

25.10.2015 между ООО «Равис-птицефабрика ФИО6» (лизингополучатель) и ООО «Совхоз «Береговой» (сублизингополучатель) заключен договор сублизинга № 1551 (далее – договор №1551 от 25.10.2015), в  соответствии с условиями которого истец взял на себя обязательство передать ответчику за плату во временное владение и пользование технику, а именно: Сеялка DMC Primera 12000 (т. 1 л.д. 57-59).

25.10.2015 на основании подписанного сторонами акта Сеялка DMC Primera 12000 передана ответчику. В акте стороны подтвердили отсутствие претензий к качеству передаваемого имущества (т. 1 л.д. 60).

До 01.01.2019 в соответствии с пунктом 3.1 договора №1551 от 25.10.2015 размер платежей за пользование имуществом составлял 143 759 руб. в месяц.

С 01.01.2019 в соответствии с пунктом 3.1 договора №1551 от 25.10.2015, в редакции дополнительного соглашения от 24.08.2022 размер платежей за пользование имуществом составлял 146 195 руб. 59 коп. в месяц (т. 1 л.д. 61).

В соответствии с п. 3.2 договора №1551 от 25.10.2015 в редакции дополнительного соглашения от 24.08.2022 оплата по договору производится не позднее последнего числа каждого календарного года.

Срок действия договора определен сторонами до 25.10.2022.

Общий размер лизинговых платежей по договору составляет:

с 25.10.2015 по 31.12.2015 (2 месяца х 143 759 руб.) – 287 518 руб.

с 01.01.2016 по 31.12.2016 (12 месяцев х 143 759 руб.) – 1 725 108 руб.

с 01.01.2017 по 31.12.2017 (12 месяцев х 143 759 руб.) – 1 725 108 руб.

с 01.01.2018 по 31.12.2018 (12 месяцев х 143 759 руб.) – 1 725 108 руб.

с 01.01.2019 по 31.12.2019 (12 месяцев х 146 195 руб. 59 коп.) – 1 754 347 руб. 08 коп.

с 01.01.2020 по 31.12.2020 (12 месяцев х 146 195 руб. 59 коп.) – 1 754 347 руб. 08 коп.

с 01.01.2021 по 31.12.2021 (12 месяцев х 146 195 руб. 59 коп.) – 1 754 347 руб. 08 коп. 

В нарушение условий договора оплата за пользование имуществом ответчиком произведена лишь в августе – сентябре 2022 года.

В соответствии с п. 4.4 договора №1551 от 25.10.2015, в случае нарушения сублизингополучателем срока выплаты сублизинговых платежей, предусмотренных настоящим договором, лизингополучатель вправе потребовать от сублизингополучателя уплаты пени в размере 1\300 ставки рефинансирования ЦБ за каждый день просрочки.

По расчету истца размер неустойки по договору №1551 от 25.10.2015 (с учетом постановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497) за период с 01.01.2016 по 31.03.2022 составляет 2 567 334 руб. 21 коп. (т. 8 л.д. 112).

10.11.2022 в адрес ответчик направлена претензия с требованием погасить неустойку (т. 1 л.д. 62-63). На момент обращения с настоящим иском, неустойка не погашена.

16.03.2018 между ООО «Равис-птицефабрика ФИО6» (лизингополучатель) и ООО «Совхоз «Береговой» (сублизингополучатель)    заключен   договор   сублизинга  № 845/18   (далее – договор № 845/18 от 16.03.2018), в соответствии с условиями которого истец взял на себя обязательство передать ответчику за плату во временное владение а пользование технику, а именно: Опрыскиватель - разбрасыватель самоходный ТУМАН – 2.

16.03.2018 на основании подписанного сторонами акта Опрыскиватель - разбрасыватель самоходный ТУМАН – 2 передан ответчику. В акте стороны подтвердили отсутствие претензий к качеству передаваемого имущества.

Истцом при подаче искового заявления в материалы дела не приложен договор сублизинга № 845/18 от 16.03.2018. Указанный договор, подписанный уполномоченными на то лицами, в распоряжении ООО «Равис-птицефабрика ФИО6» отсутствует.

По мнению суда, отсутствие оригинала договора не свидетельствует о его незаключенности.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Пунктом 3 ст. 434 ГК РФ установлено, что письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном в п. 3 ст. 438 названного Кодекса.

В силу п. 3 ст. 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В абзаце втором п. 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что по смыслу п. 3 ст. 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

В соответствии с положениями п. 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165: при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ; если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

Факт передачи в пользование предмета договора сублизинга стороной ответчика не оспаривается.

Своим поведением, ответчик подтверждает, что договор сублизинга №845/18 от 16.03.2018 заключен и сторонами совершались совместные действия по его исполнению, так:

- 24.08.2022 директором ООО «Совхоз «Береговой» подписано дополнительное соглашение к договору сублизинга № 845/18, в соответствии с которым ответчик признает факт существования указанного договора, соглашается с размером ежемесячных платежей, порядком расчетов, а также с условиями выкупа имущества.

- Письмами от 20.12.2022 исх. № 218 и № 217, ответчик подтверждает факт существования договора № 845/18 от 16.03.2018, указывает на полное исполнение обязательств по нему и признает, что предметом договора является Опрыскиватель - разбрасыватель самоходный ТУМАН - 2.

В отношении аналогичного имущества (Опрыскиватель - разбрасыватель самоходный ТУМАН - 2) между сторонами так же заключен договор № 181/18 от 11.05.2017г. в соответствии с условиями которого, в случае нарушения сублизингополучателем срока выплаты сублизинговых платежей, предусмотренных настоящим договором, лизингополучатель вправе потребовать от сублизингополучателя уплаты пени в размере 1\300 ставки рефинансирования ЦБ за каждый день просрочки (п. 4.4 Договора), аналогичные условия содержат и иные договоры, которые являются предметом рассмотрения настоящего спора.

До 01.01.2019 в соответствии с пунктом 3.1 договора № 845/18 от 16.03.2018, размер платежей за пользование имуществом составлял 59 759 руб. в месяц.

С 01.01.2019 в соответствии с пунктом 3.1 договора № 845/18 от 16.03.2018 в редакции дополнительного соглашения от 24.08.2022 размер платежей за пользование имуществом составлял 60 588 руб. 81 коп. в месяц. (т.1 л.д. 64)

В соответствии с п. 3.2 договора № 845/18 от 16.03.2018 в редакции дополнительного соглашения от 24.08.2022 оплата по договору производится не позднее последнего числа каждого календарного года.

Срок действия договора определен сторонами до 16.03.2025.

Общий размер лизинговых платежей по договору составляет:

с 16.03.2018 по 31.12.2018 (10 месяцев х 59 759 руб.) – 597 590 руб.

с 01.01.2019 по 31.12.2019 (12 месяцев х 60 588 руб. 81 коп.) – 727 065 руб. 72 коп.

с 01.01.2020 по 31.12.2020 (12 месяцев х 60 588 руб. 81 коп.) – 727 065 руб. 72 коп.

с 01.01.2021 по 31.12.2021 (12 месяцев х 60 588 руб. 81 коп.) – 727 065 руб. 72 коп.

В нарушение условий договора оплата за пользование имуществом, ответчиком произведена лишь в августе – сентябре 2022 года.

В соответствии с п. 4.4 договора № 845/18 от 16.03.2018, в случае нарушения сублизингополучателем срока выплаты сублизинговых платежей, предусмотренных настоящим договором, лизингополучатель вправе потребовать от сублизингополучателя уплаты пени в размере 1\300 ставки рефинансирования ЦБ за каждый день просрочки.

Таким образом, во взаимных отношениях сторон по исполнению договоров сублизинга, сложилась практика, при которой размер договорной неустойки составлял 1\300 ставки рефинансирования ЦБ за каждый день просрочки, в связи с чем данный размер неустойки возможно применить и по договору 845/18 от 16.03.2018.

По расчету истца, размер неустойки по договору № 845/18 от 16.03.2018 (с учетом постановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497) за период с 01.01.2019 по 31.03.2022 составляет 384 590 руб. 67 коп. (т. 8 л.д. 113).

10.11.2022 в адрес ответчик направлена претензия с требованием погасить неустойку (т. 1 л.д. 65-66). На момент обращения с настоящим иском, неустойка не погашена.

Всего по расчету истца размер неустойки по состоянию на 31.03.2022 составляет 7 919 351 руб. 43 коп.

Считая, что сублизингополучатель ненадлежащим образом исполняет условия договоров лизинга, истец направил в его адрес претензии, оставленные без внимания, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

На основании статьи 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца. 

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В соответствии с абз. 3 п. 5 ст. 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» по договору лизинга лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

В силу ст. 614 ГК РФ, п. 5 ст. 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга. 

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

На основании статьи 625 ГК РФ к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) применяются положения, предусмотренные статьей 614 ГК РФ, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих договорах.

Статьями 307, 309 ГК РФ установлена обязанность должника, исполнить обязательство надлежащим образом и право кредитора требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с п. 2 ст. 28 ФЗ от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключены договоры сублизинга №806/20 от 01.10.2019, №181/18 от 11.05.2017, №1552 от 10.03.20216, №1553 о 30.12.2015, №1554 от 30.12.2015, №3826 от 08.04.2016, №1551 от 25.10.2015, №845/18 от 16.03.2018. Лизинговые платежи были внесены ответчиком несвоевременно, в связи с чем истцом начислена штрафная санкция в виде неустойки по состоянию на 31.03.2022 на сумму 7 919 351 руб. 43 коп.  

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии со ст. 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

Вышеуказанными договорами сублизинга стороны в письменной форме согласовали условие о договорной неустойке в размере 1/300 ставки рефинансирования ЦБ за каждый день просрочки.

Бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства по оплате по договору и отсутствие задолженности лежит на ответчике (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Возражая против удовлетворения исковых требований, Ответчик приводит доводы об аффилированности сторон спора, о недобросовестности действий Истца при заключении договоров сублизинга и дополнительных соглашений, о вине кредитора, выраженной в несвоевременном взыскании лизинговых платежей и пени по договорам сублизинга.

Доводы ответчика об аффилированности были предметом рассмотрения дела №А76-43149/2022 по иску ООО «Равис-птицефабрика ФИО6» к ООО «Совхоз «Береговой» о взыскании убытков,  то есть между те ми же сторонами.

В частности в решении Арбитражного суда Челябинской области от 13.07.2023 по делу №А76-43149/2022 указано следующее.

В соответствии со статьей 53.2 ГК РФ в случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

Понятие аффилированных лиц дается в статье 4 Федерального закона от 22.03.1991 №948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», в соответствии с которой аффилированные лица это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Вместе с тем сама по себе неотрицаемая аффилированность не может поражать сторон в гражданских правах по сравнению с независимыми участниками гражданского оборота, а лишь предполагает наличие потенциальной возможности недобросовестного использования экономической связанности лиц, входящих в одну группу, путем искусственного создания ими видимости убытков через заключение договоров с нерыночными условиями.

В рассматриваемом случае (то есть в деле А76-43149/2022) подобных обстоятельств судом не установлено. 

При этом законодательство не содержит запретов на доказывание факта и размера убытков, причиненных лицу, входящему в аффилированную группу лиц, через условия заключенных внутри этой группы договоров. В противном случае, экономическая связанность субъектов хозяйственного оборота могла бы недобросовестно использоваться иными участниками этого оборота, ненадлежащим образом исполнившими обязательства перед лицом, входящим в такую группу, путем необоснованного завышения стандарта доказывания и распространения бремени подтверждения наличия убытков на всех членов группы.

Истец и ответчик представляют собой юридические лица, наделенные полной правосубъектностью, обладающие обособленным имуществом и возможностью от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, выступать истцом и ответчиком в суде (пункт 1 статьи 48 ГК РФ).

Признав нахождение сторон договора от 01.12.2017 №227/18 в равных условиях, отсутствие в нем условий, ущемляющих права ответчика, как деликвента, несущего негативные последствия от их применения, арбитражным судом отклонен довод ответчика об аффилированности сторон как основание для отказа в удовлетворении иска.  

В настоящем деле те же общества являются сторонами договоров сублизинга №806/20 от 01.10.2019, №181/18 от 11.05.2017, №1552 от 10.03.20216, №1553 о 30.12.2015, №1554 от 30.12.2015, №3826 от 08.04.2016, №1551 от 25.10.2015, №845/18 от 16.03.2018 и так же находились в равных условиях, то есть лизингополучатель со своей стороны взял на себя обязательство передать ответчику за плату во временное владение и пользование технику, а сублизингополучатель - обязанность вносить лизинговые платежи в размере и сроки, определенные договорами лизинга, ответственность сторон предусматривает зеркальные условия в случае нарушения сроков внесения лизинговых платежей (п. 4.1, 4.4 договора).

В соответствии с п. 4.4 договора № 845/18 от 16.03.2018, в случае нарушения сублизингополучателем срока выплаты сублизинговых платежей, предусмотренных настоящим договором, лизингополучатель вправе потребовать от сублизингополучателя уплаты пени в размере 1\300 ставки рефинансирования ЦБ за каждый день просрочки.

Таким образом, упомянутые договоры, положенные в основание исковых требований, не содержат условий, ущемляющих права ответчика, как деликвента, несущего негативные последствия от их применения.

Также упомянутый довод ответчика не может служить основанием для отказа в удовлетворении иска, поскольку доказательств влияния аффилированности между истцом и ответчиком на размер (разумность и соразмерность) взыскиваемой неустойки, а также доказательств злоупотребления правом со стороны «Равис-птицефабрика ФИО6» в материалах дела не имеется.

Новый собственник ООО «Совхоз «Береговой» при приобретении бизнеса, как квалифицированный участник гражданского коммерческого оборота, заведомо знал и не мог не знать о содержании условий договоров сублизинга, поскольку перед покупкой должен был удостовериться в финансовом состоянии приобретаемого общества и наличие у него обязательств.

Вместе с тем сама по себе неотрицаемая аффилированность не может поражать сторон в гражданских правах по сравнению с независимыми участниками гражданского оборота, а лишь предполагает наличие потенциальной возможности недобросовестного использования экономической связанности лиц, входящих в одну группу.

При этом законодательство не содержит запретов на доказывание факта и размера убытков, причиненных лицу, входящему в аффилированную группу лиц, через условия заключенных внутри этой группы договоров. В противном случае, экономическая связанность субъектов хозяйственного оборота могла бы недобросовестно использоваться иными участниками этого оборота, ненадлежащим образом исполнившими обязательства перед лицом, входящим в такую группу, путем необоснованного завышения стандарта доказывания и распространения бремени подтверждения наличия убытков на всех членов группы.

Ответчиком не оспаривается факт получения имущества в сублизинг и факт пользования переданным имуществом, соответственно нельзя поставить под сомнение наличие правомочий ООО «Равис-птицефабрика ФИО6» на передачу имущества в сублизинг.

По смыслу разъяснений, приведенных в абзаце втором пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011г. № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», при рассмотрении требований, вытекающих из обязательственных правоотношений, к арендатору, получившему имущество в пользование и не оплатившему пользование, арендодатель не обязан доказывать наличие правомочий на сдачу имущества в аренду.

На основании изложенного, наличие согласия АО «Росагролизинг» на передачу имущества в сублизинг не имеет правового основания при рассмотрения настоящего спора.

Также ни истцом, ни ответчиком не оспаривается факт уплаты лизинговых платежей.

 

Обстоятельство того, что денежными средствами ответчика распоряжались исключительно его работники подтверждается информацией, предоставленной АО Банк конверсии «Снежинский» и ПАО ВТБ. 

В своем ответе Банк «Снежинский» сообщил о лицах имеющих право распоряжаться денежными средствами ответчика и способах информирования клиента о совершении операции. 

Исходя из предоставленной информации видно, что помимо директора истца, правом распоряжения денежными средствами был допущен и главный бухгалтер ООО «Совхоз «Береговой» ФИО7, а ее адрес электронной почты и номер телефона был указан как способ информирования клиента о совершении операций. 

Банк ПАО ВТБ в свою очередь сообщил что правом подписи обладали в разные периоды, разные директора ООО «Совхоз «Береговой».

Также в своем ответе от 31.10.2023 (л.д. 45 т.6) Банк ПАО ВТБ сообщил о том, что право подписи согласно карточкам с образцами подписей и оттисками печати, принадлежало директорам, в том числе, ФИО8, что подтверждает факт о том, что деятельностью ООО «Совхоз «Береговой» управляло не ООО «Равис - птицефабрика ФИО6», а штатные работники ООО «Совхоз «Береговой», а работники «Равис-птицефабрика ФИО6» лишь исполняли приказы генерального директора ФИО1

На основании изложенного, представляется очевидным, что денежными средствами на расчетном счете ответчика, открытого в Банке «Снежинский» и ПАО ВТБ, имели право распоряжаться исключительно штатные работники, директор и главный бухгалтер, либо лица, уполномоченные на то директором ответчика. У иных лиц право распоряжения денежными средствами  отсутствовало.

Ответчиком, в рамках рассмотрения настоящего дела в качестве доказательств подконтрольности Ответчика Истцу предоставлены документы, а именно заявление о присоединении (Банк ВТБ), сертификат формирования ЭЦП, акт приема - передачи ключевых носителей системы ДБО, заявление от 03.08.2020 и доверенность на ФИО9

Предоставляя указанные доказательства, ответчик акцентирует внимание суда на том, что в вышеуказанных документах имеются подписи ФИО9 и данные ФИО10.

По мнению ООО «Равис-птицефабрика ФИО6» предоставленные ответчиком документы не подтверждают, а напротив опровергают факт управления деятельностью ответчика истцом. 

Так, все предоставленные ответчиком документы содержат подпись директора ООО «Совхоз «Береговой» ФИО11, соответственно именно ФИО11, как единоличный исполнительный орган ответчика самостоятельно, разумно и с должной степенью осмотрительности принимал решение об указании номеров телефонов и адресов электронной почты, посредством которых ООО «Совхоз «Береговой» осуществляло банковское обслуживание в системе «Дистанционного банковского обслуживания». Доверенность выданная ФИО9, так же подписана директором ответчика ФИО11

При этом, согласно заявлению от 03.08.2020 на подключение к услуге «Дистанционное банковское обслуживание» единственным лицом уполномоченным на проведение операций в системе ДБО, являлся единолично ФИО11, указание же в заявлениях, обращенных от имени ООО «Совхоз «Береговой» в адрес ПАО ВТБ иных данных (номера телефонов, адреса электронной почты), не принадлежащих ФИО11, не свидетельствуют о том, что денежными средствами распоряжались иные лица.

Вышеуказанные действия несомненно являются личной волей директора ООО «Совхоз «Береговой», который уполномочил своих работников или иных лиц осуществлять определенные действия от имени общества (получать смс – оповещения, получать в банке ВТБ определенные документы), и при наличии на стороне ответчика убытков в связи с неправомерными действиями совершенными его руководителем, он не лишен права предъявить их единоличному исполнительному органу, осуществляющему руководство обществом в соответствующие периоды.

ФИО11 самостоятельно принимал решения, был дееспособным, с какими либо заявлениями в правоохранительные органы об оказании на него влияния, как и с заявлениями в банк о выходе из его владения ключей ЭЦП не обращался, соответственно действовал разумно и с должной степенью осмотрительности исключительно в интересах ответчика, доказательств обратного в материалы дела не предоставлено.

Поступившие в материалы дела доказательства от АО Банк «Снежинский» и ПАО ВТБ дополнительно  свидетельствуют  о  том,  что  директор  ответчика  ФИО11 лично подписывал все банковские документы, все ключевые носители системы ДБО и сертификаты ЭЦП были оформлены именно на него либо на главного бухгалтера, соответственно, он самостоятельно распоряжался денежными средствами ответчика, либо давал распоряжения иным лицам совершать от своего имени определенные действия.

В соответствии с договорами сублизинга (п. 3.2) определен порядок оплаты сублизинговых платежей, так договорами № 181/18, 1552, 1553, 1554, 1551 определено, что срок оплаты «Не позднее последнего числа текущего календарного года, за который выставлен акт на оказание услуг по договору сублизинга», договором № 3826 определено, что срок оплаты «Не позднее 10-го числа каждого месяца на основании счета Лизингополучателя», договором № 806/20 определено, что срок оплаты «Не ранее 10 календарных дней до даты платежей по основному договору лизинга».

Все договоры сублизинга содержали условие о размере ежемесячных платежей, в связи с чем ответчик был осведомлен о размере как ежемесячного, так и годового платежа и о сроках их оплаты.

Лизинг является одной из разновидностей договора аренды. Правовые и организационно-экономические особенности лизинга регулируются положениями главы 34 "Аренда" Гражданского кодекса РФ.

Невыставление либо несвоевременное выставление арендодателем актов либо счетов на оплату арендной платы не является основанием для    неисполнения арендатором предусмотренной договорами аренды обязанности своевременно оплачивать арендную плату, а также не освобождает от ответственности за неисполнение указанной обязанности.

Сторонами по договорам сублизинга были предусмотрены фиксированные значения размера сублизинговых платежей.

Таким образом, поскольку субарендатор знал размер причитающихся в пользу арендодателя выплат, он должен был и имел реальную возможность своевременно вносить арендную плату, установленную договором.

В связи с этим ненаправление актов либо счетов на оплату не может служить основанием для неисполнения арендатором обязанности по оплате.

Доводы ответчика об обратном противоречат принципу добросовестности участника гражданских правоотношений, поскольку вопреки п. 3 ст. 1 и ст. 10 ГК РФ направлены на извлечение преимущества из незаконного поведения (п. 1 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу положений ст. 606, 614 ГК РФ обязанность по внесению арендных платежей возникает у арендатора с момента передачи ему предмета аренды и не связана с наличием либо отсутствием акта либо счета, на основании которых вносятся арендные платежи.

Если обязательство позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода (п. 1 ст. 314 ГК РФ).

Период времени устанавливается с соблюдением правил определения сроков (ст. 190 ГК РФ).

В силу ст. 191 ГК РФ течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

При буквальном толковании текста договоров течение сроков по оплате начинается не с момента выставления акта либо счета, а в конкретно установленные сроки (не позднее последнего числа текущего календарного года либо не позднее 10-го числа каждого месяца).\

Соответственно, если арендатор принял имущество и пользовался им (данный факт сторонами не оспаривается), то арендодатель вправе требовать оплаты, а арендатор обязан произвести оплату. Предъявление арендатору каких-либо документов для предъявления арендодателем требований об оплате, таких как счета либо акты, действующим законодательство не предусмотрено, поэтому отсутствие их наличия не влечет юридических последствий.

На основании изложенного, суд полагает что заключенными договорами, даже без учета оспариваемых соглашений, сторонами был предусмотрен конкретный срок внесения арендных платежей, в связи с чем у ООО «Равис-птицефабрика ФИО6» есть право требовать оплаты неустойки в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате.

Истцом представлен расчет неустойки по договору (т. 8 л.д. 106-113). 

Расчет проверен судом, признан арифметически верным.

На основании изложенного требование истца о взыскании неустойки в размере 7 919 351 руб. 43 коп. подлежит удовлетворению в полном объеме.

Ответчиком заявлено о пропуске сроков исковой давности.

При рассмотрении корпоративных споров по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, применяется срок исковой давности, установленный гражданским законодательством, который составляет три года (статьи 531, 196 и 200 ГК РФ).

В соответствии со ст.195 ГК РФ сроки исковой давности и порядок их исчисления не могут быть изменены соглашением сторон (статья 198 ГК РФ). 

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего кодекса (п.1 ст. 196 ГК РФ).

С истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство, требование о возмещении неполученных доходов при истечении срока исковой давности по требованию о возвращении неосновательного обогащения и т.п.), в том числе возникшим после начала течения срока исковой давности по главному требованию (п. 1 ст. 207 Гражданского кодекса, пункт 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности»).

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).  

Названная норма наделяет суд необходимыми дискреционными полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 20.10.2011 №1442-О-О, от 25.01.2012 №183-О-О, от 16.02.2012 №314-О-О, от 29.05.2012 №899-О). 

При разрешении вопроса о том, когда истец узнал либо должен был узнать о нарушении своего права, следует исходить из существа заявленного требования, фактических обстоятельств, на которых оно основано. 

В соответствии с абз.2 п.10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Наличие и реализация своих прав в пределах установленного давностного срока сопряжены не только с моментом, когда он узнал о совершенном нарушении, но и предполагает наличие реальной возможности заявить свои требования (определение Верховного суда Российской Федерации от 12.11.2019 №310-ЭС19-9515).

Как верно указал истец и не отрицается ответчиком ФИО1 являлся аффилированным с ООО «Совхоз «Береговой» лицом и, находясь одновременно в должности генерального директора истца, у юридического лица отсутствовала реальная возможность обратиться в суд за защитой своего нарушенного права, в связи с чем ООО «Равис-птицефабрика ФИО6» появилась возможность заявить свои требования о взыскании неустойки лишь после того, как ФИО1 покинул пост генерального директора, а именно с 11.07.2022. 

Поскольку трехлетний срок исковой давности по заявленным требованиям не истек, ООО «Равис-птицефабрика ФИО6» считает, что обратилось с иском о взыскании неустойки в установленный законом срок.

Учитывая, что прежний директор общества не был заинтересован во взыскании неустойки, а наоборот, стремился скрыть свою, осуществляемую не в интересах общества деятельность, срок исковой давности по настоящему иску необходимо исчислять не ранее чем с момента утверждения нового генерального директора – 11.07.2022, с учетом необходимого ему разумного периода времени для вступления в полномочия и ознакомления с деятельностью вверенной организации.

Поскольку истец с настоящим иском обратился в арбитражный суд 13.03.2023 (т. 1 л.д. 3-12), исковое заявление является поданным в пределах срока исковой давности.

Ответчиком заявлено о снижении размера неустойки на основании ст. 333 ГК РФ.

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (ст. 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании ст. 333 ГК РФ только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика. При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

В п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что при обращении в суд с требованием о взыскании неустойки кредитор должен доказать неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства должником, которое согласно закону или соглашению сторон влечет возникновение обязанности должника уплатить кредитору соответствующую денежную сумму в качестве неустойки (п. 1 ст. 330 ГК РФ). Соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается. Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании ст. 333 названного Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика. 

Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, изложенным в определениях от 22.01.2004 № 13-О и от 21.12.2000 № 277-О, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной. 

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 21.12.2000 № 263-О указал на то, что предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требования ст. 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Таким образом, суд должен установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения. 

Согласно п. п. 69, 71, 73, 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств" подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (п. 1 ст. 333 ГК РФ). Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (п. 1 ст. 2, п. 1 ст. 6, п. 1 ст. 333 ГК РФ). Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. 

В Информационном письме от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 ГК РФ» Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения договорных обязательств и другое. 

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В п. 1 ст. 333 ГК РФ речь идет о необходимости установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и отрицательными последствиями, наступившими для кредитора в результате нарушения обязательства. Гражданско-правовая ответственность должна компенсировать потери кредитора, а не служить его обогащению. 

Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения (абзац 2 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 ГК РФ»).

Из буквального толкования указанного пункта постановления следует, что применение судами при разрешении вопроса о соразмерности неустойки двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения, является правом, а не обязанностью суда.

Данное разъяснение носит рекомендательный характер и не предполагает обязанность суда во всех случаях взыскивать неустойку в указанном размере, что позволяет суду не применять минимальный расчетный показатель, установленный абзацем 2 пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 ГК РФ». 

При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела.

Согласно п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 ГК РФ» при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно.

Положения ст. 333 ГК РФ являются средством защиты должника по обязательству и иных обязанных лиц, применяемым судами в целях стабилизации коммерческого оборота, соблюдения принципов справедливости и соразмерности объема штрафных санкций (неустойки) наступившим последствиям нарушения обязательств.

Таким образом, степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, оценка указанному критерию отнесена к компетенции суда и производится им по правилам ст. 71 АПК РФ, исходя из своего внутреннего убеждения, основанного на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех обстоятельств дела. 

Заявляя о несоразмерности размера неустойки последствиям нарушения обязательства, ответчик указал, что неустойка подлежит уменьшению, поскольку неустойка несоразмерна последствиям нарушения обязательства, а также на недобросовестное поведение истца.

В силу п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). 

Поскольку доказательств, подтверждающих принятие всех мер для надлежащего исполнения обязательства, равно как и доказательств наличия обстоятельств непреодолимой силы, ответчиком в материалы дела не представлено, оснований для освобождения ответчика от начисления неустойки не имеется.

Суд обращает внимание на недоказанность ответчиком наличия исключительного случая для снижения неустойки, равно как и недоказанность получения кредитором необоснованной выгоды. Кроме того, сам факт несвоевременной оплаты задолженности по договору свидетельствует о наступлении для истца неблагоприятных последствий.

Принимая во внимание вышеуказанные нормы права и разъяснения, данные Верховным Судом Российской Федерации, учитывая, что неустойка является способом возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств, размер пени, установленный договором                    (ст. 421 ГК РФ), учитывая, что сумма начисленной неустойки соразмерна последствиям нарушения обязательства, доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств ответчиком не представлено, следовательно, ответчиком не доказана возможность и необходимость уменьшения размера ответственности, оснований для снижения размера неустойки не имеется. 

В удовлетворении ходатайства ответчика о применении ст. 333 ГК РФ следует отказать.

Как ранее отмечалось судом, ответчиком подано а судом принято к производству встречное исковое заявление ООО «Совхоз «Береговой»  к ООО «Равис-птицефабрика ФИО6» о признании  частично недействительными дополнительные соглашения к договорам сублизинга.

В обоснование встречных исковых требований ответчиком указано, что подписанием дополнительных соглашений от 24 августа 2022 года к договорам сублизинга срок внесения сублизинговых платежей был изменён ретроспективно, что автоматически привело к просрочке оплаты сублизинговых платежей. По мнению ответчика, нарушение участниками гражданского оборота при заключении дополнительных соглашений от            24 августа 2022 года к договорам сублизинга ст.10 ГК РФ, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделок недействительными.

Встречные исковые требования ответчика суд считает не подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Суд пришел к выводу о том, что договоры соответствуют требованиям п.1 ст. 432 ГК РФ, считаются заключенными, так как достигнуто соглашение по всем существенным условиям договоров - о наименовании и количестве товара. 

В силу п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Из разъяснений, изложенных в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора», если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Во встречном исковом заявлении ответчик указывает на то обстоятельство что до подписания спорных дополнительных соглашений у истца отсутствовало право на взыскание неустойки, так как основными договорами сублизинга срок оплаты был не определен.

По мнению суда, доводы ответчика основаны на неверном толковании норм действующего законодательства и условий договоров.

В соответствии с договорами сублизинга (п. 3.2) определен порядок оплаты сублизинговых платежей, так договорами № 181/18, 1552, 1553, 1554, 1551 определено, что срок оплаты «Не позднее последнего числа текущего календарного года, за который выставлен акт на оказание услуг по договору сублизинга», договором № 3826 определено, что срок оплаты «Не позднее 10-го числа каждого месяца на основании счета лизингополучателя», договором № 806/20 определено, что срок оплаты «Не ранее 10 календарных дней до даты платежей по основному договору лизинга».

Все договоры сублизинга содержали условие о размере ежемесячных платежей, в связи с чем ответчик был осведомлен о размере как ежемесячного, так и годового платежа и о сроках их оплаты.

Лизинг является одной из разновидностей договора аренды. Правовые и организационно-экономические особенности лизинга регулируются положениями главы 34 "Аренда" Гражданского кодекса РФ.

Невыставление либо несвоевременное выставление арендодателем актов либо счетов на оплату арендной платы не является основанием для    неисполнения арендатором предусмотренной договорами аренды обязанности своевременно оплачивать арендную плату, а также не освобождает от ответственности за неисполнение указанной обязанности.

Сторонами по договорам сублизинга были предусмотрены фиксированные значения размера сублизинговых платежей.

Таким образом, поскольку субарендатор знал размер, причитающихся в пользу арендодателя выплат, он должен был и имел реальную возможность своевременно вносить арендную плату, установленную договором.

В связи с этим ненаправление актов либо счетов на оплату, не может служить основанием для неисполнения арендатором обязанности по оплате.

Доводы ответчика об обратном противоречат принципу добросовестности участника гражданских правоотношений, поскольку вопреки п. 3 ст. 1 и ст. 10 ГК РФ направлены на извлечение преимущества из незаконного поведения (п. 1 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу положений ст. 606, 614 ГК РФ обязанность по внесению арендных платежей возникает у арендатора с момента передачи ему предмета аренды и не связана с наличием либо отсутствием акта либо счета, на основании которых вносятся арендные платежи.

Если обязательство позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода (п. 1 ст. 314 ГК РФ).

Период времени устанавливается с соблюдением правил определения сроков (ст. 190 ГК РФ).

В силу ст. 191 ГК РФ течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

При буквальном толковании текста договоров течение сроков по оплате начинается не с момента выставления акта либо счета, а в конкретно установленные сроки (не позднее последнего числа текущего календарного года либо не позднее 10-го числа каждого месяца).

Соответственно, если арендатор принял имущество и пользовался им (данный факт сторонами не оспаривается), то арендодатель вправе требовать оплаты, а арендатор обязан произвести оплату. Предъявление арендатору каких-либо документов для предъявления арендодателем требований об оплате, таких как счета либо акты, действующим законодательство не предусмотрено, поэтому отсутствие их наличия не влечет юридических последствий.

На основании изложенного, арбитражный суд полагает, что заключенными договорами и без учета оспариваемых соглашений сторонами был предусмотрен конкретный срок внесения арендных платежей, в связи с чем у ООО «Равис-птицефабрика ФИО6» есть право требовать оплаты неустойки в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате.

Таким образом, оспариваемыми соглашениями вопреки доводам ответчика срок оплаты не изменен, фактически срок был определен условиями заключенных договоров, а дополнительные соглашения заключены с целью приведения сторон в положение, предусмотренное нормами действующего законодательства

При этом, сам по себе факт заключения договоров сублизинга между аффилированными лицами не свидетельствует о недействительности договоров. Законом не предусмотрен запрет на заключение подобного рода соглашений хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, равно как запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами.

В соответствии с ч. 2 ст. 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица».

В рамках ч. 2 ст. 174 ГК РФ с учетом разъяснений изложенных в п. 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ для признания оспариваемого соглашения недействительным, подлежат доказыванию следующие обстоятельства: наличие явного ущерба и материальные потери, причиненные истцу оспариваемой сделкой; осведомленность ответчика о   наличии явного ущерба, причиненного истцу оспариваемой сделкой, сговор или иные совместные действия истца и ответчика при совершении оспариваемой сделки.

Однако, ответчиком не доказана совокупность условий для признания оспариваемых соглашений недействительными по основаниям, указанным в п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Согласно ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделки ничтожны по пороку содержания – лица, их совершающие, не желают наступления юридических последствий  совершенных сделок. Мнимая сделка не имеет своей целью наступление юридических последствий.

Договор, реально исполненный сторонами, не может быть признан мнимой сделкой (Постановление Президиума ВАС РФ от 01.11.2005 №2521/05).

В соответствии  с  пунктом  2  статьи 1  и  статьей  421   ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и   обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договор

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ, условия определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

Так, договоры сублизинга и оспариваемые дополнительные соглашения к ним подписаны руководителями ООО «Равис-птицефабрика ФИО6» и ООО «Совхоз Береговой», подписи сторон скреплены печатями организаций.

Подписи сторон в указанных документах и оттиски печатей юридических лип истцом по встречному иску не оспариваются.

Как указано судом ранее, истец и ответчик представляют собой юридические лица, наделенные полной правосубъектностью, обладающие обособленным имуществом и возможностью от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, выступать истцом и ответчиком в суде (пункт 1 статьи 48 ГК РФ).

А, следовательно, при подписании дополнительных соглашений истец и ответчик действовали добросовестно, выражая свою волю на возникновение гражданско-правовых отношений.

ООО «Равис-птицефабрика ФИО6» заявлено о пропуске ООО «Совхоз «Береговой» сроков исковой давности при подаче встречного иска.

Суд соглашается с данными выводами истца на основании следующего.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса (п. 1 ст. 196 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 102 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При определении момента, когда ответчик узнал либо должен был узнать о нарушении своего права, можно определить три даты:

1. Спорные дополнительные соглашения подписаны между сторонами 24.08.2022, соответственно срок исковой давности истек 24.08.2023 (о предполагаемой недействительности спорных дополнительных соглашений ответчик мог и должен был знать в момент их заключения).

2. 24.11.2022 новыми собственником приобретено 100% доли в уставном капитале ООО «Совхоз «Береговой», предположительно с этого момента ответчик (в лице нового собственника) узнал о нарушении своего права. В данном случае срок исковой давности истек 24.11.2023 (о предполагаемой недействительности спорных дополнительных соглашений ответчик мог и должен был знать в момент заключения договора о приобретении доли).

3. 13.03.2023 ООО ««Равис-птицефабрика ФИО6» обратилось в суд с иском о взыскании неустойки по договорам сублизинга. Даже если предположить что ООО «Совхоз «Береговой» узнал о нарушении своего права в этот момент, то срок исковой давности истек 13.03.2024 (о предполагаемой недействительности спорных дополнительных соглашений ответчик мог и должен был знать в момент подачи искового заявления).

Поскольку о наличии оснований для признания сделки недействительной истец должен был узнать не позднее 24.08.2022 (в момент подписания спорных соглашений), либо 24.11.2022 (в момент приобретения 100% доли), а с требованием о признании соглашений недействительными ООО «Совхоз «Береговой» обратилось в суд только 24.04.2024, надлежит признать пропущенным обществом «Совхоз «Береговой» срок исковой давности по заявленному требованию.

В соответствии с п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

На основании изложенного, арбитражный суд отказывает в удовлетворении встречного иска.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ст. 112 АПК РФ).

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение первоначального искового заявления, составляет 62 597 руб. 

При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в размере 66 062 руб. платежным поручением № 6565 от 10.03.2023 (т. 1 л. д. 16).

Поскольку исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, то расходы ООО «Равис-птицефабрика ФИО6» по оплате государственной пошлины в размере 62 597 руб. подлежат возмещению  за счет ООО «Совхоз «Береговой». 

При этом, государственная пошлина в размере 3 465 руб. подлежит возврату ООО «Равис-птицефабрика ФИО6» из федерального бюджета. 

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 333.21 НК РФ, при подаче искового заявления в арбитражный суд по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными государственная пошлина уплачивается в размере 6 000 рублей.

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение встречного искового заявления, составляет 48 000 руб. (6 000 руб. х 8).

Истцом по встречному иску уплачена государственная пошлина в размере 48 000 руб. по чеку по операциям Сбербанк Онлайн от 07.02.2022 (т. 8 л.д. 142).

Поскольку истцу по встречному иску отказано в удовлетворении требования о признании дополнительных соглашений недействительными, расходы по уплате государственной пошлины в размере 48 000 руб.  относиться на него самого.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Равис-птицефабрика ФИО6», ОГРН 

<

***>, п. Рощино Сосновского района Челябинской области, удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Совхоз «Береговой», ОГРН 

<

***>, п. Береговой Каслинского района Челябинской области, неустойку в сумме 7 919 351 руб. 43 коп, а также 62 597 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Равис-птицефабрика ФИО6», ОГРН 

<

***>, п. Рощино Сосновского района Челябинской области из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 465 руб., уплаченную платежным поручением №6365 от 10.03.2023.

В удовлетворении встречных требований Общества с ограниченной ответственностью «Совхоз «Береговой», ОГРН 

<

***>, п. Береговой Каслинского района Челябинской области, отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

 

       Судья                                                                              А. В. Ефимов

 

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.