ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-2984/2019

г. Вологда

11 августа 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 11 августа 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Романовой А.В. и  Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  ФИО2 на определение Арбитражного суда Псковской области от 13 апреля 2021 года по делу № А52-2984/2019, 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Псковской области от 01.09.2019 (резолютивная часть решения суда объявлена 29.08.2019) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Аквавелсервис» (далее – должник, Общество, ООО «Аквавелсервис») введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3. 

Решением суда от 17.12.2019 (резолютивная часть решения объявлена 10.12.2019) должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3. 

Определением суда от 02.06.2020 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением суда от 17.09.2020 конкурсным управляющим ООО «Аквавелсервис» утвержден ФИО4. 

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной сделкой договор купли-продажи товарно-материальных ценностей (далее – ТМЦ) от 17.06.2019 № 023, применить последствия недействительности сделки - взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в конкурсную массу ООО «Аквавелсервис» 923 583 руб. 50 коп. 

Определением от 02.02.2021 по делу №А52-2984/2018 изменен состав суда, дело, включая обособленные споры, с использованием автоматизированной системы распределения дел передано судье Орлову В.А. 

Определением суда от 13.04.2021 заявление удовлетворено. Признан недействительной сделкой договор купли-продажи ТМЦ от 17.06.2019 № 23, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Аквавелсервис» и индивидуальным предпринимателем ФИО2. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания индивидуального предпринимателя ФИО2 возвратить в конкурсную массу ООО «Аквавелсервис» товарно-материальные ценности, указанные в актах приема-передачи от 08.07.2019 (приложения № 4, 5 к договору купли-продажи ТМЦ от 17.06.2019 № 23). Восстановлено право требования индивидуального предпринимателя ФИО2 к ООО «Аквавелсервис» в сумме 80 000 руб.

ФИО2 с определением суда не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. Доводы жалобы сводятся к тому, что доводы конкурсного управляющего о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях ничем не подтверждены. Конкурсным управляющим не было представлено доказательств того, что условиями договора купли-продажи ТМЦ от 17.06.2019 № 023 стороны существенно занизили стоимость отчуждаемого товара.

Действующее законодательство не ограничивает права лиц на заключение договоров между заинтересованными лицами, а сам по себе факт заинтересованности сторон спорной сделки не свидетельствует непосредственно о злоупотреблении правом сторонами спорного договора с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, учитывая отсутствие направленности действий сторон на причинение убытков должнику и его кредиторам и доказательств причинения такого вреда.

Конкурсный управляющий и уполномоченный орган в отзывах просили обжалуемое определение оставить без изменения.

Кроме того, конкурсный управляющий ходатайствовал о приостановлении апелляционного производства до вступления в законную силу судебного акта о признании недействительным соглашения о зачете встречных требований от 15.08.2019.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе на определение суда от 13.04.2021 удовлетворению не подлежит, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 143 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу разъяснений пункта 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», оспаривание соглашения о зачете не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы по существу. 

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» основанием для пересмотра судебного акта в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 АПК РФ является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка (оспоримая или ничтожная), повлекшая за собой принятие оспариваемого судебного акта.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется установление того, что цена и (или) иные условия оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как указано в пункте 8 Постановления № 63, при разрешении вопроса о наличии факта неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки необходимо сравнение как условий сделки с аналогичными сделками, совершавшимися должником, так и условий, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Понятие совершения сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях дано в абзаце втором пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» и пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу которого сделка считается совершенной на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По общему правилу, бремя доказывания того, что цена сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, лежит на заявителе соответствующего требования о признании такой сделки недействительной.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  17.06.2019 между ООО «Аквавелсервис» (продавец) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (покупатель) заключен договор ТМЦ № 023 (далее - договор), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю товарно-материальные ценности (далее - товар), в том числе оборудование, бывшее в употреблении, наименование, состояние и количество которого указаны в спецификации № 1 (приложение № 2 к договору) и спецификации № 2 (приложение № 3 к договору), а покупатель обязуется принять и оплатить его в порядке и в сроки, установленные договором. 

Право собственности на товар, переходит к покупателю в момент передаче товара на складе продавца по акту приема-передачи. 

Продавец гарантирует, что товар не состоит под арестом и не является предметом залога.

По договору передается товар бывший ранее в употреблении Условия спецификации не должны противоречить положениям настоящего договора. 

В случае возникновения противоречий, приоритетными являются. условия указанные в договоре (пункты 1.1-1.5 договора). 

Сроки и порядок поставки согласованы сторонами в разделе 2 договора. 

Из условий пункта 2.1 следует, что продавец обязуется передать покупателю товар в течении 20 календарных дней с момента перечисления покупателем предоплаты на расчетный счет продавца в размере 50 % от стоимости товара. 

Остальные 50 % в течении 90 календарных дней с момента подписания акта приема-передачи (приложение № 4, № 5). 

Цена и порядок расчетов согласованы в разделе 3 договора. 

Как следует из условий пунктов 3.1-3.3 раздела 3 договора, цена товара составляет 923 583 руб. 50 коп., в стоимость включен НДС. 

Цена на товар установлена и подписана сторонами протоколом согласования договорной цены (приложение №1). 

Оплата стоимости товара производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. 

Обязательства покупателя по оплате считаются исполненными на дату зачисления денежных средств на расчетный счет продавца. 

Согласно актам приема-передачи от 08.07.2019 (приложения № 4 и № 5 к договору) и универсально-передаточному акту от 01.07.2019 № 3 покупателю передано имущества на общую сумму 923 583 руб. 50 коп. 

Так, согласно акту приема-передачи от 08.07.2019 (приложению № 4) покупателю передано имущество в 80 наименований количестве 175 единиц, в том числе: токарный станок, с двигателем асинхронный АИР63А4УЗ, №284975; баллон с манометром (для испытания подводных камер и светильников; баллон углекислота 40л, №020510; баллон Аргон 40л, № 116945; компрессор Remeza CB4/C-100.EV65a, IP41, 430ллин, заводской № 8054206; УШМ (болгарка) МАKIТА 9060S, диам.230мм, 2000W, 9,2А; отбойный молоток robertboschgmbhBosch Р-70745, 3 601 А48 600; рычажные ножницы HS-10 PROMA, №25372104; шлифмашинка МАKIТА GA6021C GA6021C, 230-240Y/50-60Hz, 1450W,2008 7881A; сварочный аппарат ProfHelper; фен 8032, NO.090347513 (803208021957); универсальный USB программатор Chi Pro -40, №40316129; измеритель APPA 25, S/N: 64100129; гидравлическая тележка TA1LIFT BF-2 5, 250ОКГ; уничтожитель документов FELLOWES, C-320C, 070424 ЕВ 0005386, CRC3832572; милливольтметр ВЗ-38 №6266, 1982г; токарный станок Optimum, D460* 1000, DPA, модель D460X1OOO, s/n: 610055, 2006.04г. с трансформаторным ящиком (JBk5-160VA ТН, 50/60Hz); станок заточной EINHART, ЕТ-470, 230V, 50Hz, 600W, 150x20x12,7мм, s/n:ET4702026 012; заточной станок с инвентарным номером 41; токарный станок quantum, D320*920 SG, kW/400V 50Hz, №340 0923, «п. 430700, 2004.04г. с трансформаторным ящиком F-S1 1; сверлильный станок Delmaxxmaster, ВТЗО, 230V, 50Hz, 550W, s/n: 0307300196; ленточнопильный станок quantum S91 G, 420W, №330 0091, 230V/ 50Hz, 200зг.; фрезерный станок Optimum OPTI F30, l/5Kw, 400V, 50Hz4; клавиатура OKLICK; клавиатура Logitech, P/N: 820-000296, РТ: SC038350E75; источник бесперебойного питания imp425AP, sm: 20054661010; набор сверел для токаря с инвентарным номером 53; набор резцов для токаря с инвентарным номером 54; монитор VS VX2450WM-LED, модель VS13518, S/N: S4Z104300874; монитор 215LM00036, snq: BGHD59A000384; гидравлическая тележка LEMA, tup* 2Wt5, 10402-1198 1396/08, 2500кг.; монитор LG E2340S-PN, snq: 011 UXFVOS547; системный блок: Intel (R) Соте (ТМ) i53330 СШ @ 3,00 GHz 3,00 GHz, 4,00, ГБОЗУНГ)Г) 500 Гб; МФУ DCP-1510R Brother, S[N:E72155k5N8911854; резак для бумаги Chaster / Chester 07912; монитор LG Е1942СА, s/N: 301RAAU2T520; принтер Canon i-SENSYS LBP7018C F159700, S/N: МЖА022009; системный блок: Intel (R) Core (ТМ) В СШ 550 3,20 GHz 3,20 GHz, 8,00, ГБОЗУ HM) 500 Гб; радиоприемник HYUNDAL H-1624, ВОПЗЗОЮ03530; резаки для бумаги Dahle VANGUARD BS-5498, 60541; радиоприемник Hyundai H-1608, B01131010- 02738; системный блок: Celeron (R) CPU 3.06 GHz 3.07 ГГц 3,24 ГбОЗУНТ) 500 Гб; сетевое хранилище D-Link DNS-320 s/n: R3422C3000281; системный блок: Intel (R) Соте (ТМ) В СШ 550 @ 3,20 GHz 3,20HGHz, 8,00, ГБОЗУНТ) 750 Гб + 1Т6; системный блок: Intel (R) Core (ТМ) 63570 СШ 3,40 GHz 3,40HGHz, 12,00, ГБОЗУНТ) Тб; аккумуляторный шуруповерт Makita; системный блок: Pentium (R) CPUG3250 @ 3,20 GHz 3,20 GHz, 4,00 ГБОЗУНТ) 500 Гб; тиски станочные составные 200мм BISON; модем DGS-108А s/n QBNF1D6000078; коммутатор TP-Link TL-SF1008D, s/n 2146347003535; монитор L206WTQ, snq:704kGL 26120; системный блок: Pentium (R) DualCPUE2180, GHz 2,00HGHz, 3,00 ГБОЗУНТ) 160 Гб; баллон кислородный 40л, 1169; паяльные станции Lukey 862D SMD Reworkstation 862D, 750W, 50/60 н а№ CE0407003L05; строительный фен Makita HG551 У, №121781; электропила Makita 2414NB, d355MM, № 01511019; зарядное устройство ЗУ-100 для АКБ, 12В; тумба с выдвижными ящиками (3 ящика, 595x570x435мм); стулья в количестве 3 штук с инвентарными номерами 3/52, 3/53, 3/54; ключница 700x500x130мм с инвентарным номером 3/63; лестница алюминиевая, 2-х секционная; аптечка, 300x390x160мм; ключница 300x240x75мм с инвентарным номером 2/18; ключница с инвентарным номером 2/22,; компьютерный стол угловой с инвентарным номером 2/25; компьютерный стол угловой с инвентарным номером 2/26; компьютерный стол угловой с инвентарным номером 2/27; подставка для письменного стола, 1400x380x320мм с инвентарным номером 2/31; подставка для письменного стола, 1400x380x320мм с инвентарным номером 2/32; шкаф 4-открытые полки с инвентарным номером 2/37; шкаф высокий 2-хдверный с инвентарным номером 2/42; комплектующие (Привод электропневматический ТИБ Л 303462) 6 штук; комплектующие (Втулка коллекторная 8ТД. 191.017) 7 штук; комплектующие (корпус нажимной 190.018) 2 штуки; комплектующие (крышка подшипника ТИБЛ.7301П74.057) 9 штук; комплектующие (крышка подшипника ТИБЛ.712312.005) 48 штук; крышка подшипника 8Т .317.520; контейнер 20 фут N2 3264600, зав. №16654, 07.1991 г., s/n 009303, всего на общую сумму 649 765 руб. 50 коп. 

Согласно акту приема-передачи от 08.07.2019 (приложению №5) покупателю передано имущество в количестве 59 единиц, в том числе: колонки Genius, ZFOZ32710903; принтер LaserJet туп 132 МЕР, S/N: CNJ8F7R6DX; калькулятор CITIZEN SDC-888TII; переключатель D-LINk, кум-121, S(N: DLIY1E2001089; роутер ТР-ЫМ, TLWR740N(RU), S[N: 214С417016994; источник бесперебойного питания UPC 1PPONBPP700 1006597410; радиоприемник HYUNDAL Н-1624; сейф большой 1100x500x400 мм; компьютерный стол; кресло – стул; стол для руководителя; сейф 660x420x360мм; журнальный столик стеклянный; стол для переговоров; стол для переговоров; стул офисный; стул офисный; стул (железные ножки); тумба с выдвижными ящиками (3 ящика, 570x470x435мм); тумба с выдвижными ящиками (3 ящика с полками, 1180 х590х460); тумбочка угловая; часы; шкаф высокий со стеклом и топом, 2150x800x445мм; шкаф высокий 2-хдверный, 800x445x210 мм; шкаф высокий 2-х дверный, 2000x800x400мм; шкаф высокий 4-хдверный, 2000x800x400мм; тумба 2-х дверная, 800х800х400мм; сейф высокий, 1850x470x390мм; тумба, 1260x655x540мм; сейф, 670Х42ОХ36Омм; компьютерный стол; компьютерный стол угловой; тумба 2-х дверная, 1000x750x600мм; тумба с выдвижными ящиками (3 ящика), 590x450x450мм; кресло- стул; тумба с выдвижными ящиками (3 ящика), 590x450x450мм; стул; стул; шкаф 4-открытые полки; шкаф высокий 6-тидверный; шкаф высокий 6-тидверный; профессиональное пускозарядное устройство SPEEDY-430 EN-60335; компрессор PS 8bar, 13706; шкаф 4- открытые полки; шкаф 4-открытые полки; шкаф 4-открытые полки; компьютерный стол угловой; ящик сетевой, 600x420x370мм; компьютерный стол угловой; шкаф 4-открытые полки; кресло-стул; компьютерный стол угловой; компьютерный стол; письменный стол с ящиками; шкаф 4-открытые полки; принтер CANON L11121E, 050972-11; монитор АОС LED Monitor, S/N:B UDB9A00015 8; подставка для письменного стола, 1400x380x320мм; вальцы трехвалковые, всего на общую сумму 273 812 руб.

Заявление о признании должника банкротом принято судом к производству определением от 08.07.2019, оспариваемая сделка совершена 17.06.2019, имущество по сделке передано 08.07.2019, то есть оспариваемая сделка свершена в период подозрительности и может быть оспорена на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судом, имущество получено ответчиком по договору в полном объеме. Оплата произведена частично, на сумму 80 000 руб., что подтверждено платежным поручением от 01.07.2019 № 10. 

Доказательств осуществления платежа в остальной части суду не представлено, конкурсный управляющий должником ссылается на отсутствие каких-либо поступлений по расчетному счету должника от ФИО2 

Судебное разбирательство по спору неоднократно откладывалось, ответчиком доказательств осуществления расчетов по оспариваемой сделке не представлено. 

В отсутствие доказательств реального встречного исполнения суд пришел  к выводу, что имущество передано ответчику при неравноценном встречном исполнении обязательств. При этом, денежные средства от реализации указанного имущества могли быть направлены на удовлетворение требований кредиторов должника. На основании частичной оплаты в сумме 80 000 руб. суд заключил, что передача имущества по спорному договору причинила должнику и кредиторам ущерб в денежной форме. 

Между тем, в подтверждение факта оплаты по спорному договору ответчиком представлено соглашение о зачете от 15.08.2019 между ООО «Аквавелсервис» и предпринимателем ФИО2, из которого следует, что общая сумма задолженности ООО «Аквавелсервис» перед ИП ФИО2 по оплаченным платежам за должника ООО «Аквавелсервис» и по заключенным между сторонами договорам составляет 1 099 118 руб. 04 коп., в том числе:

- оплата ИП ФИО2 по исполнительным производствам за должника ООО «Аквавелсервис» (гашение задолженности по заработной плате работникам ООО «Аквавелсервис») в счет взаиморасчета по договору купли-продажи ТМЦ от 17.06.2019 № 023 по платежным поручениям от 01.07.2019 № 11, от 01.07.2019 № 12, от 01.07.2019 № 13, от 02.07.2019 № 14, от 02.07.2019 № 15, от 02.07.2019 № 16, от 02.07.2019 № 18, от 19.07.2019 № 24, от 19.07.2019 № 25, от 19.07.2019 № 26, от 19.07.2019 № 27, от 19.07.2019 № 28, от 19.07.2019 № 29, от 19.07.2019 № 30, от 19.07.2019 № 31, от 22.07.2019 № 32, от 22.07.2019 № 33, от 06.08.2019 № 34, от 06.08.2019 № 35, от 06.08.2019 № 36, от 06.08.2019 № 37, от 06.08.2019 № 38 (приложение 1) составляет 617 752 руб. 75  коп.;

- оплата ИП ФИО2 по судебному приказу за должника ООО «Аквавелсервис» (гашения задолженности по заработной плате работникам ООО «Аквавелсервис») в счет взаиморасчета по Договору аренды от 01.02.2019 № б/н по платежному поручению от 12.07.2019 № 22 (приложение 2) составляет 101 365 руб. 29 коп.; 

- по договору купли-продажи ТМЦ от 17.06.2019 № 023 по платежному поручению  от 01.07.2019 № 10 (приложение 3) составляет 80 000 руб. 00 коп. (с учетом НДС 20%);

- по счету-договору от 17.07.2019 № 022/1 (приложение 4) задолженность по товарной накладной от 14.08.2019 № 14/1 (приложение 5) составляет 300 000 руб. 00 коп.

Общая сумма задолженности ИП ФИО2 перед ООО «Аквавелсервис» за поставку ТМЦ и предоставления в аренду производственных площадей по состоянию на 15.08.2019 составляет 1 098 583 руб. 50 коп., в том числе по договорам:

- по договору купли-продажи ТМЦ от 17.06.2019 № 023 (приложение 6) задолженность 923 583 руб. 50 коп. (с учетом НДС 20%), в том числе по следующим актам приема-передачи ТМЦ:

по акту приема-передачи от 08.07.2019 № 1 составляет 649 765 руб. 50 коп. (приложение 7);

по акту приема-передачи от 08.07.2019 № 2 составляет 273 818 руб. 00 коп. (приложение 8).

- по договору аренды от 01.02.2019 № б/н (приложение 9) задолженность 175 000 руб. 00 коп. (с учетом НДС 20%), в том числе по актам приема-передачи (приложение 10) в аренду здания ООО «Аквавелсервис» по ул. Вокзальной, д.22, корп.2:

по акту приема-передачи от 01.02.2019 и акту приема-передачи (возврат) от 31.03.2019 составляет 100 000 руб. 00 коп.;

по акту приема-передачи от 01.07.2019 и акту приема-передачи (возврат) от 15.08.2019 составляет 75 000 руб. 00 коп.

Стороны, руководствуясь статьей 410 ГК РФ, пришли к соглашению о зачете взаимных требований на сумму 1 098 583 руб. 50 коп. 

Задолженность ООО «Аквавелсервис» перед ИП ФИО2 после проведения зачета составляет 534 руб. 54 коп., а задолженность ИП ФИО2 перед ООО «Аквавелсервис» после проведения зачета составляет 0 руб.

Необходимость принятия судом апелляционной инстанции указанных выше дополнительных доказательств на основании абзаца пятого пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» вызвана тем, что документация Должника была изъята правоохранительными органами, как в месте нахождения должника, так и в месте жительства единоличного исполнительного органа (постановление о разрешении производства обыска в жилище от 13.03.2020, протокол обыска (выемки) от 16.03.2020), протокол обыска (выемки) от 13.09.2019).

Указанные выше документы представлены с апелляционной жалобой и размещены в сервисе «Картотека арбитражных дел» 14.05.2021 и 22.08.2020.

С  рассматриваемым заявлением конкурсный управляющий обратился 16.03.2020.

Судебное заседание по уголовному делу, возбужденному 01.08.2019 по факту не выплаты заработной платы работникам ООО «Аквавелсервис», состоялось 01.04.2021.

Таким образом, у апеллянта объективно отсутствовала возможность представить суду первой инстанции доказательства в обоснование равноценного встречного представления.

Поскольку данные документы способствуют полному и объективному исследованию обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, принятию правильного постановления, суд апелляционной инстанции считает возможным приобщение к материалам дела соглашения о зачете 15.08.2019 и перечисленных в нем документов.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Таким образом, ссылка конкурсного управляющего Должника на безвозмездную передачу имущества во внимание принята быть не может, поскольку указанное обстоятельство опровергается материалами дела.

Вышеупомянутое соглашение о зачете не оспорено, недействительным не признано, в связи с этим основания для отдельного рассмотрения вопроса о недействительности вышеуказанного акта отсутствуют.

По мнению суда апелляционной инстанции, поскольку в рассматриваемой ситуации доказательств того, что рыночная стоимость ТМЦ, согласованная в договоре купли-продажи, является существенно заниженной, вывод суда о совершении спорной сделки на заведомо и значительно невыгодных для должника условиях нельзя признать обоснованным.

Доказательств ничтожности данного соглашения не имеется (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», абзац четвертый пункта 4 Постановления № 63).

Аффилированность сторон сделки не является безусловным доказательством злоупотребления правом либо мнимости сделки, гражданское законодательство не запрещает совершать сделки между аффилированными лицами. Сам по себе факт заинтересованности сторон договора не является доказательством его невыгодности, поскольку доказательств, с объективной очевидностью подтверждающих заключение сделок с единственной целью – причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, не имеется.

Поскольку факт совершения сделки при неравноценном встречном предоставлении не установлен, оснований полагать, что в результате сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов также не имеется.

При таких обстоятельствах оснований для признания спорного договора недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве у суда первой инстанции не имелось, следовательно, не подлежит удовлетворению и требование о применении последствий его недействительности.

Таким образом, обжалуемое определение подлежит отмене, в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Так как заявленные требования признаны необоснованными, а апелляционная жалоба ответчика фактически удовлетворена, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судами первой и апелляционной инстанции подлежат отнесению на Должника.

Поскольку при подаче настоящего заявления конкурсному управляющему Должника предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины, она взыскивается с Должника в федеральный бюджет в размере 6000 руб.

Расходы ответчика по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы соответственно взыскиваются с Должника в его пользу в размере 3000 руб.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

отменить определение Арбитражного суда Псковской области от               13 апреля 2021 года по делу № А52-2984/2019. 

В удовлетворении требований конкурсного управляющего ФИО4 отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аквавелсервис» (адрес: 182115, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в федеральный бюджет 6000 руб. – расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аквавелсервис» (адрес: 182115, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 3000 руб. – расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия. 

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

А.В. Романова

Л.Ф. Шумилова