АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-10732/2018

г. Ставрополь

25 сентября 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 сентября  2018 года.

Решение изготовлено в полном объеме 25  сентября  2018 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Яковлева А.М., 

при ведении протокола судебного заседания и. о. секретаря ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Гута-Страхование», ОГРН1027700357244, ИНН 

<

***>, г. Москва, к ФИО2, г. Ставрополь, ФИО3, с. Шпаковское Ставропольского края, с участием третьих лиц Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №  11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь, общества с ограниченной ответственностью «Кристалл», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, с. Величаевское Левокумского района Ставропольского края, о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Союз-Финанс» в размере 100 %, заключенной между ФИО2 и ФИО3 03.08.2016, 

при участии в судебном заседании от истца - представителя ФИО4 по доверенности от 25.01.2018 № 27, от ответчиков - представителя ФИО5 по  доверенности от 23.06.2018, в отсутствие  третьих лиц,

У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество «Гута-Страхование» (далее - АО «Гута-Страхование») обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2, г. Ставрополь, ФИО3, с. Шпаковское Ставропольского края, с участием третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №  11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь, о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Союз-Финанс» в размере 100 %, заключенной между ФИО2 и ФИО3 03.08.2016.

Истец в судебном заседании в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования и просил признать недействительной сделку по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Союз-Финанс» в размере 100 %, совершенную между ФИО2 и ФИО3 03.08.2016 и применить последствия недействительности в виде возврата в пользу ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Союз-Финанс» в размере 100 % в порядке части 1 статьи 169, части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). 

В соответствии со статьей 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял уточнения исковых требований.

Истец для установления всех обстоятельств по делу в соответствии с частью 4 статьи 66  АПК РФ заявил ходатайство об истребовании доказательств по делу. Просил истребовать у нотариуса ФИО6 надлежащим образом заверенную   копию договора купли-продажи доли ООО «Союз-Финанс», принадлежащей ФИО2, третьему лицу ФИО3, на основании которого 03.08.2016 было направлено заявление по форме Р14001 в МИНФС № 11 по Ставропольскому краю. А также просил получить справку, содержащую следующие сведения: соответствовало ли действовавшему по состоянию на 03.08.2016 нормативному регулированию совершение нотариальных действий лицом, временно исполняющим обязанности нотариуса, чьи полномочия прекращены? Куда следует обратиться за получением по адвокатскому или судебному запросу копии договора  от 03.08.2016, удостоверенного врио нотариуса Ставропольского городского нотариального  округа ФИО6? 

Ходатайство истца об истребовании доказательств по делу судом отклоняется по следующим основаниям.

Согласно части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство; указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством; перечислены причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Таким образом, суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства. Отказ суда в истребовании дополнительных доказательств является правом, а не обязанностью и не является процессуальным нарушением.

Истец считает, что сделка является мнимой, а следовательно недействительной, так как она фактически не исполнялась, совершенная сделка нарушает права и законные интересы АО «Гута-Страхование». Истец считает, что  ФИО2 после формального отчуждения доли в уставном капитале ООО «Союз-Финанс» фактически продолжает руководить обществом, принимает решения, связанные с деятельностью общества, обладает статусом контролирующего органа. По мнению истца, сделка по отчуждению доли ООО «Союз-Финанс» не повлекла  правовых последствий. Отметил, что АО «Гута-Страхование» обладает статусом должника по отношению к ООО «Союз-Финанс», которое контролируется ФИО2 Вступившим в законную силу постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2017 по делу № А63-8308/2016 с АО «Гута-Страхование» в пользу ООО «Союз-Финанс» взыскано 45 277 512 руб. 32 коп. страхового возмещения, 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, 48 500 руб. расходов по оплате судебной экспертизы. В последующем АО «Гута - Страхование» обратилось в апелляционный суд с заявлением о пересмотре постановления Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2017 по делу  №А63-8308/2016 по вновь открывшимся обстоятельствам. Определением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2018 было отказано в удовлетворении указанного заявления. Пояснил, что ООО «Союз-Финанс» неоднократно обращалось в службы судебных приставов для возбуждения исполнительного производства о взыскании 45 277 512 руб. 32 коп., не предпринимая реальных действий по сопровождению иных. По мнению истца, действия ООО «Союз - Финанс» по многократному обращению с заведомо необоснованными требованиями являются мероприятиями, формально соответствующими нормам действующего законодательства, и совершаются под видом попыток защиты интересов взыскателя, однако, по мнению истца, действия направлены на причинение вреда АО «Гута-Страхование», что является злоупотреблением правом со стороны ответчика.

Ответчик возражал против заявленных требований, считает требования  незаконными и необоснованными, просил в удовлетворении требований отказать. 

Регистрирующий орган в судебное заседание не явился. К судебному заседанию направил ходатайство о проведении судебного разбирательства в отсутствие уполномоченного представителя, просил в иске отказать. 

Ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие представителя судом рассмотрено и удовлетворено.

В отзыве налоговый орган указал, что 03.08.2016 в регистрирующий орган  от врио нотариуса Ставропольского городского нотариального округа ФИО6  поступило заявление по форме Р14001 в отношении ООО «Союз-Финанс», содержащее сведения о продаже доли, принадлежащей ФИО2, третьему лицу ФИО3 На основании представленных для регистрации документов, при отсутствии оснований к отказу в государственной регистрации регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2162651543019 от 10.08.2016.

Третье лицо ООО «Кристалл» в судебное заседание не  явилось, письменный отзыв не представило, о месте и времени рассмотрения спора уведомлено надлежащим  образом в порядке статьи 123 АПК РФ.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав изложенные обстоятельства дела, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на  всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств,  оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с положениями части 1 статьи 64, статей 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. 

Истец указал, что в июне 2018 года АО «Гута-Страхование»  стало известно о том, что 03.08.2016 между ФИО2 и ФИО3 заключен договор купли-продажи доли в ООО «Союз-Финанс» в размере 100 % доли.

Истец с учетом пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»), а также в порядке части 1 статьи 169, части 2 статьи 167 ГК РФ обратился в арбитражный суд считает, что сделка является мнимой, а следовательно недействительной, так как она фактически не исполнялась и нарушает права и законные интересы АО «Гута-Страхование».

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Одним из специальных способов защиты права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности (абзац 4 статьи 12 ГК РФ).

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В иных случаях сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу статьи 169 ГК РФ (в редакции, действовавшей в момент совершения оспариваемой сделки) сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ (в редакции, действовавшей в момент совершения оспариваемой сделки) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 85 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Союз-Финанс» было создано 14.05.2007, по состоянию на 14.01.2016 участником общества являлся ФИО2 с долей 100 % в уставном капитале.

03 августа 2016 между ФИО2 и ФИО3 заключен договор купли-продажи доли в ООО «Союз-Финанс» в размере 100 % доли.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц  ООО «Союз-Финанс» 10.08.2016 внесена запись о том, что ФИО3 является   единственным участником общества, обладающим долей в уставном капитале общества в размере 100 %. 

Согласно статье 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» продажа либо отчуждение иным образом, чем продажа доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Судом установлено, что оспариваемый договор от 03.08.2016, удостоверен нотариально и на основании заявления по форме Р14001, регистрирующим органом внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ 10.08.2016 (ГРН 2162651543019). 

Таким образом, форма сделки соблюдена и единственным участником ООО «Союз-Финанс» является ФИО3

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно соответствует действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд считает, что истец не доказал, что договор от 03.08.2016 не соответствует требованиям закона или иных правовых актов, заведомо противен основам правопорядка и нравственности, то есть имеет общественно опасное и противоправное, совершенное в виде сделки посягательство на охраняемые законом права и интересы государства и общества, а также что при заключении оспариваемого договора действительная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступили при их совершении, и что у сторон отсутствовало намерение исполнять оспариваемый договор, а также  истцом не  представлено доказательств того, что названная сделка каким-либо образом затронула  его права и законные интересы. С учетом изложенного исковые требования  подлежат отклонению.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите  гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» дано разъяснение о том, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Кодекса).

Также следует отметить, что исходя из пункта 3 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что ответчик  использовал свое право исключительно во зло другому лицу.

Приведенные в иске обстоятельства не свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны ответчиков, а также о злонамеренности при совершении оспариваемой сделки. 

Ссылка истца на то обстоятельство, что сделка не повлекла никаких правовых последствий, так как ФИО2 и ФИО3 являются супругами и доля в уставном капитале ООО «Союз-Финанс» является общим имуществом супругов, также не подтверждена материалами дела.

Согласно статье 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В силу статьи 36 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, принадлежавшее каждому из супругов до вступления в брак, а также имущество, полученное одним из супругов во время брака в дар, в порядке наследования или по иным безвозмездным сделкам (имущество каждого из супругов), является его собственностью.

Вместе с тем истцом не представлено доказательств того, что доля в ООО «Союз-Финанс» является именно общим имуществом супругов, а не была приобретена ФИО2 до брака, либо в дар, либо получена по наследству или же приобретена ФИО2 за денежные средства, полученные в дар или по наследству. Установление общего режима имущества супругов не относится к предмету доказывания по настоящему спору, поскольку правовые последствия передачи доли в уставном капитале  связаны не только с правом владения  и  распоряжения, но также и с управлением  в обществе, в связи с этим довод подлежит отклонению.

Также следует отметить, что в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Судом установлено, что истец не является стороной оспариваемой сделки, не имеет каких-либо прав и обязанностей в отношении предмета оспариваемого договора, удовлетворение исковых требований не изменит его имущественных прав по отношению к любой из сторон оспариваемой сделки.

Иные доводы истца подлежат отклонению, поскольку не подтверждены надлежащими доказательствами, противоречат фактическим обстоятельствам дела и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца. 

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

принять уточненные требования.

В удовлетворении ходатайств отказать.

В удовлетворении требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

                       А.М. Яковлев