АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, 

<

...> стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-47530/2024

17 сентября 2025 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 03 сентября 2025 года

Полный текст решения изготовлен 17 сентября 2025 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи И.В. Шакуровой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.Е. Сулейменовой (до и после перерыва), рассмотрел в судебном заседании дело № А60-47530/2024

 по иску ООО "ЭКРОС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

ФИО1 (ИНН 

<

***>), 

ФИО2 (ИНН 

<

***>) к 

ООО «ОМЕГА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее ответчик 1), 

ИФНС ПО ВЕРХ-ИСЕТСКОМУ РАЙОНУ Г. ЕКАТЕРИНБУРГА (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, ответчик 2) 

о признании недействительным решения 

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования на предмет спора - ФИО3, конкурсного управляющего ФИО4 (ИНН 

<

***>)

при участии в судебном заседании 20.08.2025г.

от истцов - ФИО5, представитель ООО "ЭКРОС" по доверенности 3/2024 от 28.12.2024г. (онлайн),

при участии в судебном заседании 03.09.2023г.

от истцов - ФИО6, представитель ООО "ЭКРОС" по доверенности от 06.09.2022 г. (онлайн),

от ответчика 1 – ФИО7, представитель по доверенности № 02 от 09.01.2025г.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

ООО "ЭКРОС", ФИО1, ФИО2 обратились в арбитражный суд с иском к ООО «ОМЕГА», ИФНС России ПО ВЕРХ-ИСЕТСКОМУ РАЙОНУ Г. ЕКАТЕРИНБУРГА, с учетом принятых судом уточнений, о признании:

- незаконным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Омега», оформленного протоколом от 28 мая 2024 года, принятое ООО «Экрос», в лице конкурсного управляющего ФИО4 единолично, 

- недействительным решения Инспекции ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга № 24259А от 07 июня 2024 г. о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице ООО «Омега» о смене директора и запись ЕГРЮЛ № 

<

***> от 07.06.2024 г.

От ООО «ОМЕГА» приобщен отзыв, представленный в предварительном судебном заседании, исковые требования просит удовлетворить. 

От ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга приобщен отзыв от 26.11.2025г., просит отказать в удовлетворении требований, заявленных к ИФНС.

От ООО "ЭКРОС" приобщена копия протокола внеочередного собрания участников ООО «ОМЕГА» от 28.05.2024г., представленная с ходатайством от 09.01.2025г., а также – копия определения от 31.01.2025г. по делу № А60-42875/2023, представленная с ходатайством от 05.02.2025г.

От арбитражного управляющего ФИО4 приобщен отзыв от 11.02.2025г.

От ООО "ЭКРОС" приобщены возражения на отзыв арбитражного управляющего ФИО4 от 02.06.2025г.

От арбитражного управляющего ФИО4 приобщены возражения на отзыв от 03.06.2025г.

От ФИО8 приобщен отзыв от 03.06.2025г., а также от 15.08.2025г.

От ООО "ЭКРОС" приобщено мнение на дополнение к отзыву арбитражного управляющего от 15.08.2025г.

От арбитражного управляющего ФИО4 приобщено дополнение к отзыву от 19.08.2025г.

В судебном заседании 20.08.2025г. по ходатайству ООО "ЭКРОС" в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 03.09.2025г. 15:00 для ознакомления с дополнениями к отзыву арбитражного управляющего.

01.09.2025г. ООО "ЭКРОС" представил мнение на дополнение к отзыву арбитражного управляющего – приобщено к материалам дела.

От ФИО8 02.09.2025г. представлены возражения на дополнения к отзыву арбитражного управляющего – приобщены к материалам дела.

Арбитражный управляющий ФИО4 03.09.2025г. представила дополнения к отзыву - приобщены к материалам дела.

После перерыва судебное заседание продолжено 03.09.2025г. в том же составе суда.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

установил:

Как следует из материалов дела и установлено судом, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКРОС" зарегистрировано 18.06.2004.

Участником является ФИО2, которой принадлежит 100 % доли в уставном капитале.

ООО "ЭКРОС" принадлежит доля в ОБЩЕСТВЕ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "Омега" в размере 95, 1 %. 

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "Омега" зарегистрировано в качестве юридического лица 27.03.2009.

Участниками общества "Омега" являются ФИО1 (4,9% доли) и ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКРОС" (95,1 % доли).  

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.09.2023г. по делу А60-42875/2023 ООО "Экрос" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, до 19.03.2024 г.

 Конкурсным управляющим утверждена ФИО4, член Союза «СРО АУ «Стратегия».

Определением Арбитражного суда Свердловской области по делу А60-42875/2023 от 11.06.2024 г. суд признал удовлетворенными требования кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью «Экрос» (ИНН: 

<

***>, ОГРН 

<

***>),включенных в реестр требований кредиторов.Производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Экрос» (ИНН: 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом) прекращено.

Обращаясь с иском, истцы указывают следующее, 07.06.2024 (после прекращения процедуры несостоятельности (банкротсва) ООО «Экрос»), в ЕГРЮЛ внесена запись о смене директора ООО «Омега» с ФИО1 на ФИО3.

Решение о смене директора в ООО «Омега» принято конкурсным управляющим 28.05.2025 в нарушение порядка созыва и проведения собрания.

 При созыве и проведении собрания были нарушены положения статей 35, 36, 37, 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава ООО "Омега", части 2 статьи 182 ГК РФ, статья 126 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", нарушены права участников общества, Обществу причинены убытки.

Согласно пп 5. п. 2 ст. 8 Устава к исключительной компетенции общего собрания участников относится - назначение директора, досрочное прекращение с ним полномочий. 

Порядок проведения внеочередных общих собраний регламентирован в статье 10 Устава. 

Согласно ст. 35 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" внеочередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества проводится исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено меньшее количество голосов для предъявления требования. Подготовка к проведению внеочередного заседания или заочного голосования осуществляется исполнительным органом общества.

 Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения указанного в пункте 1 настоящей статьи требования о проведении внеочередного заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении либо об отказе в проведении внеочередного заседания или заочного голосования.

 Решение об отказе в проведении внеочередного заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае, если:

1) не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного заседания или заочного голосования;

2) ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного заседания или заочного голосования, не относится к компетенции общего собрания участников общества или не соответствует требованиям федеральных законов.

 Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного заседания или заочного голосования, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

 Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного заседания или заочного голосования, а также изменять предложенный способ принятия решений общим собранием участников общества (заседание или заочное голосование).

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного заседания или заочного голосования, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

Внеочередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества должно быть проведено не позднее сорока пяти дней с даты получения требования о проведении таких заседания или заочного голосования.

Если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества или принято решение об отказе в их проведении, внеочередное заседание либо заочное голосование может быть проведено органами или лицами, требующими их проведения. В этом случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами или иными данными, необходимыми для направления уведомления о проведении заседания или заочного голосования.

Расходы на подготовку и проведение внеочередного заседания или заочного голосования могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

На основании ст. 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Орган или лица, осуществляющие подготовку к проведению и проведение заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема документов, содержащих сведения о голосовании, при проведении заочного голосования уведомить об этом каждого участника общества регистрируемым почтовым отправлением по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным настоящим Федеральным законом или уставом общества.

 В уведомлении должны быть указаны:

1) способ принятия решений общим собранием участников общества (заседание или заочное голосование);

2) дата, время и место проведения заседания, а если голосование на заседании совмещается с заочным голосованием также дата окончания приема документов, содержащих волеизъявление участников общества (далее - бюллетени для голосования), либо в случае проведения заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования;

3) предлагаемая повестка дня;

4) адрес (почтовый адрес и, если это предусмотрено уставом общества, адрес электронной почты), по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования, и способы их подписания в соответствии со статьей 37 настоящего Федерального закона, если голосование осуществляется бюллетенями для голосования, а также сведения о возможности заполнения и направления бюллетеней для голосования в электронной форме с использованием других электронных либо иных технических средств;

5) сведения, предусмотренные пунктами 4 и 5 статьи 37.1 настоящего Федерального закона, в случае проведения заседания с дистанционным участием.

 Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня заседания или заочного голосования дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня заседания или заочного голосования.

Орган или лица, осуществляющие подготовку и проведение заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня заседания или заочного голосования.

Если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня заседания или заочного голосования вносятся изменения, орган или лица, осуществляющие подготовку и проведение заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

 К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке к проведению заседания или заочного голосования, относятся годовой отчет общества, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность общества, аудиторское заключение о ней (для обществ, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность которых подлежит обязательному аудиту, либо в случае, если аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества назначен общим собранием участников общества), заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иные информация и материалы, предусмотренные уставом общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества, орган или лица, осуществляющие подготовку и проведение заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении заседания или заочного голосования и бюллетенями для голосования (если голосование осуществляется бюллетенями для голосования), а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

 Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье.

 В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка подготовки и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества такое заседание или такое заочное голосование признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Как указывают истцы, решение о прекращении полномочий исполнительного органа принято конкурсным управляющим единолично, без уведомления второго участника ООО «Омега» ФИО1, а также в отсутствие доказательств направления уведомления в адрес ФИО2  

ИФНС России по Верх - Исетскому району г. Екатеринбурга требование не признает, ссылается на то, что решение о государственной регистрации принято регистрирующим органов в соответствии с положениями Закона № 129-ФЗ.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив представленные сторонами в дело доказательства по правилам ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению исходя из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (п. 2 ст. 181.4 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено. Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п.п., 3, 4 ст. 181.4 ГК РФ).

В силу ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

 2) принято при отсутствии необходимого кворума;

 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Указанный Федеральный закон предусматривает общее правило, согласно которому суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43).

В рассматриваемом случае, решением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-42875/2023 от 25.09.2023 ООО «Экрос» (ИНН: 

<

***>), расположенное по адресу: 

<

...> «а», признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО4. Согласно ст. 131 Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 29.05.2024, с изм. от 04.06.2024) "О несостоятельности (банкротстве)" все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу. 

Согласно выписке, из ЕГРН в отношении ООО «Экрос» было выявлено имущество, составляющее конкурсную массу должника, а также было установлено, что, то же самое имущество, составляющее конкурсную массу ООО «Экрос» внесли в уставной капитал ООО «Омега». 

Согласно выписке, из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Омега», установлено, что ООО «Экрос» является учредителем ООО «Омега». 

В соответствии с п. 2 ст. ст. 126 Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 29.05.2024, с изм. от 04.06.2024) "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Согласно п. 2, п.п. 1, 2, 11 ст. 5 Устава ООО «Омега» участник ООО «Омега» имеет право в том числе: 

1. Участвовать в управлении делами Общества, в том числе путем участия в общих собраниях путем участия лично либо через своего представителя. 

2.Получать информацию по деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией. 

11. Пользоваться иными правами, предоставленными участникам общества с ограниченной ответственностью. 

Согласно п. 1 ст. 11 Устава ООО «Омега» исполнительным органом Общества является Директор. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ директором ООО «Омега», являлся ФИО1

Согласно п. 1 ст. 10 Устава Общества внеочередные собрания созываются по инициативе Директора, Ревизора, аудитора, а также участников, обладающих в совокупности не менее чем 10 % (десятью процентами) от общего числа голосов участников Общества. 

Конкурсным управляющим ООО «Экрос» 06.03.2024 г. направлено требование в адрес ФИО1 о проведение внеочередного общего собрания участников ООО «Омега». Данное требование получено ФИО1 20.03.2024 г., что подтверждается отслеживанием с сайта Почты России. 

Однако, от ФИО1 поступил отказ в проведении внеочередного собрания, а также предложение о проведении внеочередного собрание участников ООО «Омега» после 08.04.2024 г. 

Согласно п.1 ст. 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. 

Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае:

- если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества; 

- если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов. 

- если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня. 

Как следует из отзыва арбитражного управляющего ФИО4, в адрес ООО «Экрос» так и не поступило уведомление о проведение ни очередного, ни внеочередного собрания участников ООО «Омега», что является нарушением Устава Общества, а также законодательства РФ. 

Согласно п. 11 ст. 5 Устава ООО «Омега» участник имеет право, в том числе пользоваться иными правами, предоставленными участникам общества с ограниченной ответственностью. 

Согласно п. 4 ст. 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ. В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. 

В связи с отказом в проведении внеочередного собрания ООО «Омега» по требованию ООО «Экрос», Обществом с ограниченной ответственностью «Экрос», в лице конкурсного управляющего ФИО4, действующей на основании Решения Арбитражного суда Свердловской области от 25.09.2023 по делу А60-42875/2023, являющегося участником ООО "Омега", имеющего долю в уставном капитале в размере 95,1% принято решение о созыве внеочередного собрания участников. 

По общему правилу уведомить участников ООО о будущем общем собрании необходимо не менее чем за 30 календарных дней до даты его проведения (п. 1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ). 

Как указывает арбитражный управляющий, им 27.04.2024 г. направлены уведомления о проведении внеочередного общего собрания участников в адрес участников, что подтверждается квитанциями и описями-вложениями от 27.04.2024 г.

Согласно протокола от 28.05.2024 г. ФИО1, ФИО2 явку не обеспечили. 

В соответствии с п. 2 ст. ст. 126 Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 29.05.2024, с изм. от 04.06.2024) "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Вместе с тем, вступившим в законную силу определением суда от 31.01.2025г. по делу №А60-42875/2023 действия (бездействия) управляющего ФИО4, выразившиеся в созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Омега» по смене директора признано незаконным.

Согласно ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

 В рамках настоящего спора, конкурсным управляющим также не представлены доказательства извещения ФИО2, о проведении собрания 28.05.2024.

Судом, при рассмотрении дела №А60-42875/2023, в том числе установлено следующее. 

Конкурсный управляющий ФИО4 28.05.2024 провела внеочередное общее собрание участников ООО «Омега», приняла решение о смене директора ООО «Омега» на подконтрольное ей лицо, не уведомив об этом единственного участника ООО «Экрос» ФИО2 и второго участника ООО «Омега» ФИО1. 

В ЕГРЮЛ 07.06.2024 внесена запись № 

<

***> о смене директора ООО «Омега» с ФИО1 на ФИО3.

 Несмотря на то, что действующее законодательство предоставляет конкурсному управляющему корпоративные права в отношении общества «Омега», в котором ООО «Экрос» владеет 95,1% уставного капитала, собрание участников было проведено 28.05.2024 без учета того факта, что суд в рамках дела о банкротстве уже удовлетворил заявление ФИО9 о намерении погасить реестр требований кредиторов должника в целях прекращения производства по делу о банкротстве (определение суда от 15.05.2024, резолютивная часть оглашена 07.05.2024), о чем управляющему было известно.

 Следовательно, такое поведение управляющего, осведомленного о намерениях погасить требования и прекратить дело о банкротстве, по созыву и проведению внеочередного общего собрания участников ООО «Омега» в целях смены директора расценено судом как неразумное и недобросовестное, направленное на причинение вреда должнику и обществу. 

Доводы ФИО4 о том, что указанные действия были связаны с недобросовестным поведением заинтересованных с должником лиц, которые препятствовали проведению процедуры конкурсного производства, подлежат отклонению, поскольку не раскрыто, в чем состояли препятствия к проведению конкурсного производства и как смена директора в дочернем обществе повлияла на ход конкурсного производства и исполнение ею своих полномочий.

Неизвещение участника является существенным нарушением, влекущим отстранение данного участника общества от управления его делами, от возможности осуществлять свои корпоративные права, в том числе предлагать свои вопросы для включения в повестку дня, выдвигать кандидатуры в органы управления общества, быть информированным о деятельности общества.

Таким образом, несоблюдение требования об уведомлении истца влечет недействительность решения ( ст. 183.4 ГК РФ). 

При таких обстоятельствах, исковые требования заявлены правомерно и подлежат удовлетворению.

Согласно п. 4 ст. 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

В силу п. 3 ст. 5 Закон № 129-ФЗ в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются.

Изменение сведений, содержащихся в конкретной записи государственного реестра, осуществляется путем внесения новой записи со ссылкой на изменяемую запись.

Согласно ст. 4 Закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Именно решение о государственной регистрации либо решение об отказе в государственной регистрации имеет соответствующие признаки ненормативного акта, которые могут быть оспорены в порядке, предусмотренном главой 24 АПК РФ.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

С учетом того, что Решение от 07.06.2024 № 24259А о государственной регистрации внесения изменений и внесение записи в ЕГРЮЛ 07.06.2024 внесены на основании недействительного решения собрания участников, решение налогового органа и соответствующая запись в ЕГРЮЛ также подлежат признанию недействительными.

 Расходы истца по уплате государственной пошлины распределены судом с учетом результата рассмотрения дела и подлежат отнесению на ответчика – общество, на основании ст. 110 АПК РФ, поскольку оснований для отнесения на регистрирующий орган у суда не имеется (удовлетворение иска связано с корпоративными событиями, признание недействительным решения регистрирующего органа является последствием корпоративных правоотношений участников, со стороны инспекции нарушений прав истца не допущено).

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить. 

Признать незаконными решение внеочередного общего собрания участников ООО «Омега», оформленное протоколом от 28 мая 2024 года о смене директора с ФИО1 на ФИО3, принятое ООО «Экрос» в лице конкурсного управляющего ФИО4.

Признать недействительным решение Инспекции ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга № 24259А от 07 июня 2024 г. о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице ООО «Омега» о смене директора и запись ЕГРЮЛ № 

<

***> от 07 июня 2024

Взыскать с ООО «Омега» в пользу ФИО1 12000 руб. - расходы по государственной пошлине. 

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяИ.В. Шакурова