АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                       Дело № А81-436/2021

Резолютивная часть постановления объявлена  25 января 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 января 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Щанкиной А.В.,

судей                                                    Сириной В.В.,

                                                              ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Анкор» на решение от 29.06.2021 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Максимова О.В.) и постановление от 30.09.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Лебедева Н.А., Веревкин А.В., Еникеева Л.И.) по делу                № А81-436/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Якиманка» (629307, Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Анкор» (629300, ЯмалоНенецкий автономный округ, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 4 341 470 руб. 08 коп.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Якиманка» (далее - ООО «Якиманка», истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Анкор» (далее - ООО «Анкор», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме                          4 330 661 руб. 02 коп.

Решением от 29.06.2021 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановление от 30.09.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены: с ООО «Анкор» в пользу ООО «Якиманка» взыскано неосновательное обогащение в сумме 4 330 661 руб. 02 коп., с     ООО «Анкор» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 44 653 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Анкор» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, производство по делу прекратить.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: выводы судов об отсутствии договорных и правовых оснований по исполнению обязательств за ООО «Анкор» не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, между сторонами существовали арендные обязательства; выводы суда об отсутствии у ООО «Якиманка» материального интереса в порядке стати 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнять обязательства за ООО «Анкор» не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; истец злоупотребляет правом, действуя в обход процедур, установленных Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ      «О несостоятельности (банкротстве)», используя статью 5 названного закона с целью квалификации требования в качестве текущего.

Отзыв на кассационную жалобу в установленном порядке в материалы дела не поступил.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие представителей в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив судебные акты в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением от 20.01.2020 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-1128/2019 ООО «Якиманка» признано несостоятельным (банкротом), в отношении данного лица открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

При анализе выписки по основному счету общества конкурсным управляющим установлено, что ООО «Якиманка» за ООО «Анкор» в пользу третьих лиц осуществлены следующие платежи:

- 21.12.2017 назначение платежа «оплата в пользу ООО ЧОО «Базис групп» за ООО «Анкор» ИНН 

<

***>, по договору № 02/02/А от 02.02.2017 за охрану объекта на сумму 1 976 548,00 рубля»;

- 21.12.2017 назначение платежа «оплата в пользу ИП ФИО3 за ООО «Анкор» ИНН 

<

***>, по договору № 10/11/2011-А от 10.11.2011, ДС № 1 от 01.05.2013 за коммунальные услуги на сумму 220 580,50 рублей»;

- 21.12.2017 назначение платежа «оплата в пользу АО «Тюменская энергосбытовая компания» за ООО Анкор ИНН 

<

***>, по дог. № 12-479/У/2014 от 22.07.2014, за электроэнергию по письму № б/н от 24.11.2017, на сумму 100 000,00 рубля в т.ч. НДС (18%) 15 254,24 рублей»;

- 22.12.2017 назначение платежа «оплата в пользу ООО «Газпром межрегионгаз Север» за ООО Анкор ИНН 

<

***>, по договору № 63-5-65-3916/13 от 12.09.2012, за поставку газа за ноябрь 2017, по письму № б/н от 24.11.2017, на сумму 107 562,76 рублей в т.ч. НДС (18%) 16 407,88 рублей»;

- 25.12.2017 назначение платежа «частичная оплата в пользу Русэнергосбыт ООО Тюменский филиал за ООО Анкор ИНН 

<

***>, по договору № УО-1/41 от 01.01.2010, за электроэнергию, по письму № б/н от 24.11.2017, на сумму 1 000 000,00 рубля в т.ч. НДС (18%) 152 542,37 рублей»;

- 26.12.2017 назначение платежа «оплата в пользу Русэнергосбыт ООО Тюменский филиал за ООО Анкор ИНН 

<

***>, по договору № УО-1/41 от 01.01.2010, за электроэнергию согласно ст. 313 ГК РФ, по письму № б/н от 24.11.2017, на сумму 300 000 рублей в т.ч. НДС (18%) 45 762,71 рублей»;

- 26.12.2017 назначение платежа «оплата в пользу Ростелеком ПАО Междугородной и международной электрической связи за ООО Анкор ИНН 

<

***>, по договору № 213-ЯНФЗ от 01.01.2006, за услуги связи аванс на декабрь 2017 январь 2018 по письму от 24.11.2017 на сумму 30 000,00 рубля в т.ч. НДС (18%) 4 576,27 рублей»;

- 28.12.2017 назначение платежа «оплата в пользу ООО «Ямалгазсервис» за ООО Анкор ИНН 

<

***> по договору № б/н от 22.08.2017, за услуги эксп.техн.обслуж., тек.рем.газ оборуд., сетей газосн. и ЗРА, согл. письма б/н от 24.11.2017 на сумму 198 240,00 рубля в т.ч. НДС (18%) 30 240,00 рубля».

- 28.12.2017 назначение платежа «оплата в пользу ООО «Инженерная техническая компания «Ямал» за ООО Анкор ИНН 

<

***> по дог. № ДН/ТО-25-16 от 25.11.2016 за услуги в обл.обесп.пож.без. по письму б/н от 24.11.2017 на сумму 105 000,00 рубля без налога (НДС)»;

- 29.12.2017 назначение платежа «оплата в пользу АО «Уренгойгорэлектросеть» за ООО Анкор ИНН 

<

***> по договору № 1/3-17 от 27.12.2016, выпол. работ по тех обслуж. электроуст. и электросетей за ноябрь 2017 согл. письма б/н от 24.11.2017 на сумму 75 773,54 рублей в т.ч. НДС (18%) 11 558,60 рублей»;

- 29.12.2017 назначение платежа «оплата в пользу АО «Уренгойгорэлектросеть» за ООО Анкор ИНН 

<

***> по договору № 1/4-17 от 27.12.2016 выпол. работ по тех обслуж. электроуст. и электросетей за ноябрь 2017 согл. акта сверки на дек. 2017 на сумму 33 420,62 рублей в т.ч. НДС (18%) 5 098,06 рублей»;

- 29.12.2017 назначение платежа «оплата в пользу Российское Авторское Общество ООО за ООО Анкор ИНН 

<

***> по договору № 1572/0715 ТО радио трансляция в ТЦ Гудзон согл. акта сверки за 2017 на сумму 4 068,00 рубля в т.ч. НДС (18%) 620,54 рублей»;

- 29.12.2017 назначение платежа «оплата в пользу Российское Авторское Общество ООО за ООО Анкор ИНН 

<

***> по договору № 1572/0746 ТО радио трансляция в ТЦ Вертолет на сумму 5 170,00 рубля в т.ч. НДС (18%) 788,64 рублей»;

- 29.12.2017 назначение платежа «оплата в пользу ООО «Сервис водоотведения» за ООО Анкор ИНН 

<

***> по договору № 3 от 02.11.2015, ремонт, осмотр и чистка канализации колодцев за ноябрь 2017 согл. Акта сверки на декабрь 2017 на сумму 106 431,33 рублей в т.ч. НДС (18%) 16 235,29 рублей»;

- 29.12.2017 назначение платежа «оплата в пользу АО «УГВК» за ООО Анкор ИНН 

<

***> по договору № 135 от 22.01.2014 г. за водоснабжение за декабрь 2017 согл. сч. 9398 от 01.12.2017 на сумму 10 809,06 рублей в т.ч. НДС (18%) 1 648,84 рублей»;

- 29.12.2017 назначение платежа «оплата в пользу АО «УГВК» за ООО Анкор ИНН 

<

***> по договору № 334Н от 27.03.2017 за водоснабжение за декабрь 2017 по сч. 9711 от 01.12.2017 на сумму 983,73 рублей в т.ч. НДС (18%) 150,06 рублей»;

- 29.12.2017 назначение платежа «оплата в пользу АО Ново-Уренгой межрегионгаз за ООО Анкор ИНН 

<

***> по договору № 71/1/2017 от 30.11.2016, транспортировка газа за декабрь 2017 согл. сч. 2012 от 30.11.2017 на сумму 56 073,48 рублей в т.ч. НДС (18%) 8 553,58 рублей».

Как указало ООО «Якиманка», в распоряжении конкурсного управляющего отсутствует какая-либо информация о наличии и характере правоотношений, сложившихся между ООО «Якиманка» и ООО «Анкор», в связи с чем, по мнению конкурсного управляющего ООО «Якиманка», действия ООО «Якиманка» по исполнению обязательств за ООО «Анкор» не имеют ни договорного, ни правового оснований.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «Якиманка» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском к ООО «Анкор» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 4 330 661 руб. 02 коп.

Руководствуясь статьями 8, 307, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 9, 64, 65, 71 АПК РФ, правовыми позициями в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564 и от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, Конституционного Суда Российской Федерации, в Постановлениях от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, Определениях от 17.07.2014 № 1667-О, № 1668-О, № 1669-О, № 1670-О,       № 1671-О, № 1672-О, № 1673-О, № 1674-О, установив, что на момент осуществления ООО «Якиманка» за ООО «Анкор» платежей в пользу третьих лиц, у первого отсутствовала задолженность по какому-либо обязательству, что подтверждается состоявшимися в последующем судебными актами по делам № А46-18947/2018, № А46-14369/2018, приняв во внимание, что материалами дела не подтвержден интерес ООО «Якиманка» исполнять обязательства за ООО «Анкор» в порядке статьи 313 ГК РФ в целях произведения зачета либо осуществления сальдирования обязательств, при этом проведение зачета в настоящее время с учетом введения в отношении истца процедуры конкурсного производства, суды первой и апелляционной инстанции признали исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Кассационная инстанция, проверив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, считает выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствующими фактическим обстоятельствам дела и подлежащим применению нормам материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013               № 11524/12, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Таким образом, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательного обогащения осуществляется исходя из особенностей оснований заявленного истцом требования.

Из определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 № 309-ЭС15-13978 по делу № А07-3169/2014 также следует, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

В пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 17.07.2019 указано, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

К отношениям, складывающимся в связи с рассмотрением арбитражным судом дела о банкротстве, подлежит применению повышенный стандарт доказывания обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре.

Это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (постановления от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, определения от 17.07.2014 № 1667-О, № 1668-О, № 1669-О, № 1670-О, № 1671-О, № 1672-О, № 1673-О, № 1674-О).

По общему правилу повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств наличия и размера задолженности и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413).

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.03.2021 № 306-ЭС20-16785(1,2), принцип правовой определенности не может защищать сторону, действовавшую недобросовестно и умышленно создавшую видимость отсутствия ключевых доказательств, которые имели решающее значение для дела и могли позволить полноценно провести судебное разбирательство.

Оценив все представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, установив при анализе выписки по расчетному счету ООО «Якиманка», что 27.11.2017 в пользу ООО «Анкор» перечислено 13 099 198 руб. в счет погашения задолженности по договору аренды от 30.12.2015 № 01 АГ/Я-2016, на который сослался ответчик в качестве обоснования наличия правоотношений сторон, приняв во внимание, что ООО «Якиманка» в пользу ООО «Анкор» также перечислило 3 000 000 руб. в счет уплаты неустойки по договору аренды за октябрь 2017 года, учитывая отсутствие у истца задолженности по договорам аренды с ответчиком на момент спорных перечислений (21.12.2017 – 29.12.2017) и  материального интереса в порядке статьи 313 ГК РФ исполнять обязательства за ответчика перед третьими лицами в целях проведения зачета и (или) сальдирования обязательств,  отсутствие доказательств осуществления спорных платежей в зачет исполнения обязательств перед ответчиком,  суды первой и апелляционной инстанции пришли к законным и обоснованным выводам о том, что истцом за собственные денежные средства осуществлено погашение обязательств ООО «Анкор» перед иными лицами, при этом встречного предоставления со стороны ответчика не было, в связи с чем на его стороне образовалось неосновательное обогащение.

Изложенные выводы судов соответствуют предоставленным в дело доказательствам и применимым нормам материального права, в связи с чем оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Судами правомерно указано, что доказательств, свидетельствующих о том, что спорные платежи состоялись в зачет исполнения истцом обязательств перед ответчиком, последним ни в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, ни на стадии апелляционного производства не представлено (статья 9, 65 АПК РФ).

Судами также принято во внимание, что в период осуществления ООО «Якиманка» за ООО «Анкор» платежей в пользу третьих лиц (с 21.12.2017 по 29.12.2017), у истца отсутствовала задолженность по какому-либо обязательству, что подтверждается состоявшимися в последующем судебными актами по делам № А46-18947/2018 и № А46-14369/2018.

Кроме того, суд округа отмечает, что установленная судебными актами по делам № А46-18947/2018 и № А46-14369/2018 задолженность истца перед ответчиком по арендным платежам уже включена в реестр требований кредиторов ООО «Якиманка» определением от 14.10.2019 по делу                 № А81-1128/2019. 

Исходя из того, что зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве (пункт 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», пункт 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32), а сальдо встречных предоставлений возможно лишь в рамках отдельного либо нескольких взаимосвязанных договоров (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564 и от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744), суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что у ООО «Якиманка» отсутствовал какой-либо материальный интерес в порядке статьи 313 ГК РФ исполнять обязательства за ООО «Анкор» в целях произведения зачета и (или) осуществления сальдирования обязательств. 

Иного из материалов дела не следует и кассатором не доказано (статьи 9, 65 АПК РФ). 

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованным выводам о том, что совокупностью имеющихся в материалах дела доказательств подтверждается неосновательное обогащение ООО «Анкор» за счет ООО «Якиманка» на заявленную сумму.

Выводы судов в данной части соответствуют предоставленным в дело доказательствам и примененным нормам материального права, в связи с чем оснований для иной оценки у суда округа не имеется.

Учитывая выраженные сомнения конкурсного управляющего истца относительно наличия встречных предоставлений, ответчик, настаивающий на факте правомерности удержания спорных денежных средств и имеющий для доказывания указанного обстоятельства все объективные возможности, должен был представить соответствующие ясные и убедительные доказательства в обоснование своих требований и возражений. Однако ответчик таких доказательств суду не предоставил, в связи с чем доводы кассационной жалобы суд округа отклоняет как необоснованные.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы судами в совокупности с учетом положений статей 67, 68, 71, 75 АПК РФ. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют в соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

Таким образом, суды всесторонне и полно исследовали материалы дела, дали надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применили нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений процессуального закона. Выводы, содержащиеся в судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для их переоценки кассационная инстанция не имеет.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Определением от 08.12.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа ООО «Анкор» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

В соответствии с положениями статей 333.21, 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации и статей 102, 110 АПК РФ государственная пошлина в размере 3 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с ООО «Анкор» в доход федерального бюджета.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 29.06.2021 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 30.09.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-436/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Анкор» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     А.В. Щанкина

 

Судьи                                                                  В.В. Сирина

 

                                                                            ФИО1