Четвертый арбитражный апелляционный суд 

улица Ленина, 145, Чита,  672007, http://4aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

г. Чита                                                                                              Дело № А19-31030/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2024 года

 

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.В. Желтоухова, судей Е.А. Венедиктовой, Е.В. Горбатковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е.Д. Размахниной, рассмотрел с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Иркутской области в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алмаз» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 05 июня 2024 года по делу № А19-31030/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Элитстрой» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Алмаз» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), о взыскании

 

при участии в судебном заседании:

 

судьи Арбитражного суда Иркутской области,  осуществляющего организацию видеоконференцсвязи, ФИО1, при ведении протокола отдельного процессуального действия в Арбитражном суде Иркутской области секретарем судебного заседания Стамовой Е.А.,

 

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 27.12.2023;

от ответчика: не было;

от третьего лица, Администрации города Иркутска (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>): не было;

установил:

Истец ООО "Элитстрой", обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ответчику, ООО "АЛМАЗ", о взыскании денежных средств в сумме 90 000 000 руб. 00 коп., полученных по соглашению о сотрудничестве и совместной деятельности от 18.01.2022, неосновательное обогащение в сумме 7 500 000 руб. 00 коп.

Решением суда первой инстанции требования истца удовлетворены полностью.

Принимая указанное решение, суд первой инстанции исходил из доказанности обстоятельств позволяющих удовлетворить заявленные требования.

Ответчик, не согласившись с выводами суда первой инстанции, заявил апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и отказать истцу в удовлетворении требований.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом.

Из апелляционной жалобы следует, что выводы суда первой инстанции  являются ошибочными.

Представитель истца в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился и просил отказать в ее удовлетворении.

Представленным отзывом на апелляционную жалобу истец просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена судом апелляционной инстанции на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет 21.08.2024.

Согласно пункту 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам частей 1, 6 статьи 121, статей 122, статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражениях на нее, изучив материалы дела, включая документы, представленные участниками в электронном виде, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права и заслушав доводы представителя истца, пришел к следующим выводам.

В соответствии с положением ст. 260 АПК РФ, с учетом позиции изложенной в Постановлении Конституционного Суда РФ от 02.04.2024 N 14-П, ч. 5 и 6 ст. 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в пределах доводов апелляционной жалобы, а также вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что 18 января 2022 года между ООО "Алмаз" и ООО "Элитстрой" заключено соглашение о сотрудничестве и совместной деятельности (далее - соглашение).

Пунктом 1.1 Соглашения установлено, что в целях содействия коммерческих интересов при совместной реализации проекта по исполнению условий Мирового соглашения, утвержденного Арбитражным судом Иркутской области по делу №А19-14694/2019 на территории 

<

...> договорились предоставлять друг другу финансовую и техническую помощь в виде, в том числе но не ограничиваясь: объединения имущества, денежных средств, иных материальных ресурсов, своего профессионального опыта, техники и технологий, оказывать взаимные услуги, обмен информацией, производить взаимные поставки товаров, оборудования услуг, участвовать в совместных практических проектах и других видах совместной деятельности, не противоречащих законодательству Российской Федерации, на коммерческой основе для извлечения прибыли без образования юридического лица.

Пунктом 2.1 Соглашения установлено, что Стороны для выполнения условий настоящего соглашения осуществляют совместную эксплуатацию имущества предоставленного сторонами в совместное пользование. Порядок пользования имуществом осуществляется по письменному соглашению сторон.

В соответствии с соглашением, ООО "Элитстрой", в том числе вносит в совместную деятельность денежный вклад в виде денежной суммы в размере 90 000 000 руб. на расчетный счет ООО "Алмаз" указанный в разделе 11 соглашения (п. 2.2.1).

Решения, касающиеся совместной деятельности Сторон, по настоящему соглашению, принимаются ими по общему согласию (п. 3.2).

Сторонами не оспаривается, что во исполнение пункта 2.2.1 Соглашения истец перечислил ответчику на расчетный счет 

<

***> руб. с указанием в платежных поручениях в назначении платежа: оплата по соглашению о сотрудничестве и совместной деятельности от 18.01.2022.

Не оспаривается сторонами и тот факт, что ООО "Алмаз", что поступившие от ООО "Элитстрой" денежные средства в размере 

<

***> руб. были перечислены ответчиком в адрес третьего лица, ООО «Шелеховсельстрой» в счет договора займа с ООО «Алмаз».

Из указного следует и не оспаривается в апелляционной жалобе, что ООО «Алмаз», распорядилось полученными в рамках Соглашения от 15.01.2022 денежными средствами по своему усмотрению, поскольку в силу п. 3.2 Соглашение решение касающиеся совместной деятельности Сторон, по настоящему соглашению, принимаются ими по общему согласию.

В нарушение ст. 65 АПК РФ, ответчик не представил в суд доказательства соответствующие требованиям ст. 67 и 68 АПК РФ о том, что решение о перечислении денежных средств предоставленных истцом для совместной деятельности, принималось по общему согласию.

Само по себе указание в предмете соглашения о том, что заключалось в целях содействия коммерческих интересов при совместной реализации проекта по исполнению условий Мирового соглашения, утвержденного Арбитражным судом Иркутской области по делу №А19-14694/2019 на территории 

<

...> не свидетельствует о согласии ООО "Элитстрой" направить денежные средства в размере 

<

***> руб. в адрес третьего лица, ООО «Шелеховсельстрой» в счет договора займа с ООО «Алмаз» и не наделят правом ООО «Алмаз» распоряжаться указанными средствами без согласия ООО "Элитстрой".

В силу указанного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что цель заключенного сторонами соглашения от 18.01.2022, срок действия которого истек 31.12.2023, не была достигнута в связи с тем, что ООО "АЛМАЗ" не исполнило надлежащим образом свои обязательства по данному соглашению, использовав внесенный истцом вклад без согласия истца, а значит не по назначению.

В силу положений ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 1050 ГК РФ установлено, что договор простого товарищества прекращается, в том числе вследствие истечения срока договора простого товарищества (ч. 1).

При прекращении договора простого товарищества вещи, переданные в общее владение и (или) пользование товарищей, возвращаются предоставившим их товарищам без вознаграждения, если иное не предусмотрено соглашением сторон (ч.2).

В силу ст. 128 ГК РФ, к объектам гражданских прав относятся вещи, в том числе безналичные денежные средства.

Учитывая, что соглашение о сотрудничестве и совместной деятельности от 18.01.2022, прекращено 31.12.2023, и при этом имущество предоставленное истцом, в отсутствие согласия второго участника, неправомерно было использовано ответчиком, суд первой инстанции, правомерно руководствуясь ст. 10, 15, 393, 1050 ГК РФ, пунктом 5.2, 7.4 Соглашения от 18.01.2022 удовлетворил требования истца в размере 

<

***> руб., из которых суд первой инстанции обоснованно взыскал 7 500 000 руб., руководствуясь ст. 1102 ГК РФ, в виду отсутствия оснований их внесения в общее имущество.

Доказательств, что ответчиком понесены какие либо расходы на осуществление совместной деятельности в суд не предоставлено.

Доводы апелляционной жалобы о том, что в силу ст. 1043 ГК РФ внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства, суд апелляционной инстанции оценивает критически.

В силу п. 2 ст. 1050 ГК РФ при прекращении договора простого товарищества вещи, переданные в общее владение и (или) пользование товарищей, возвращаются предоставившим их товарищам без вознаграждения, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Пунктом 7.4  Соглашения предусмотрено, что при прекращении соглашения имущество, к которому, в силу ст. 128 ГК РФ безналичные денежные средства, переданное в общее владение и пользование Сторон возвращается предоставившим их Сторонам без вознаграждения.

При этом, суд первой инстанции обоснованно указал, что ответчик перечислив третьему лицу, общее имущество, без согласия второго участника товарищества прочинил вред товариществу, в связи с чем в силу п. 5.2 Соглашения возмещает реальный ущерб.

Ссылку ответчика на недопустимость одностороннего отказа от Соглашения, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку основанием требований истца является прекращение договора, а также факт нарушения ответчиком условий соглашения причинившего вред товариществу.

Учитывая указанное, суд апелляционной инстанции, оценив доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не дал полной и надлежащей оценки всем доводам стороны, отклоняет их, поскольку считает, что суд первой инстанции правильно установил фактические обстоятельства дела и дал им надлежащую правовую квалификацию, решение суда соответствует требованиям ч. 4 ст. 15 АПК РФ,  в связи с чем, у суда нет оснований к удовлетворению апелляционной жалобы. Выводы суда первой инстанции являются верными и соответствуют обстоятельствам дела.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и правильно установил фактические обстоятельства, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, поскольку не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо влияли на обоснованность и законность оспариваемого решения суда, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Таким образом, по мнению суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дал полную и всестороннюю оценку имеющимся в деле доказательствам в их взаимосвязи и совокупности и пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требований истца.

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. (Постановление Президиума ВАС РФ от 23.04.2013 N 16549/12).

На основании изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют законные основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Суд, руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от «05» июня 2024 года по делу № А19-31030/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы в арбитражный суд кассационной инстанции, полномочный ее рассматривать, через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий судья                                                      Е.В. Желтоухов

 

Судьи                                                                                                           Е.А. Венедиктова

 

Е.В. Горбаткова