г. Владимир                                                      

«27» февраля 2024 года                                                 Дело № А39-7352/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20.02.2024.

Полный текст постановления изготовлен 27.02.2024.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семеновой М.В.,

судей  Новиковой Л.П., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 10.11.2023 по делу  № А39-7352/2023, по иску общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к открытому  акционерному  обществу  «Птицефабрика  «Атемарская»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании права залога на недвижимое имущество и обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога недвижимости от 08.09.2008 и дополнительному соглашению к нему от 09.03.2010,

 

при участии: 

от истца (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» - ФИО2 по доверенности от 11.01.2024 сроком действия до 11.01.2025 (диплом, паспорт);

от ответчика - открытого  акционерного  общества  «Птицефабрика  «Атемарская» - ФИО3 по доверенности от 07.02.2022 сроком действия 3 года (диплом, паспорт);

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора  - общества с ограниченной ответственностью «Саранский элеватор» - ФИО3 по доверенности от 07.02.2022 сроком действия 3 года (диплом, паспорт);

Прокуратура Республики Мордовия явку полномочного представителя не обеспечила, о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, 

 

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (далее – ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к открытому  акционерному  обществу  «Птицефабрика  «Атемарская» (далее – ОАО «Птицефабрика  «Атемарская», ответчик) о признании права залога на недвижимое имущество и обратить взыскание на заложенное имущество по договору залога недвижимости от 08.09.2008 и дополнительному соглашению к нему от 09.03.2010; установить начальную продажную цену залогового имущества в размере залоговой стоимости в сумме 362 822 244 руб., указанной в договоре залога недвижимости от 08.09.2008 и дополнительном соглашении к нему от 09.03.2010, и взыскать судебные расходы.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Саранский элеватор» (далее – ООО «Саранский элеватор»), Прокуратура Республики Мордовия (далее – Прокуратура).

Решением от 10.11.2023 Арбитражный суд Республики Мордовия в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, удовлетворив исковых требования в полном объеме.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что у ООО «Саранский элеватор» имеется перед ним непогашенная задолженность по договорам от 27.05.2005 № 1-ДП/СЭ, от 11.05.20062-ДП/СЭ, от 15.09.2006 № 3-ДП/СЭ, поскольку стоимость акций ПАО «Электровыпрямитель» должна рассчитываться не по рыночной оценке, составленной Автономной некоммерческой организацией «Союзэкспертиза» Торгово-промышленной палаты Российской Федерации - 42 руб. 69 коп., а по номинальной стоимости - 1 руб. (в соответствии с Уставом ПАО «Электровыпрямитель»).

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить. 

Представитель ОАО «Птицефабрика  «Атемарская» и ООО «Саранский элеватор» в судебном заседании и в отзыве на  апелляционную жалобу возразил против ее доводов, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

Прокуратура явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечила.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителя Прокуратуры, надлежащим образом извещенной о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между Казенным предприятием Республики Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия» (правопреемником которого является истец на основании Соглашения об уступке прав от 21.11.2013 по договору залога недвижимости от 09.06.2008) и ООО «Саранский элеватор» заключен договор займа от 27.05.2005 № 1-ДП/СЭ на сумму 184 000 000 руб., договор займа от 11.05.2006 № 2-ДП/СЭ на сумму 100 000 000 руб. и договор займа от 15.09.2006 № 3-ДП/СЭ на сумму 158 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по данным договорам между Казенным предприятием Республики Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия» (залогодержатель) и ОАО «Птицефабрика «Атемарская» (залогодатель) заключен договор залога недвижимости от 08.09.2008 на сумму 362 822 244 руб. с учетом изменений, внесенных дополнительным соглашением от 09.03.2010 к договору залога.

В залог передано имущество, принадлежащее ответчику.

Соглашением о погашении задолженности АО «Консервный завод «Саранский» подтвердил наличие и размер задолженности перед Корпорацией по основному долгу 319 717 075 руб. 49 коп. и процентам           11 979 125 руб. 27 коп.; ООО «Ромодановосахар» подтвердил наличие и размер задолженности перед ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» по основному долгу 1 073 561 799 руб. 86 коп., по процентам 29 863 407 руб. 21 коп.; ООО «Саранский элеватор» подтвердил наличие и размер задолженности перед ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» по основному долгу 423 376 726 руб., по процентам 189 811 688 руб. 02 коп.; ОАО «Мясокомбинат «Оброченский» подтвердил наличие и размер задолженности перед ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» по основному долгу 66 686 749 руб. 19 коп. и по процентам 25 542 274 руб. 37 коп.

Общий размер задолженности составил 2 143 538 845 руб. 41 коп.

Выступающие в данном соглашении в качестве «Собственников» ФИО4, ФИО5, ФИО6 взяли на себя обязательство погасить долг «Должников» перед ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» в размере 2 143 538 845 руб. 41 коп. путем отчуждения в пользу истца обыкновенных акций ПАО «Электровыпрямитель» (Эмитент), составляющих 50% плюс 1 акция от общего количества обыкновенных акций Эмитента, принадлежащих им на праве собственности по рыночной цене, определяемой на основании независимо оценки (пункты 2, 2.1 Соглашения о погашении задолженности от 10.06.2020).

По соглашению о переводе долга от 10.08.2020, заключенному между первоначальными должниками: АО «Консервный завод «Саранский», ООО «Ромодановосахар», ООО «Саранский элеватор», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский» и новыми должниками или собственниками ФИО4, ФИО5 и ФИО6, а также ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», выступающей в качестве кредитора, стороны подтвердили наличие задолженности первоначальных должников перед кредитором по состоянию на 10.08.2020 по основному долгу 1 886 342 350 руб. 54 коп., по процентам 231 260 244 руб. 69 коп.

По данному соглашению новые должники принимают на себя обязательства первоначальных должников по уплате кредитору суммы основного долга и процентов (пункт 1.4) в срок до 01.09.2020 (пункт 3.1) .

Между ФИО4, ФИО5 и ФИО6, выступающими в качестве должников, и ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», выступающей в качестве кредитора, 10.08.2020 заключено соглашение об отступном № КР-ДО-2020/001.

По данному соглашению стороны пришли к согласию о прекращении обязательств должников на сумму 1 865 000 000 руб., взятых на себя по соглашению о переводе долга от 10.08.2020.

Должники передали кредитору в собственность в качестве отступного акции (обыкновенные именные бездокументарные) ПАО «Электровыпрямитель» в количестве 43 687 501 шт.

Стоимость одной акции составила 42 руб. 69 коп.

В соответствии с пунктом 2.4 соглашения об отступном, размер отступного определен на основании рыночной оценки в соответствии с отчетом № 2626/53-2020, составленным Автономной некоммерческой организацией «Союзэкспертиза» Торгово-промышленной палаты Российской Федерации.

В ЕГРП были внесены записи о погашении обременений в виде ипотеки имущества, указанного в договоре залога имущества от 08.09.2008 и дополнительном соглашении к нему от 08.09.2008.

В соответствии с Уставом ПАО «Электровыпрямитель» номинальная стоимость обыкновенных именных акций составляет 1 рубль.

Корпорация указывает на то, что разница между стоимостью акций по соглашению об отступном и номинальной стоимостью акций составляет 1 821 312 499 руб.

Следовательно, новые должники не в полном объеме погасили задолженность первоначальных должников перед ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», а первоначальные должники не исполнили свои заемные обязательства.

Судом первой инстанции принято указанное выше решение.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей сторон, апелляционный суд не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательства, обеспеченного залогом, кредитор вправе получить удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества путем обращения на него взыскания по решению суда.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством.

Пунктом 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для прекращения залога является прекращение обеспеченного им обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об исполнении обязательств всеми сторонами по вышеперечисленным сделкам, что также подтверждается внесением соответствующих записей в ЕГРП о погашении обременений.

Доказательств, бесспорно подтверждающих обратное, в материалы дела истцом не представлено.

Более того, ни одна из перечисленных выше сделок не признаны недействительными в установленном законом порядке.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения заявленных требований в части признания права залога не имеется.

Требования об обращении взыскания на заложенное имущество является производным от требования о признания права залога, в связи с чем, удовлетворению также не подлежит.

Имеющиеся в материалах дела документы не позволяют прийти к другим правовым выводам, дать иную оценку представленных доказательств.

Судом рассмотрен и отклонен доводы истца о неверной оценке стоимости акций судом.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

Заключая соглашение об отступном от 10.08.2023, в соответствии с условиями которого стороны согласовали размер отступного. Доказательств того, что при заключении соглашения истец заявлял возражения относительно данного размера отступного, в суд не представлено.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Всем данным доводам, продублированным в апелляционной жалобе, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка и они обоснованно отклонены.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 10.11.2023 по делу  № А39-7352/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

 

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья 

М.В. Семенова

 

Судьи

Л.П. Новикова

           

 

Т.И. Тарасова