ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-64981/2021

23 апреля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/субс.1

Резолютивная часть постановления объявлена    09 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Э.Б. Аласовым,

при участии:  

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 05.06.2024,   

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-40547/2024) конкурсного управляющего ООО «Ленстройкомплект» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2024 по обособленному спору № А56-64981/2021/субс.1 (судья Блажко А.Ю.), принятое по заявлению конкурсного управляющего к ФИО1, ФИО3, ФИО4 о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ленстройкомплект», 

установил:

ООО «Научно-Исследовательский Проектный Институт нефти и газа «Петон» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Ленстройкомплект» (далее - ООО «ЛСК») несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 30.08.2021 указанное заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Решением арбитражного суда от 27.10.2021 ООО «ЛСК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5, член Ассоциации СРО «МЦПУ».

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 216 от 27.11.2021.

В арбитражный суд 31.07.2024 от конкурсного управляющего поступило заявление, в котором просил признать доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности солидарно ФИО1, ФИО3, ФИО4. Взыскать с ответчиков солидарно в порядке привлечения к субсидиарной ответственности 16 817 832,07 руб. в конкурсную массу ООО «ЛСК».

Определением арбитражного суда от 27.11.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО «ЛСК» просит определение отменить, ссылается на наличие оснований для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, указывая на неисполнение ответчиками обязательств по передаче конкурсному управляющему документации должника. Конкурсный управляющий обращает внимание, что определением от 19.10.2022 суд удовлетворил ходатайство об истребовании документов у Мансура Нета, однако указанное определение им исполнено не было. Отсутствие документации воспрепятствовало надлежащему формированию конкурсной массы, при этом размер непогашенных текущих обязательств должника составляет 550342,13 руб., а размер непогашенных требований кредиторов 16266592,44 руб. Также управляющий считает, что с 31.12.2017 для контролирующих должника лиц стало очевидно, что рассчитаться в полном объеме перед своими кредиторами общество не может, однако обязанность по подаче заявления о банкротстве не была исполнена. При этом отмечает, что размер обязательств должника, возникших после 31.12.2017 до возбуждения дела о банкротстве, определить невозможно в связи с тем, что производятся меры по взысканию дебиторской задолженности. Кроме того, управляющий вменяет ответчикам совершение подозрительных сделок от имени должника, которые причинили имущественный вред кредиторам.

ФИО1 представлен отзыв, в котором против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указывая на то, что должник в период действия контрактов с контрагентами исполнял свои обязательства надлежащим образом, в период исполнения ответчиком обязанностей генерального директора у должника отсутствовали признаки банкротства, в связи с чем оснований для обращения в суд с соответствующим заявлением не имелось. После прекращения полномочий ответчик передал все документы новому директору – ФИО4, о чём составлен акт приема-передачи. Кроме того, определением от 19.10.2022 суд истребовал аналогичный перечень документов у последнего генерального директора. Сделок, преследующих цель вывода ликвидных активов из конкурсной массы должника, также не совершалось.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель ФИО1 поддерживая доводы, изложенные в отзыве, против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, письменные возражения ФИО1 в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

Судом установлено, что руководителями должника, согласно выписке из ЕГРЮЛ являлись следующие лица: по состоянию на 23.03.2020 генеральным директором являлся ФИО6, на 11.02.2020 генеральным директором являлся ФИО4, по состоянию на 11.12.2015 генеральным директором являлся ФИО1.

Участником общества с 2016 по 2019 являлась ФИО3.

Также конкурсный управляющий указал, что ФИО3 имела доверенность №52-020 от 09.01.2020, выданную ООО «ЛСК» в лице ФИО1 и позволяющую ей «представлять интересы ООО «ЛСК», подписывать договоры, соглашения, акты, справки, предложения, письма и другие документы, а также получать и принимать любого рода документацию со всеми коммерческими, частными и государственными юридическими лицами, обществами, учреждениями, организациями, расписываться и совершать иные действия, связанные с данным поручением».

В этой связи суд первой инстанции правомерно отнес указанных лиц к контролирующим должника лицам.

Инициируя настоящий обособленный спор, конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что ответчики являются контролирующими должника лицами и подлежат привлечению к субсидиарной ответственности за непередачу документации общества, неподачу в суд заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), совершение от имени общества сделок, в результате которых имущественным правам кредиторов причинен существенный вред, просил привлечь ответчиков солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Рассмотрев требование конкурсного управляющего в части привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности в связи с неисполнением обязанности по передаче бухгалтерской и иной документации должника конкурсному управляющему, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы (подпункт 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

В указанной норме содержится презумпция причинно-следственной связи между приведенными действиями (бездействием) контролирующих должника лиц и невозможностью удовлетворения требований кредиторов. При доказанности условий, составляющих названную презумпцию, бремя по ее опровержению переходит на другую сторону, которая вправе приводить доводы об отсутствии вины, в частности, о том, что банкротство вызвано иными причинами, не связанными с недобросовестным поведением ответчика.

В данном случае из материалов дела следует, что определением от 19.10.2022 по обособленному спору № А56-64981/2021/истреб.1 суд удовлетворил ходатайство конкурсного управляющего об истребовании документации и материальных ценностей у бывшего руководителя должника Мансура Нета. 

При этом судом отказано в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего об истребовании документации и материальных ценностей должника у ФИО3 (определение от 06.12.2023 по делу № А56- 64981/2021/истреб.4) и у ФИО1 (определение суда от 24.07.2024 по делу № А56-64981/2021/истреб.6).

С ходатайством об истребовании документации и материальных ценностей должника у ФИО4 конкурсный управляющий в суд не обращался.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно заключил, что правовые основания для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО3, ФИО1 и ФИО4 на основании положений статьи 61.11 Закона о банкротстве за непередачу документации должника отсутствуют.

Пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве предусмотрено, что руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если:

удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами;

органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;

органом, уполномоченным собственником имущества должника - унитарного предприятия, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;

обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника;

должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества;

имеется не погашенная в течение более чем трех месяцев по причине недостаточности денежных средств задолженность по выплате выходных пособий, оплате труда и другим причитающимся работнику, бывшему работнику выплатам в размере и в порядке, которые устанавливаются в соответствии с трудовым законодательством;

В силу статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное; под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 разъяснено, что обязанность руководителя по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель, находящийся в сходных обстоятельствах, в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

Если руководитель должника докажет, что само по себе возникновение признаков неплатежеспособности, обстоятельств, названных в абзацах пятом, седьмом пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве, не свидетельствовало об объективном банкротстве, и он, несмотря на временные финансовые затруднения, добросовестно рассчитывал на их преодоление в разумный срок, приложил необходимые усилия для достижения такого результата, выполняя экономически обоснованный план, такой руководитель может быть освобожден от субсидиарной ответственности на тот период, пока выполнение его плана являлось разумным с точки зрения обычного руководителя, находящегося в сходных обстоятельствах.

В настоящем случае конкурсный управляющий полагает, что с 31.12.2017 для контролирующих должника лиц стала очевидной невозможность надлежащего исполнения обязательств перед всеми кредиторами общества.

Применительно к рассматриваемому случаю для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по статье 61.12 Закона о банкротстве с учетом положений статьи 9 названного Закона, конкурсный управляющий, в силу части 1 статьи 65 АПК РФ, обязан доказать когда именно наступил срок обязанности подачи заявления о признании должника банкротом; какие неисполненные обязательства возникли у должника после истечения срока обязанности для подачи заявления в суд и до даты возбуждения дела о банкротстве должника.

Недоказанность наличия хотя бы одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве, является основанием для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В пункте 2 статьи 10 Закона о банкротстве, действовавшем ранее, статье 61.12 Закона о банкротстве, действующей в настоящее время, законодатель презюмировал наличие причинно-следственной связи между обманом контрагентов со стороны руководителя должника в виде намеренного умолчания о возникновении признаков банкротства, о которых он должен был публично сообщить в силу Закона, подав заявление о несостоятельности, и негативными последствиями для введенных в заблуждение кредиторов, по неведению предоставивших исполнение лицу, являющемуся в действительности банкротом, явно неспособному передать встречное исполнение. Субсидиарная ответственность такого руководителя ограничивается объемом обязательств перед этими обманутыми кредиторами, то есть объемом обязательств, возникших после истечения месячного срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве.

Как пояснил конкурсный управляющий, размер обязательств должника, возникших после даты, когда контролирующими лицами подлежала исполнению обязанность по подаче заявления в суд о банкротстве должника, т.е. после 31.12.2017 и до возбуждения дела о банкротстве должника, т.е. до 30.08.2021 определить невозможно, в связи с тем, что производятся меры по взысканию дебиторской задолженности.

Конкурсный управляющий указал, что задолженность ООО «ЛСК» возникла по обязательствам, возникшим в период руководства ФИО1, ФИО3

Конкурсным управляющим сделан вывод, что ФИО1, ФИО3, ФИО4 реализовали незаконную схему ликвидации должника, основанную на включении в состав участников общества номинального лица – оффшорной компании, передачи ей долей и прав по управлению обществом, с дальнейшей сменой единоличного исполнительного органа на нерезидента Российской Федерации.

В результате осуществления данных действий должник утратил все активы и документацию, а также фактически прекратил деятельность (какая-либо отчетность перестала сдаваться).

По мнению заявителя, в действиях указанных лиц очевидна явная недобросовестность по выходу из общества, назначению номинального руководителя с целью освобождения от субсидиарной ответственности.

Компания АЛЬТО МОЛОКЬЮ ЛТД обладает явными признаками номинального (подставного) лица, в связи с чем, утрачена возможность удовлетворения требований кредиторов, поскольку «утрачена» документация должника, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Конкурсный управляющий считает, что конечными выгодоприобретателями от действий по выводу активов должника, а также от сокрытия документации являются ФИО3, ФИО1, ФИО4.

Как указано в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» при решении вопроса о том, какие нормы подлежат применению - общие положения о возмещении убытков (в том числе, статья 53.1 ГК РФ) либо специальные правила о субсидиарной ответственности (статья 61.11 Закона о банкротстве), - суд в каждом конкретном случае оценивает, насколько существенным было негативное воздействие контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц, действующих совместно либо раздельно) на деятельность должника, проверяя, как сильно в результате такого воздействия изменилось финансовое положение должника, какие тенденции приобрели экономические показатели, характеризующие должника, после этого воздействия.

Если допущенные контролирующим лицом (несколькими контролирующими лицами) нарушения явились необходимой причиной банкротства, применению подлежат нормы о субсидиарной ответственности (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве), совокупный размер которой, по общим правилам, определяется па основании абзацев первого и третьего пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии со статьей 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

Требование, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, может быть предъявлено от имени должника его руководителем, учредителем (участником) должника, арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов пли комитета кредиторов, конкурсным кредитором, представителем работников должника, работником или бывшим работником должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченными органами.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) разъяснено, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников;, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу подпункта 5 пункта 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательства лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его, деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.) Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Согласно пп. 1 п. 3 Постановления № 62 неразумность действий директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации.

В рассматриваемом случае управляющий указал, что на текущую дату сумма задолженности по текущим и реестровым требованиям составляет 16 817 832,07 руб., из них: 16 266 592,44 руб. требования третьей очереди, включенные в реестр требований кредиторов, 551 239,63 руб. текущие требования.

Возражая против удовлетворения заявления, ФИО3 указала, что в период с 2016 по 2020 являлась участником ООО «ЛСК» и не вела хозяйственную деятельность общества лично.

По сведениям ФИО3 документация должника всегда формировалась и хранилась директором ООО «ЛСК».

Конкурсный управляющий указал, что ФИО3 получила от директора доверенность на представление интересов ООО «ЛСК» в правоотношениях с третьими лицами.

Однако, доверенность была выдана для целей подписания ФИО3 документов по приемке работ с ООО НИПИ НГ ПЕТОН.

ФИО3 пояснила, что не заключала по этой доверенности договоры, которые ухудшили имущественное положение ООО «ЛСК».

Доверенность датирована 09.01.2020, тогда как по утверждению конкурсного управляющего, обязательства должника перед кредиторами возникли ранее. Следовательно, действия ФИО3 в рамках доверенности не привели к возникновению новых обязательств должника или ухудшению имущественного положения должника.

Конкурсный управляющий указывает, что должник совершил сделки, которые причинили вред имущественным правам кредиторов. В качестве такой сделки управляющий указывает перевод денежных средств ФИО3 в размере 2 888 000 руб.

Данный довод правомерно отклонён судом первой инстанции на основании того, что вступившим в законную силу определением от 20.09.2023 по обособленному спору № А56-64981/2021/сд.3 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о взыскании денежных средств в размере 2 888 000 руб. с ФИО3 отказано.

Также ответчик указал, что активы должника в период нахождения ФИО3 в составе участников не выводились за рубеж. Доказательства обратного конкурсный управляющий судам обоих инстанций не представил.

В 2019 году ФИО3 приняла решение продать бизнес, поскольку иностранные покупатели интересовались приобретением действующей российской компании.

02.10.2019 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о том, что ФИО3 продала АЛЬТО МОЛОКЬЮ ЛТД (Великобритания) 1/6 доли в уставном капитале должника.

11.02.2020 в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что ФИО3 вышла из состава участников должника, отказавшись от доли в пользу общества. В этот же день зарегистрированы сведения об уходе ФИО1 с должности генерального директора.

На момент, когда ФИО3 вышла из состава участников, общество оставалось финансово стабильным. На протяжении 1,5 лет до банкротства обществом руководили единственный участник АЛЬТО МОЛОКЬЮ ЛТД и назначенный им генеральный директор ФИО6.

ФИО3, будучи участником общества, знакомилась с ежегодной финансовой отчетностью общества, бухгалтерский баланс общества являлся положительным, таким образом, участник не могла и не наблюдала признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно показателям финансовой отчетности, баланс общества за 3 года, предшествующих выходу ФИО3 из состава участников ООО «ЛСК», составлял за 2016 год 7 670 000, за 2017 год 11 166 000, за 2018 год 18 658 000.

Бухгалтерский баланс по итогам 2019 отчетного года ФИО3 не утверждала и не могла утверждать, так как вышла из состава участников до проведения очередного собрания участников в 2020 г.

В период нахождения ФИО3 в составе участников, компания не выступала в судах в качестве ответчика (помимо дела А56-95956/2019, в котором с ООО «ЛСК» была взыскана задолженность порядке 250 000 руб.). Финансовых проблем компания не испытывала. Стоимость активов общества существенно превышала размер кредиторской задолженности. В связи с этим ФИО3 полагала, что общество имеет высокий уровень финансовой устойчивости и является платежеспособным.

При таких обстоятельствах апелляционная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что у ФИО3 отсутствовала   обязанность по обращению в суд с заявлением о банкротстве должника.

Также возражая против доводов конкурсного управляющего, ФИО1 указал, что занимал должность генерального директора ООО «ЛСК» в период с 11.12.2015 по 10.02.2020.

В первой половине 2019 г. ООО «ЛСК» получило предложение продать 100 % долей в уставном капитале.

Предложение поступило от VALARO ESTABLISHMENT (Лихтенштейн), которая действовала по поручению другой иностранной компании ELF INSAAT LOJISTIK NAKLIYAT TAAHUT SANAYI VE TICARE LIMITED SIRKETI (Турция).

Турецкая компания была заинтересована в приобретении действующей российской компании со специалистами, оборотами по счету и ненулевыми балансами.

Со слов покупателей бизнеса, цель приобретения компании заключалась в дальнейшем участии в строительстве и поставке оборудования для Комплекса по переработке и сжижению газа, который планировал строить ПАО «Газпром» в районе порта Усть-Луга. Чтобы выступить подрядчиком Газпрома турецкой строительной компании и требовалось российское юридическое лицо. К февралю 2020 г. переговоры по продаже бизнеса завершились.

11.02.2020 в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что ФИО3 вышла из состава участников должника, отказавшись от доли в пользу общества. В тот же день зарегистрированы сведения об уходе ФИО1 с должности генерального директора.

После прекращения полномочий ФИО1 передал все документы новому директору – ФИО4, о чем составлен акт приема-передачи от 17.02.2020.

Данные обстоятельства были установлены судом в обособленном споре №А56- 64981/2021/истреб.6 от 24.07.2024, в котором суд отказал в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего ФИО5 об истребовании документов у ФИО1.

Указанным судебным актом удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего об истребовании документации и материальных ценностей у бывшего руководителя должника Мансура Нета.

Следовательно, судом был установлен факт нахождения документации у лица, занимавшего должность руководителя должника в период непосредственно перед банкротством.

Также ФИО1 указал, что не совершал действий, которые причинили бы вред кредиторам ООО «ЛСК».

Помимо этого, ООО «ЛСК» исполнило обязательство перед кредиторами, а именно:

Кредитор ЛОКП «Ленобллесхоз».

ООО «ЛСК» оказывал Лесхозу услуги по устройству лежневых дорог на объекте «Северо-Европейский газопровод» на участке Грязовец – КС Славянская (договор от 31.07.2018 № СЕГ/Л-1). Конечным заказчиком работ являлся АО «Ленгазспецстрой».

В решении суда от 09.11.2021 по делу № А56-81759/2021, на которое ссылается конкурсный управляющий, установлено, что услуги по устройству лежневых дорог оказаны на общую сумму 4 062 500 руб., заказчик не имеет претензий к выполнению работ в данной части.

Решением взысканы неотработанные денежные средства в размере всего 81 500 руб. долга. Как указано в решения, претензия была направлена в ООО «ЛСК» только 12.07.2021, когда ФИО1 уже не занимался делами компании.

Услуги по договору от 31.07.2018 № СЕГ/Л-1 по устройству лежневых дорог оказывались материалами заказчика, т.е. Лесхоза.

Для этих целей и был заключен договор хранения (фактически, передачи) полубруса. Полубрус в объеме порядка 1000 м3 был уложен при устройстве лежневых дорог на объекте. Остаток полубруса в объеме порядка 600 м3 был вывезен по указанию Лесхоза на территорию Морозовского военного лесничества в п. Кузьмолово.

В конце 2018 г. ООО «ЛСК» в связи с тем, что услуги по укладке лежневых дорог были оказаны, в порядке п. 8.4 договора направило в адрес Лесхоза уведомление о расторжении договора.

В уведомлении ООО «ЛСК» сообщило, что с момента расторжения договора не несет ответственность за сохранность товара.

Помимо этого, в 2020 г. ООО «ЛСК» неоднократно уведомляло Лесхоз о местонахождении полубруса и просило забрать товар. Лесхоз получал данные уведомления. Тогда же ФИО1 давал показания оперуполномоченному ОЭБ и ПК УМВД России по Всеволожскому району Ленобласти по материалу проверки правоотношений Лесхоза и ООО «ЛСК».

После проверки, по сведениям ФИО1, производство по материалу было прекращено в связи с отсутствием состава преступления – был установлен факт целевого использования и передачи остатков полубруса собственнику.

Аналогично ООО «ЛСК» надлежащим образом оказало услуги по договору № СЕГ/7-ЛР-1 от 06.09.2018 по лесорасчистке местности на объекте «Северо-Европейский газопровод» на участке Грязовец – КС Славянская.

Согласно приложению № 3 к договору, период выполнения работ на участке с 01.08.2018 по 20.09.2018. Территория в договоре по расчистке совпадает с территорией, которая указана в договоре на укладку дорог.

Лесхоз не предъявлял претензии по договору № СЕГ/7-ЛР-1 от 06.09.2018.

Необходимо отметить, что если бы услуги по договору не были оказаны, то Лесхоз узнал бы о нарушении своих прав не позднее 20.09.2018 – истечения срока оказания услуг по договору.

Требование о взыскании денежных средств по этому договору предъявлено только 27.12.2021, т.е. с пропуском трехлетнего срока исковой давности.

Кредитор МИФНС России № 21 по Санкт-Петербургу.

Как следует из материалов дела, налоговый орган выставил должнику требование о недоимке в июле 2020 г., т.е. после ухода ФИО1 с должности директора.

Кредитор ООО «НИПИ НГ «Петон».

ООО «ЛСК» оказывал ООО «НИПИ НГ «Петон» услуги по проведению производственного экологического контроля (мониторинга) в период строительства объекта «Комплекс по производству, хранению и отгрузке сниженного природного газа в районе КС Портовая» 4 Этап: Реконструкция существующего причала в районе бухты «Дальняя» под причал портофлота». 4 этап предполагал 11 подэтапов (4.1 – 4.11). Срок оказания услуг по договору с 01.06.2018 по 30.04.2019.

Однако в действительности ООО «НИПИ НГ «Петон» уведомило ООО «ЛСК» о возможности приступить к исполнению обязательств по договору только 14.11.2018 письмом № ПЕТ-342633. После этого ООО «ЛСК» приступило к оказанию услуг и в рабочем порядке взаимодействовало с ООО «НИПИ НГ «Петон». После того как отчеты по подэтапам передавались в НИПИ, в ответ приходил перечень замечаний и предложений нормоконтролера. Замечания касались как правило оформительской части, например, подписи или расшифровки ФИО директора на титульном листе отчета, проверки нумерации страниц отчета, улучшения качества сканирования отчета, т.к. они передавались в электронном виде.

Указанные обстоятельства подтверждают сотрудники ООО «ЛСК»: инженеры экологи ФИО7 и ФИО8

Согласно объяснениям, они регулярно выезжали на объект, там производились замеры, обходы, заборы проб почвы и воды, выявлялись нарушения, о которых информировался НИПИ, производилась фотофиксация работ.

После устранения недочетов отчеты согласовывались, подтверждение приходило с электронной почты ответственного сотрудника НИПИ: SakhibgareevaUR@peton.ru.

Однако, как пояснил ответчик, в дальнейшем ООО «НИПИ НГ «Петон» уклонилось от подписания акта приемки оказанных услуг. Вторую часть оплаты работ в размере 40 % контрагент не произвел.

В дальнейшем ООО «НИПИ НГ «Петон» заявило об одностороннем отказе от договора со ссылкой на нарушение сроков выполнения работ.

ФИО1 также указал, что судебные разбирательства с ЛОКП «Ленобллесхоз» и ООО «НИПИ НГ «Петон» возникли значительно позже ухода ФИО1 с должности директора, в связи с чем он не участвовал в судебных разбирательствах.

ООО «ЛСК» в период исполнения ФИО1 обязанностей генерального директора надлежащим образом выполняло обязательства перед контрагентами.

Оплаченные объемы услуг были отработаны ООО «ЛСК» в полном объеме и сданы заказчикам.

ФИО1 в период исполнения обязанностей генерального директора не имел обязанности обратиться в суд с заявлением о банкротстве компании, поскольку просроченная задолженность перед контрагентами отсутствовала, а также отсутствовали решения судов о взыскании с ООО «ЛСК» задолженности, которую ООО «ЛСК» не могло бы погасить за счет имеющихся средств, следовательно, признаки банкротства должника отсутствовали.

При изложенных обстоятельствах апелляционная коллегия считает правильным вывод суда первой инстанции о непредставлении конкурсным управляющим доказательств того, что в реестр требований включены обязательства должника, возникшие после возникновения ситуации объективного банкротства и истечения срока на обращение руководителя в суд с заявлением о банкротстве. 

Доводы конкурсного управляющего о совершении подозрительных сделок также являются необоснованными.

При оценке сделки на предмет причинения ею существенного вреда кредитором подлежит установлению обстоятельства значимости данных сделок для должника и одновременная существенная убыточность таких сделок.

В данном случае судом установлено, что сумма по сделке (580 000 руб.), признанной недействительной, по отношению к стоимости активов должника является незначительной по сравнению с масштабами деятельности должника. 

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что совершением оспариваемой конкурсным управляющими сделки причинен существенный вред кредиторам. Доказательств обратного конкурсным управляющим не представлено.

Кроме того, признание соответствующей сделки недействительной и применение последствий недействительности также исключает вред кредиторам.

Довод конкурсного управляющего о выводе активов должника за границу также является несостоятельным. Конкурсный управляющий не указал, какое именно имущество и путем совершения каких сделок было выведено за границу. 

Также конкурсным управляющим не приведены доказательства, которые бы свидетельствовали о доведении должника до банкротства именно действиями контролирующих должника лиц.

Кроме того, как следует из материалов дела, руководство компанией сменилось накануне объявления на территории РФ карантина в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (2020 г.). Выполнение любых видов работ/услуг в указанный период было существенно ограничено и фактически парализовано. В связи с этим прекращение деятельности компании имело под собой объективные причины.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, обоснованно пришёл к выводу, что заявление конкурсного управляющего о привлечении ФИО1, ФИО3, ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ЛСК» не подлежит удовлетворению. 

Доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с оценкой обстоятельств дела, надлежащим образом исследованных судом, не содержат фактов, которым судом первой инстанции не была дана оценка.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы конкурсным управляющим обществом не уплачена государственная пошлина (предоставлена отсрочка определением от 18.02.2025), на основании статьи 110 АПК РФ с общества надлежит взыскать в доход федерального бюджета 30000 руб. (согласно подпункту 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2024 по обособленному спору № А56-64981/2021/субс.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с ООО «Ленстройкомплект» в доход федерального бюджета 30000 руб. судебных расходов по апелляционной жалобе.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

А.Ю. Слоневская

 И.В. Сотов