ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

 

14.10.2024                                                                              Дело № А40-148562/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10.10.2024                

Постановление в полном объеме изготовлено 14.10.2024                                                               

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Колмаковой Н. Н.,

судей Кольцовой Н. Н., Архиповой Ю. В.,

при участии в заседании:

от истца: ФИО1, по доверенности от 25.07.2023

от ответчика: не явился, извещен

от третьих лиц:  не явились, извещены

рассмотрев 10.10.2024  в судебном заседании кассационную  жалобу  

общества с ограниченной  ответственностью «Вологодская осетровая компания»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 27 марта 2024 года и

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 июня

2024 года

по иску общества с ограниченной ответственностью «Вологодская осетровая

компания»

к обществу с ограниченной ответственностью «Русская рыбоводная компания»

о взыскании денежных средств

третьи лица: Федеральная служба по финансовому мониторингу и общество с

ограниченной ответственностью «Столичная икорная компания» 

УСТАНОВИЛ:

ООО "Вологодская осетровая компания" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Русская рыбоводная компания" о взыскании задолженности в размере 30 000 000 руб., процентов в размере 3 000 000 руб., неустойки в размере 37 740 000 руб. с дальнейшим начислением до момента фактического исполнения обязательства (с учетом уточнений иска в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2024, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалованные решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.   

Требования кассационной жалобы мотивированы неправильным применением норм права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы.

Ответчик и третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечил, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрены в их отсутствие.

Заслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, исковые требования основаны на том, что ответчик не исполняет взятые на себя обязательства по договорам займа.

Третье лицо ООО "Столичная Икорная Компания" по договору N 01-09 от 30.09.2020, в редакции дополнительного соглашения от 22.05.2023, уступило права требования возврата суммы основного долга, процентов и пени по указанным договорам истцу, о чем в адрес ответчика было направлено соответствующее уведомление.

В соответствии с п. 1.1 договора уступки, цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования погашения задолженности с ответчика по настоящему делу в размере основного долга 47 137 850,58 руб., а также процентов и пени, возникших на основании договоров процентного займа, заключенных между Цедентом и должником.

Цедент также уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования погашения задолженности с ответчика по договору купли-продажи 06/12-2019 от 06.12.2019 и счету N 16 от 27.12.2020.

В соответствии с п. 2.2.2 договора уступки, право требования погашения задолженности с ответчика передается в счет погашения собственной задолженности третьего лица ООО "Столичная Икорная Компания" перед истцом по договорам займа, договору купли-продажи.

Согласно п. 3.2 договора уступки, право требования погашения задолженности с ответчика передается в счет погашения собственной задолженности третьего лица ООО "Столичная Икорная Компания" перед истцом по договорам займа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями ст. ст. 168, 170, 807, 812 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, отказывая в удовлетворении требований, исходили из того, что согласно ч. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Суды пришли к выводу, что кредитором не представлены доказательства и не раскрыты надлежащие мотивы выдачами займа третьему лицу, и последующее их перечисление ответчику. На момент рассмотрения дела сторонами не доказана возмездность произведенной сделки - договора уступки. Доказательства выплаты денежных средств в адрес цедента по договору уступки в материалы дела не представлены. Кроме того, фактически конечным бенефициаром полученных денежных средств являлся ответчик. При этом заключение договоров займа между истцом и третьим лицом фактически являются мнимыми сделками, с целью прикрытия сделки дарения между истцом и третьим лицом, путем последующего заключения договора уступки N 01-09 от 30.09.2020.

Суды исходили из того, что, заключая договора займа, истец и третье лицо не имели цели придания им каких-либо правовых последствий и возникновения обязательств по ним, данные сделки были заключены исключительно с целью приданию договору уступки легитимности и обойти законодательный запрет на дарение между юридическими лицами. Для истца не наступили правовые последствия в виде перехода права требования к ответчику, а следовательно, не возникло права на предъявление настоящих исковых требований.

Судами учтены установленные при рассмотрении дела признаки сомнительных и экономически необоснованных сделок, а также непринятие мер по взысканию задолженности по спорным сделкам на протяжении длительного периода времени.

Кроме того, судами также было установлено, что денежные средства в сумме 8.000.000 руб., перечисленные по платежным поручениям N 1333 от 22.07.2019, N 1399 от 01.08.2019, N 1488 от 13.08.2019 и N 1608 от 29.08.2019, были перечислены истцом третьему лицу по договору займа N 22-07/2019 от 22.07.2019, в то время как в исковом заявлении истец указывает данные платежи, как произведенные по договорам займа N 1807/2019 от 18.07.2019 и N 12-08/2019 от 12.08.2019, по сделкам совершенным между истцом и третьим лицом. При этом, договор уступки не содержит ссылок на договор N 22-07/2019 от 22.07.2019, то есть истец также не доказал и сам факт уступки ему требований по спорным договорам.

Согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусматривает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 указанного кодекса). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Формальное исполнение лишь для вида условий сделки ее сторонами не может препятствовать квалификации судом такой сделки как мнимой. 

При этом отсутствие оспаривания мнимой сделки сторонами само по себе не свидетельствует о том, что указанная сделка не нарушает ничьих прав и обязанностей (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь разъяснениями, указанными в абз. 8 п. 1 "Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц", утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020, учитывал, что определением от 22.03.2024 по делу N А04-2169/2024 к производству Арбитражного суда Амурской области принято заявление ООО "РУССКАЯ РЫБОВОДНАЯ КОМПАНИЯ" (ответчик по настоящему делу) о признании указанного юридического лица несостоятельным (банкротом).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Вологодская осетровая компания" (истец) генеральным директором является ФИО2, доли распределены следующим образом: ФИО3 принадлежат 20%, ФИО4 принадлежат 80%. Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Столичная икорная компания" (третье лицо, передавшее истцу права требования к ответчику в целях погашения собственной задолженности перед истцом) генеральным директором является ФИО5, доли распределены следующим образом: ФИО4 принадлежат 100%.

Суды, установив, что ФИО4 является мажоритарным учредителем организаций истца и третьего лица, при этом, в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, аффилированность может носить фактический характер без наличия формально юридических связей между лицами, исходили из того, что для аффилированных (фактически аффилированных) по отношению к должнику лиц применяется повышенный стандарт доказывания, при котором необходимо учитывать фактические обстоятельства взаимоотношений сторон.

Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы были проверены судами и мотивированно отклонены, не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с позицией судов относительно обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, а потому не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка при рассмотрении дела по существу.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая конкретные обстоятельства дела, судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27 марта 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 июня 2024 года по делу № А40-148562/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                   Н.Н. Колмакова                 

Судьи:                                                                                              Н.Н. Кольцова 

 

                                                                                                      Ю.В. Архипова