Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-17797/2022

17 ноября 2023 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  14 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  17 ноября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Виноградовой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕХНОЛОГИЧЕСКОЕ АГЕНТСТВО" 

ответчик: ФЕДЕРАЛЬНОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ БЮДЖЕТНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ "ПИТОМНИК ЛАБОРАТОРНЫХ ЖИВОТНЫХ "РАППОЛОВО" НАЦИОНАЛЬНОГО ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКОГО ЦЕНТРА "КУРЧАТОВСКИЙ ИНСТИТУТ" 

третье лицо: 1) Прокуратура Ленинградской области; 2) Федеральное государственное бюджетное учреждение "Национальный исследовательский центр "Курчатовский институт" (адрес:  Россия 123182, ГОРОД МОСКВА, ГОРОД МОСКВА, АКАДЕМИКА КУРЧАТОВА ПЛОЩАДЬ 1, ОГРН:  )

о взыскании

при участии

- от истца: ФИО2 генеральный директор согласно выписки ЕГРЮЛ

- от ответчика: 1. ФИО3 доверенность от 03.08.2023

                           2. ФИО4 доверенность от 24.11.2022

- от третьих лиц: 1. ФИО5 доверенность от 05.06.2023

                              2. не явился, извещен,

установил:

Истец ООО «Техагент» обратился с иском к ФГБУ «Петербургский институт ядерной физики им. Б. П. Константинова Национального исследовательского центра «Курчатовский институт» (правопреемника ФГБУ «Питомник лабораторных животных «Рапполово» Национального исследовательского центра «Курчатовский институт») с требованием, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании неосновательного обогащения в размере 8 886 501 руб., 1 000 000 руб. убытков за переданную техническую документацию.

Ходатайство о дополнении предмета иска требованием об уплате процентов за пользование чужими средствами с того времени, когда он узнал или должен был узнать о неосновательности получения денежных средств, оставлено без удовлетворения, поскольку является новым самостоятельным требованием, изменяющим как предмет, так и основание иска, что не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом РФ.

Ответчик против иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве. 

В качестве третьих лиц на стороне ответчика были привлечены Национальный исследовательский центр «Курчатовский институт» и прокуратура Ленинградской области.

К производству был принят встречный иск о признании сделки - Договора № 010719 от 19.07.2019г. о передаче права на использование технологии, заключенный между ФГБУ «Питомник лабораторных животных «Рапполово»  Национального  исследовательского  «Курчатовский институт»  и  ООО «Технологическое агентство» -  недействительной по статье 173.1 ГК РФ; о признании сделки - Договор № 020719 от 19.07.2019г. о совместной деятельности, заключенный между ФГБУ «Питомник лабораторных животных «Рапполово» Национального   исследовательского  центра «Курчатовский институт»  и  ООО «Технологическое агентство» - недействительной по статье 173.1 ГК РФ; применении  последствия  недействительности   сделки  в виде взыскания с ООО «Технологическое агентство» в пользу ФГБУ «Питомник лабораторных животных «Рапполово» Национального   исследовательского  центра «Курчатовский институт» 1 940 497,5 руб. 

Третьи лица поддержали позицию ответчика.

Суд установил следующее.

Истец указывает, что 19.07.2019г. между ООО «Территория конкуренции» (Лицензиар) и ФГУП «Питомник лабораторных животных «Рапполово» (Лицензиат) был заключен Договор № 010719 о передаче права на использование технологии (далее – «Договор № 010719 от 19.07.19.», «Лицензионный  договор»), согласно которому Лицензиар за вознаграждение, предусмотренное договором, передает технологию, документацию и опыт изготовления продукции, и предоставляет Лицензиату простую неисключительную лицензию на осуществление производства продукции по данной технологии и право ее сбыта в производственных, коммерческих и других целях в пределах территории Санкт-Петербурга и Ленинградской области (п. 2.1 Договора № 010719 от 19.07.19.).

12.02.2020г. было заключено Соглашение об уступке прав и передаче обязанностей по Договору № 010719, в соответствии с которым права и обязанности ООО «Территория конкуренции» были переданы «ООО «Технологическое агентство».

В соответствии с дополнительным соглашением № 1 к договору № 010719, при отказе лицензиата от планов по производству продукции, он выплачивает лицензиару стоимость работ по текущему ремонту производственного здания «Корпус № 12» по адресу: Ленинградская область, д.Рапполово, кадастровый номер 47:07:0000000:81651.

Кроме того, согласно акту приема-передачи от 02.11.2020 ответчику была передана технологическая документация на 220 листах, разработанная под производство, оцененная сторонами в 1 000 000 руб. Данная сумма ответчиком не выплачена.

При этом тот факт, что ответчик не использовал технологию, не влияет на его обязанность оплатить стоимость документации. 

Поскольку претензия от 28.12.2019 была оставлена без ответа, истец обратился с настоящим исковым заявлением.

Возражая против иска, ответчик указал, что 19.07.2019 между Истцом и Ответчиком были заключены:

  - Договор № 010719 (Договор №1) о передаче права на использование технологии. В соответствии с п. 2.1 Договора №1 Лицензиар за вознаграждение передает технологию, документацию и опыт изготовления Продукции и предоставляет Лицензиату простую неисключительную лицензию осуществлять производство продукции по данной технологии и право ее сбыта в производственных, коммерческих и др. целях в пределах Территории (п. 1.4 Договора).

Дополнительным соглашением №1 Стороны согласовали общую стоимость выполняемых работ по Договору №1 в размере 2 527 860,00 руб. 

 - Договор № 020719 (Договор №2) о совместной деятельности.

В соответствии с п. 1.2 Договора №2 целью совместной деятельности партнеров является коммерческое использование и эксплуатация нежилого помещения, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволжский район, д. Рапполово, ФГУП «ПЛЖ «Рапполово» кадастровый номер: 47:07:000000:81651 (Корпус №12), принадлежащее на праве хозяйственного ведения НИЦ «Курчатовский институт» - ПЛЖ «Рапполово», для производства продукции – кормового белка животного происхождения и иных сопутствующих товаров, получаемых из личинок насекомых.

При этом пунктом 2.2.4 установлена обязанность НИЦ «Курчатовский институт» - ПЛЖ «Рапполово» получить согласие собственника нежилого помещения на заключение указанного Договора.

Договор от 19.07.2019 № 010719 о передаче права на использование технологии и Дополнительное соглашение №1 от 19.07.2019 к Договору заключены с нарушением норм Федерального закона № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – ФЗ № 161): не получено одобрение крупной сделки (нарушение п. 3 ст. 23 ФЗ № 161).

Согласно ст. 23, п. 15 ч. 1 ФЗ № 161 решение о крупной сделке принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия. Заключение сделки, вследствие которой возникает возможность прямо либо косвенно отчуждения имущества унитарного предприятия стоимостью более 50 000 (пятидесяти тысяч) рублей (10% от размера уставного фонда 500 000,00 руб.) – требует получения предварительного разрешения (согласия) учредителя.

Дополнительным соглашением №1 к Договору установлена стоимость ремонтных работ в корпусе №12 в размере 2 527 860,00 руб., что превышает 10% уставного фонда (50 000,00 руб.), следовательно, указанная сделка подлежала предварительному согласованию с учредителем.

Кроме того, не получено согласие собственника на распоряжение имущество (нарушение п. 2 ст. 18 ФЗ № 161).

Государственное предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества государственного предприятия (п. 2 ст. 18 ФЗ № 161).

П.10 ч.1 ст. 20 ФЗ № 161: собственник имущества унитарного предприятия дает согласие на распоряжение недвижимым имуществом, а в случаях, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или уставом унитарного предприятия, на совершение иных сделок.

Договор от 19.07.2019 № 020719 о совместной деятельности заключен с нарушением норм Федерального закона № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – ФЗ № 161), поскольку не получено согласие собственника на заключение простого товарищества (нарушение п. 4 ст. 18 ФЗ-161).

Договор от 19.07.2019 № 020719 о совместной деятельности по сути является договором простого товарищества

Пунктом 4 ст. 18 ФЗ-№ 116 установлен запрет для государственных или муниципальных предприятий на совершение без согласия собственника сделок, связанных с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключением договоров простого товарищества.

Также не получено согласие собственника на распоряжение имуществом. П.10 ч.1 ст. 20 и п. 2 ст. 18 ФЗ № 161: государственному или муниципальному предприятию запрещено распоряжаться принадлежащим ему недвижимым имуществом без согласия собственника имущества.

Кроме того п. 2.2.4 Договора №2 была установлена обязанность НИЦ «Курчатовский институт» - ПЛЖ «Рапполово» по получению согласия собственника нежилого помещения на заключение Договора о совместной деятельности (одобрение сделки, связанной с распоряжением недвижимым имуществом).

Уставом ФГУП «Питомник лабораторных животных «Рапполово», утвержденным Приказом Министерства науки и высшего образования Российской Федерации от 03.08.2018 № 523 (далее – Устав), предусмотрено, что Указом Президента Российской Федерации от 15.05.2018 № 215 «О структуре федеральных органов исполнительной власти» и Распоряжением Правительства Российской Федерации от 27.06.2018 № 1293-р Предприятие передано в ведение Минобрнауки.

Ни Минобрнауки, ни НИЦ «Курчатовский институт» не давали согласие ни на одобрение крупной сделки, ни на распоряжение недвижимым имуществом Ответчика (по первоначальному иску) при заключении Договора от 19.07.2019 № 010719 и Дополнительного соглашения №1 к нему и Договора от 19.07.2019 № 020719.

При этом, НИЦ «Курчатовский институт» на момент заключения спорных договоров не имел законного основания для дачи согласия на их заключение, поскольку согласно Распоряжению Правительства Российской Федерации о 23.10.2019 № 2501-р  осуществляет от имени Российской Федерации полномочия учредителя и собственника имущества - НИЦ «Курчатовский институт» - ПЛЖ «Рапполово» с 23.10.2019.

Спорные договоры № 010719 и 020719 были заключены между Истцом и Ответчиком 19.07.2019.

Таким образом, на момент заключения договоров от 19.07.2019 № 010719 и № 020719 НИЦ «Курчатовский институт» - ПЛЖ «Рапполово» не относился к организациям, в отношении которых НИЦ «Курчатовский институт» осуществлял от имени Российской Федерации полномочия учредителя и собственника имущества, в связи с чем, не имел законного основания в согласовании сделок подобного рода.

Ни до, ни после 23.10.2019 указанные сделки НИЦ «Курчатовский институт» не согласовывались, о чем письмом от 24.05.2022 № АН-6908/19.1 в ответ на письмо от 18.04.2022 № 189 было сообщено директору НИЦ «Курчатовский институт» - ПЛЖ «Рапполово».

Из изложенного следует, что оспариваемые сделки были заключены в нарушение порядка, предусмотренного  Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», что влечет их недействительность на основании статьи 173.1 ГК РФ.

Рассмотрев доводы сторон, обстоятельства дела и представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ), за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оснований для признания заключенных сторонами лицензионного договора и договора о совместной деятельности ничтожными сделками судом не установлено, что касается их оспоримости, следует иметь в виду следующее.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Об истечении срока для оспаривания договоров было заявлено истцом.

Договоры заключены в 2019 году, при этом изменения в составе руководства ответчика не влияет на начало течения срока исковой давности.

Во встречном иске ответчик одновременно заявляет о недействительности договора о совместной деятельности, и заявляет требование о взыскании арендной платы за использование помещения, предоставленного по этому договору. Данные требования являются противоречащими друг другу, поскольку невозможно основывать требование на недействительном договоре. 

Кроме того, согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Ответчик допустил истца к выполнению работ по ремонту помещений в рамках заключенных договоров, частично принял выполненные работы, что давало истцу основания полагаться на действительность сделок.

Также судом не установлено оснований для взыскания с истца арендной платы за пользование помещениями. Возникновение арендных отношений ответчиком не доказано, договор аренды не заключался, помещения фактически не использовались истцом в каких-либо целях, за исключением проведения их ремонта по договору о совместной деятельности.

При таких обстоятельствах встречный иск не подлежит удовлетворению.

Первоначальные требования истца о взыскании с ответчика стоимости документации, переданной по лицензионному договору, суд полагает не подлежащими удовлетворению, поскольку предмет связанных договоров (лицензионного и о совместной деятельности) не был реализован; производство, для которого передавалась документация, не было запущено. Также отсутствуют доказательства, что ответчик воспользовался документацией в своих интересах вне договоров с истцом. 

Таким образом, учреждение не получило какого-либо экономического эффекта вследствие формальной передачи документации, не выразило намерения оставить ее в своем пользовании в целях коммерческой или иной деятельности, указывая при этом, что бывший руководитель не передал ее новому директору, фактически документация отсутствует и установить ее местонахождение не представляется возможным.  

В таких условиях взыскание в пользу истца вознаграждения, предусмотренного в качестве платы за извлечение коммерческой выгоды от использования документации, повлечет на стороне истца неосновательное обогащение.

Требование истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в виде возмещения его расходов на ремонт помещений ответчика суд полагает подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с дополнительным соглашением № 1 к договору № 010719, при отказе лицензиата от планов по производству продукции, он выплачивает лицензиару стоимость работ по текущему ремонту производственного здания «Корпус № 12» по адресу: Ленинградская область, д.Рапполово, кадастровый номер 47:07:0000000:81651.

 Согласно статьи 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Из пояснений сторон, представленных в дело материалов, следует, что ответчик фактически отказался от исполнения спорных договоров и от реализации предусмотренной ими цели взаимодействия сторон. В таких условиях он обязан возместить истцу расходы, понесенные на ремонт принадлежащих ответчику помещений.

Во встречном иске ответчик признал факт несения истцом расходов, определив их величину расчетным методом в 2 229 000 руб. 

Поскольку истец не согласился с расчетом ответчика, суд удовлетворил ходатайство истца о назначении судебной экспертизы.

С учетом выводов эксперта истец увеличил размер требований в этой части до 8 886 501 руб.

Поскольку в своих выводах эксперт определил стоимость работ по состоянию на 2023, суд назначил дополнительную экспертизу для выяснения стоимости работ на момент их проведения.

Согласно выводам эксперта ФИО6 (ООО «Центр экспертизы и оценки недвижимости «ГОСТ Экспертиза», общая стоимость работ в ценах 2019-2020 г.г. составляет 6 730 867 руб.

Основания для не принятия выводов эксперта судом не установлены. 

В этой части иск подлежит удовлетворению. 

Расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчика, на проведение судебных экспертиз в части удовлетворенных требований. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с ФЕДЕРАЛЬНОГО ГОСУДАРСТВЕННОГО БЮДЖЕТНОГО УЧРЕЖДЕНИЯ "ПИТОМНИК ЛАБОРАТОРНЫХ ЖИВОТНЫХ "РАППОЛОВО" НАЦИОНАЛЬНОГО ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКОГО ЦЕНТРА "КУРЧАТОВСКИЙ ИНСТИТУТ" (ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕХНОЛОГИЧЕСКОЕ АГЕНТСТВО" (ИНН: 

<

***>) 6 730 867 руб. неосновательного обогащения, 43 837 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 68 168 руб. в возмещение расходов на проведение судебной экспертизы.

В остальной части иска отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Виноградова Л.В.