АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-16126/2017

г. Нижний Новгород 17 мая 2021 года

Резолютивная часть решения 07.05.2021.

В полном объеме решение изготовлено 17.05.2021.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Беловой К.В. (шифр дела 25-388) 

при ведении протокола судебного заседания 

помощником судьи Селезневым А.Н.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску 

ФИО1 (ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ХимПромТара»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании задолженности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «СТЭЛП» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

финансовый управляющий гражданина ФИО1 ФИО2 (ИНН 

<

***>),

и  у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)) к обществу с ограниченной ответственностью «ХимПромТара» (далее – ООО «ХимПромТара», общество)о взыскании 2 931 545 рублей 21 копейки по договору инвестирования от 07.07.2014.

Исковые требования основаны на статьях 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы ненадлежащим исполнением обязательств по возврату денежных средств.

Ответчик представил отзыв, в котором просил отказать в удовлетворении исковых требований, заявил ходатайство о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, а также ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы. 

В соответствии со статьей 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Рассмотрев заявленное ответчиком ходатайство, суд отказывает в его удовлетворении, поскольку в материалы дела не представлено доказательств того, что данный судебный акт повлияет на права и законные интересы указанного в ходатайстве лица.

Кроме того, ответчиком заявлено ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы.

В силу части 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Ходатайство ответчика о назначении повторной экспертизы не содержит в себе указаний на противоречие в выводах эксперта. Кроме того, отсутствуют основания сомневаться в выводах эксперта, эксперт провел экспертизу в соответствии с законодательством, а также был предупрежден об уголовной ответственности. Несогласие стороны с выводами эксперта само по себе не является основанием для назначения повторной экспертизы.

При таких обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении ходатайства о назначении по делу повторной экспертизы.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, спор рассмотрен в их отсутствие (статья 156 АПК РФ).

В судебном заседании, назначенном на 29.04.2021, в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлен перерыв до 09 часов 20 минут 07.05.2021.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статьи 309, 310 ГК РФ предусматривают, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения договора допускается в исключительных случаях, прямо указанных в законе.

В силу пункта 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 статьи 421 ГК РФ, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) к отдельным отношениям сторон по договору (пункт 2 статьи 421 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 453 ГК РФ предусмотрено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

ООО «ХимПромТара» (получатель инвестиций) и ФИО1 (инвестор) заключили договор инвестирования от 07.07.2014, предметом которого являлось вхождение ФИО1 в состав участников общества с долей участия в уставном капитале в размере 50 процентов посредством увеличения уставного капитал общества на 10 000 рублей (до 20 000 рублей) за счет дополнительного вклада в уставный капитал общества ФИО1 Дополнительно ФИО1 принял на себя обязательство по инвестированию в общество 10 000 000 рублей. 

ФИО3, как единственный участник ООО «ХимПромТара», во исполнение условий договора инвестирования, решением от 14.07.2014 принял в состав участников общества ФИО1 с долей участия в уставном капитале в размере 50 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 рублей, о чем были внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в отношении общества. 

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.05.2015 по делу № А43-5660/2015, оставленным без изменения судами вышестоящих инстанций,  с ФИО1 в пользу ООО «ХимПромТара» взыскано 10 000 000 рублей задолженности по договору инвестирования от 07.07.2014.

В рамках исполнительного производства № 94208/15/52029-ИП, возбужденного в отношении должника ФИО1, на основании исполнительного листа от 06.10.2015 серии ФС № 004908297, выданного Арбитражным судом Нижегородской области по делу № А43-5660/2015, с ФИО1 в пользу ООО «ХимПромТара» удержано 73 859 рублей 32 копейки, что подтверждается справкой судебного пристава-исполнителя от 03.02.2017 № 52029/17/137204.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.10.2016 по делу № А43-14902/2016, оставленным без изменения постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2017, договор инвестирования от 07.07.2014 расторгнут. 

Решением суда от 21.10.2016 установлено, что факт выхода из состава участников ООО «ХимПромТара» в связи с обращением взыскания на долю, решение общества о выплате действительной стоимости доли ФИО1 в размере 242 542 рублей кредитору, а также факт уменьшения его задолженности  перед кредитором на указанную сумму, истец не оспаривает. В связи с выплатой кредитору действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО «ХимПромТара», 06.05.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об исключении участника ФИО1 из состава участников ООО «ХимПромТара» (ГРН 2165249078938). На основании изложенного, ввиду выхода ФИО1 из состава участников ООО «ХимПромТара», с учетом пунктов 8.2.3 и 8.3.2, договор инвестирования подлежит расторжению. 

Соответственно, преюдициально установлено, что ФИО1 вышел из договора путем выхода из состава участников общества в связи с обращением взыскания на долю ФИО1

В силу пункта 8.2.3 договора договор считается расторгнутым в случае выхода инвестора из договора.

Пункт 8.5.1 договора предусмотрено, что в случае выхода инвестора из договора получатель инвестиций обязан возвратить инвестору (обеспечить выплату обществом) сумму инвестиций в порядке и сроки, оговоренные в соответствующем соглашении.

Частью 1 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициально установлено, что договор инвестирования расторгнут в порядке выхода ФИО1 из общества и договора соответственно. 

Таким образом, у истца в соответствии с пунктами 8.2.3, 8.5.1 договора, статьей 453 ГК РФ в качестве последствия расторжения договора возникло право требования уплаченных денежных средств ответчику, в том числе в порядке принудительного исполнения.

При таких обстоятельствах довод ответчика о том, что истец пытается уклониться от исполнения решения суда по делу № А43-5660/2015 является необоснованным и отклоняется в силу того, что в судебных актах, на которые ссылается ответчик, не устанавливалось расторжение договора, как основание для взыскания денежных средств. В судебных актах рассматривался вопрос о прекращении обязательства ФИО1 перед ООО «ХимПромТара» в связи с расторжением договора инвестирования, в то время как в рамках настоящего дела истец заявил требование о взыскании денежных средств на основании договора.

Кроме того, прекращение договора на будущее время не лишает кредитора (ООО «ХимПромТара») права требовать от должника (ФИО1) уплаты образовавшейся до момента расторжения договора суммы основного долга и имущественных санкций в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением такого договора.

Соответственно, право требования ООО «ХимПромТара» в связи с удовлетворением настоящего иска не утрачивает право требования задолженности на основании решения суда.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Материалами дела подтверждается факт выплаты истцом ответчику 316 401 рубля 32 копеек.

Доказательств возникновения задолженности на оставшуюся часть суммы исковых требований истцом не представлено.

Рассматривая довод истца о наличии соглашений об уступке прав требования, суд считает их необоснованными в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Правопреемство по указанным соглашениям цессии не производилось, доказательств обратного не представлено.

При таких обстоятельствах требование истца подлежит частичному удовлетворению на сумму 316 401 рубля 32 копеек.

Оснований для удовлетворения исковых требований в большем объеме у суда не имеется.

Иные доводы, изложенные истцом и ответчиком, отклоняются судом как основанные на неправильном толковании действующего законодательства и неподтвержденные доказательствами.

Расходы на оплату государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 177, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ХимПромТара» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу ФИО1 (ИНН: 

<

***>) 316 401 рубль 32 копейки задолженности, 3483 рубля расходов на оплату услуг эксперта.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ХимПромТара» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 4064 рубля государственной пошлины за рассмотрение искового заявления в суде первой инстанции.

Взыскать с ФИО1 (ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 33 594 рубля государственной пошлины за рассмотрение искового заявления в суде первой инстанции.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. 

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Нижегородской области. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья К.В. Белова