АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

               634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077,  http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

 

г. Томск                                                                                                   Дело № А67-3539/17     .

Резолютивная часть объявлена 19.09.2017.

Полный текст изготовлен 25.09.2017.

 

Арбитражный суд Томской области в составе судьи Шилов  А. В.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "Альма" ИНН 

<

***>  ОГРН 

<

***>

к НОУ ВПО "Томский экономико-юридический институт", АНО ВО "ТЭЮИ" ИНН 

<

***>; 7017997555  ОГРН 

<

***>; 1147000000795

о признании недействительной сделки - договора о сетевой форме реализации образовательных программ от 09.09.2014,

при участии в заседании:

от истца – адвокат Пипкин В.В., по дов. от 06.02.2017,

от ответчика (АНО) – директор ФИО2, 

от соответчика (НОУ) – не явились (извещен), 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Альма» обратилось в арбитражный суд с иском к негосударственному образовательному учреждению высшего профессионального образования «Томский экономико-юридический институт» и автономной некоммерческой организации высшего образования «Томский экономико-юридический институт» о признании недействительной сделки - договор о сетевой форме реализации образовательных программ от 09.09.2014.

В обоснование иска истец полагает, что:

- на основании судебных актов судов общей юрисдикции с НОУ ВПО «ТЭЮИ» в пользу ФИО3 взыскана задолженность по арендной плате;

- ФИО3 уступил право требования задолженности по арендной плате в пользу ООО «Альма», произведена замена взыскателя;

- задолженность новым должником не оплачена;

- задолженность не оплачивается по причине заключения между соответчиками договора о сетевой форме реализации образовательных программ;

- согласно договору оплата от обучающихся поступает в АНО и расходуется по поручениям ответчика;

- сделка ничтожна на основании ст. 169 ГК РФ (противоречит основам правопорядка): АНО создано для избежание оплаты  в НОУ; АНО не имеет собственных помещений, отсутствует лицензия, 

- сделка ничтожна на основании п.1 ст. 170 ГК РФ: соответчики заключили договор без намерения организации образовательных программ.

Соответчиками представлен отзыв на исковое заявление от 15.08.2017 (т.2 л.д.40-43), в котором они иск не признали и полагают, что:

- истцом не доказано: какой законный интерес в иске он имеет?;

- правопредшественнику истца частично были оплачены арендные платежи;

- договор исполнялся соответчиками.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайства об истребовании у ИФНС России по г. Томску документов. В судебном заседании представитель истца заявил ходатайства об истребовании у ОАО «Россельхозбанк» документов. В судебном заседании представитель истца заявил ходатайства об истребовании у ОАО «Россельхозбанк» документов.

Арбитражный суд, рассмотрев ходатайства, отказывает, в их удовлетворении по следующим основаниям.

Арбитражный суд самостоятельно определяет предмет доказывания, а также круг доказательств в него входящих.

Истец просил суд истребовать сведения о движении денежных средств по счету, бухгалтерский баланс за 9 месяцев 2014 года и 2014 год, сведения об открытых счетах, список лиц, в отношении которых соответчиками предоставлялись справки по форме 2-НДФЛ.

Указанные документы являются не относимыми доказательствами по делу (ст. 67 АПК РФ).

Кроме того, арбитражный суд полагает, что с момента возбуждения арбитражного дела 23.05.2017 и до настоящего времени истец имел достаточно времени для заявления таких ходатайств. Их удовлетворение приведет к затягиванию судебного процесса, срыву судебного заседания и нарушение прав ответчика на своевременное рассмотрение дела (ст. 159 АПК РФ)

Арбитражный суд установил следующие обстоятельства дела.

Между негосударственным образовательным учреждением высшего профессионального образования «Томский экономико-юридический институт» и автономной некоммерческой организации высшего образования «Томский экономико-юридический институт» заключен договор о сетевой форме реализации образовательных программ от 09.09.2014 (далее по тексту решения «Договор»).

Согласно Договору его предметом является взаимодействие сторон в рамках сетевой формы реализации основной образовательной программы высшего профессионального образования (Приложение №1), и создание условий для освоения обучающимися указанной общеобразовательной программы (п.1.1. договора).  

Договор заключен на срок с 30.09.2014 по 08.09.2015 (п.5.1 договора). В случае, если в срок не позднее 30 дней до окончания срока действия договора ни одна из сторон письменно не заявит о нежелании продолжать сотрудничество в рамках настоящего договора, действие договора автоматически продлевается каждый раз на один год (п.5.2 договора).

Договор прекратил свое действие 01.04.2017 ввиду приостановления действия лицензии НОУ «ВПО «ТЭЮИ» на осуществление образовательной деятельности. 

Апелляционным определением Томского областного суда от 05.12.2014 с НОУ ВПО «ТЭЮИ» в пользу ФИО3 взыскана задолженность по арендной плате в размере  405016,67 руб., проценты за пользование чужими средствами в размере 109011,06 руб.

Апелляционным определением Томского областного суда от 18.02.2014 с НОУ ВПО «ТЭЮИ» в пользу ФИО3 взыскана задолженность по арендной плате в размере  1033097,81 руб., проценты за пользование чужими средствами в размере 125423 руб.

Между ФИО4 и ООО «Альма» заключен договор уступки права требования  от 29.09.2016 (т.1 л.д. 42) по исполнительным производствам №44615/16/70024-ИП (сумма долга 681068,11 руб.), №44614/16/70024-ИП (сумма долга 462627,40 руб.).

Претензией от 10.03.2017 (т.1 л.д. 44-52) ООО «Альма» предложило соответчикам признать недействительным договор от 09.09.2014.

Ответчики на претензию не ответили, что послужило поводом для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд, заслушав представителей сторон, исследовав доказательства и дав им оценку, а также применив нормы права к спорным отношениям, пришел к следующему выводу.

В соответствии со ст. 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

Согласно п.85 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, в частности уклонение от уплаты налога, само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Согласно ст. 15 ФЗ РФ «Об образовании в РФ» использование сетевой формы реализации образовательных программ осуществляется на основании договора между организациями, указанными в части 1 настоящей статьи. Для организации реализации образовательных программ с использованием сетевой формы несколькими организациями, осуществляющими образовательную деятельность, такие организации также совместно разрабатывают и утверждают образовательные программы.

Анализ арбитражным судом отдельных норм договора, а также в целом, не позволили, арбитражному суду установить, что при заключении Договора заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Фактическое основание иска сводится к нарушению права истца как взыскателя по исполнительным производствам. В которые он вступил в дело на основании определения Кировского районного суда г. Томска от 25.11.2016 по делу №13-1027/2016, которым произведена замена взыскателя – ФИО3, на ООО «Альма».

Таким образом, истец полагает, что его права как взыскателя нарушены путем заключения договора в ходе исполнительного производства.

Вместе с тем, оспариваемый Договор был заключен 09.09.2014, то есть ранее замены взыскателя ФИО3 на ООО «Альма».

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В пункте 7 названного Постановления указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Арбитражный суд не усматривает недобросовестности в действиях соответчиков (п.4 ст.1 ГК РФ), выразившейся в заключении Договора, в целях уклонения от исполнения своих обязанностей в исполнительных производствах по отношению ко истцу.

В силу п.3 ст. 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

ООО «Альма» не доказано, какой охраняемый законом интерес имеет в признании сделки – Договора, недействительным.

В соответствии с п.1 ст. 170 АПК мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления N 25).

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

К Договору о сетевой форме реализации образовательных услуг применяются положения гл.39 «Возмездное оказание услуг». Договор оказания услуг является консенсуальным, взаимным, возмездным  

Согласно п.3.1 договора финансовые взаимоотношения сторон по реализации данной образовательной программы стороны и порядок расчетов определяется следующим образом:

- партнёр получает на свой специальный  счет оплату от обучающихся за обучение по программе, совместная реализация которой является предметом настоящего договора;

- расходы со специального счета осуществляются по поручению института,

- оплата услуг партнёра согласно п.2.4  осуществляется на основании подписанного акта за фактически оказанные услуги ежемесячно;

- по состоянию на 31.12.2014 производится сверка взаимных обязательств между сторонами, по результатам которой принимается решение о дальнейшем использовании денежных средств.

НОУ ВПО «ТЭЮИ» и АНО ВО «ТЭЮИ»  при заключении договора исходили из диспозитивного права сторон сделки (ст. 421 ГК РФ) на определение ее условий, в т.ч. о цене. Норма п.3.1 Договора не противоречит действующему гражданскому законодательству.

Для определения Договора в качестве мнимой сделки необходимо установить, что сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Арбитражным судом установлено, что Договор фактически исполнялся: денежные средства поступали от обучающихся, помещения находились в аренде, что подтверждено актом от 26.01.2016 проверки Федеральной службой по надзору в сфере образования и науки (т.2 л.д.75-150).

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд отказывает в иске.

Судебные расходы относятся на истца (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Томской области 

 

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в установленном порядке в течение месяца в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                          А.В. Шилов