АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А14-4993/2020

г. Калуга

13 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03.09.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 13.09.2024                

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

председательствующего

Еремичевой Н.В.

судей

Андреева А.В.

ФИО1 

 

при участии в заседании:

от лиц, участвующих в деле:

 

не явились, извещены надлежаще,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Люкс» на определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2024 по делу № А14-4993/2020, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Люкс» (далее – ООО «Люкс») обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам на основании части 3                                 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  – АПК РФ) вступившего в законную силу постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2023 по делу № А14-4993/2020.

В обоснование своей позиции ООО «Люкс» ссылалось на то, что определением Первого кассационного суда общей юрисдикции от 13.03.2024 были отменены судебные акты, выводы которых были приняты во внимание судом апелляционной инстанции при вынесении постановления от 20.11.2023 по делу №А14-4993/2020, а именно: апелляционное определение Воронежского областного суда от 18.04.2023 по делу №2-2058/2022 и определение Первого кассационного суда общей юрисдикции от 13.09.2023, дело было направлено на новое рассмотрение в Воронежский областной суд.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2024 (судьи: Ботвинников В.В., Потапова Т.Б., Мокроусова Л.М.) в удовлетворении заявления ООО «Люкс» о пересмотре постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2023 по делу № А14-4993/2020 по новым обстоятельствам отказано.

В кассационной жалобе ООО «Люкс» просит определение суда апелляционной инстанции отменить.

Конкурсный управляющий ООО «Агропремиум» ФИО2 в отзыве возражал против отмены обжалуемого определения.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

От конкурсного управляющего ООО «Агропремиум» ФИО2 поступило заявление о рассмотрение кассационной жалобы в его отсутствие. 

Дело судом рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2024 в связи со следующим.  

Судом апелляционной инстанции установлено, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агропремиум» конкурсный управляющий ООО «Агропремиум» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительными сделками договор аренды оборудования от 01.02.2017, договор оказания услуг энергообеспечения от 31.01.2017, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Люкс» в пользу должника денежных средств в размере 8 664 270 рублей; признании недействительной сделки, оформленной договором поставки № 135/2018 технологического оборудования для производства пива от 01.06.2018, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика передать комплект оборудования пивоваренного завода должнику, ссылаясь на положения статей 2, 61.2, 61.6, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закона № 127-ФЗ), статей 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора конкурсный управляющий уточнил заявленные требования, просил признать недействительными: договор поставки № 135/2018 технологического оборудования для производства пива от 01.06.2018, договор уступки прав требования (цессии) от 06.06.2018 № 06/06/2018-1, акт приема-передачи денежных средств от 28.06.2018, как единую сделку, направленную на безвозмездный вывод имущества должника, применить последствия недействительности сделки, восстановив право собственности на отчужденное имущество и обязав ООО «Люкс» передать комплект оборудования пивоваренного завода ООО «Агропремиум».

На основании статей 49, 159 АПК РФ суд первой инстанции отказал в принятии уточненных требований конкурсного управляющего, посчитав, что последний одновременно изменил их предмет и основание.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 29.06.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Агропремиум» ФИО2 к ООО «Люкс» о признании недействительными сделками договора аренды оборудования от 01.02.2017, договора оказания услуг энергообеспечения от 31.01.2017, договора поставки № 135/2018 технологического оборудования для производства пива от 01.06.2018 и применении последствий недействительности сделок отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 13.02.2024, определение суда первой инстанции от 29.06.2023 отменено в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Агропремиум» ФИО2 о признании недействительными взаимосвязанных сделок должника, объединенных общей целью юридических отношений, направленных на отчуждение технологического оборудования для производства пива по договору поставки от 01.06.2018 № 135/2018, в данной части принят новый судебный акт.

Признаны недействительными взаимосвязанные сделки должника, объединенные общей целью юридических отношений, а именно: договор поставки № 135/2018 технологического оборудования для производства пива от 01.06.2018, договор уступки прав требования (цессии) от 06.06.2018 №06/06/2018-1, как единая сделка, направленная на безвозмездное отчуждение имущества ООО «Агропремиум» – технологического оборудования для производства пива.

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Люкс» возвратить в пользу ООО «Агропремиум» технологическое оборудование для производства пива, полученное по договору поставки от 01.06.2018 № 135/2018.

В остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения, а требования и апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО «Агропремиум» ФИО2 – без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции согласился с конкурсным управляющим, что оформление вышеуказанных сделок представляло собой согласованные действия в целях безвозмездной передачи оборудования должника в пользу                ООО «Люкс» и, как следствие, вывода имущества должника из под обращения на него взыскания кредиторами.

С выводами суда первой инстанции о том, что ООО «Люкс» (в лице ФИО3) исполнило свои обязательства перед новым кредитором – ООО «Надежда», что возможность передачи ФИО3 денежных средств по акту приема-передачи в размере 40 356 559 рублей 60 копеек подтверждается материалами дела, в частности, решением Левобережного районного суда от 27.06.2022 по делу № 2-2058/2022, судебная коллегия не согласилась по следующим основаниям.

Так, определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.04.2020 принято к производству заявление ООО НК «Созидание» (правопреемник ООО «Орион») о признании ООО «Агропремиум» несостоятельным (банкротом). Задолженность образовалась в результате неисполнения ООО «Агропремиум» обязательств по договору поставки от 10.11.2017 (решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.05.2019 по делу № А14-3080/2019).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.12.2020 ООО «Агропремиум» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Конкурсным управляющим 23.12.2021 подано заявление о признании недействительным договора поставки № 135/2018 технологического оборудования для производства пива.

От ФИО3 23.05.2022 в Левобережный районный суд г.Воронежа поступило исковое заявление о взыскании с ООО «Люкс» задолженности в размере 40 356 559 рублей 60 копеек за исполнение обязанности по оплате оборудования по договору поставки.

Решением Левобережного районного суда г.Воронежа от 27.06.2022 по делу №2-2058/2022 удовлетворены исковые требования о взыскании с ООО «Люкс» в пользу ФИО3 задолженности в размере 40 356 559 рублей 60 копеек.

От ФИО3 08.09.2022 в Арбитражный суд Воронежской области поступило ходатайство о привлечении заинтересованным лицом к участию в деле по сделке с ООО «Люкс» с приложением копии решения Левобережного районного суда г.Воронежа от 27.06.2022 по делу № 2-2058/2022.

Конкурсный управляющий ООО «Агропремиум» 08.10.2022 подал в Воронежский областной суд апелляционную жалобу на решение Левобережного районного суда г.Воронежа по делу № 2-2058/2022.

От МИ ФНС России №17 по Воронежской области 03.04.2023 поступила бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «Надежда», в которой отсутствует информация о заключении договора уступки прав требования (цессии), а также отсутствует поступление и расходование денежных средств в 2018 году.

Конкурсным управляющим 13.04.2023 подано ходатайство об уточнении заявленных требований о признании недействительными договора поставки № 135/2018 технологического оборудования для производства пива от 01.06.2018, договора уступки прав требования (цессии) от 06.06.2018 № 06/06/2018-1, акта приема-передачи денежных средств от 28.06.2018, как единой сделки, направленной на безвозмездный вывод имущества должника. 

Конкурсным управляющим 13.04.2023 в материалы дела представлены объяснения директора ФИО4, который сообщил, что договор уступки между ООО «Агропремиум» и ООО «Надежда» он не подписывал, доверенность на получение денежных средств в размере 40 356 559,60 рублей не выдавал и сами денежные средства в размере 40 356 559 рублей 60 копеек ему не поступали.

Апелляционным определением Воронежского областного суда от 18.04.2023 по делу № 2-2058/2022 отменено решение Левобережного районного суда города Воронежа от 27.06.2022. При этом указанным судебным актом установлено, что акт приема-передачи денежных средств от 28.06.2018 был направлен на придание правомерного вида операциям с денежными средствами, является мнимой и ничтожной сделкой.

Определением Первого кассационного суда общей юрисдикции от 13.09.2023 по делу № 2-2058/2022 кассационная жалоба ФИО3 оставлена без удовлетворения, апелляционное определение – без изменения.             Судами было установлено, что вышеуказанный спор ФИО3 был инициирован при фактическом его отсутствии с целью получения необходимого исполнительного документа; действия истца и ответчика фактически были направлены на получение выгодного правового результата, но с противоправной целью; акт приема-передачи денежных средств направлен на придание правомерного вида операциям с денежными средствами, что свидетельствует о мнимости и ничтожности сделки. Расчеты между ООО «Надежда» и ФИО3, вопреки требованиям закона, были совершены в наличной форме без применения контрольно-кассовой техники, без оформления первичных учетных документов на бланке строгой отчетности. Представленными бухгалтерскими документами, сведениями о движении денежных средств по счетам ООО «Агропремиум» и ООО «Надежда» подтверждается, что сумма оплаты по договору цессии с расчетного счета ООО «Надежда» не перечислялась, на расчетный счет ООО «Агропремиум» не поступала; сумма оплаты по договору поставки на расчетный счет ООО «Надежда» не поступала. Установление указанных обстоятельств позволило судам сделать вывод о том, что внесение платы ФИО3 за ООО «Люкс» по договору поставки оборудования не подтверждено. Копия акта приема-передачи денежных средств не доказывает исполнение обязательства третьим лицом за должника. Также судами учтено, что цена по договору уступки права требования (цессии) от 06.06.2018 практически в 200 раз меньше, чем задолженность по договору поставки, что не может свидетельствовать об экономической целесообразности заключения данной сделки, при том, что деятельность ООО «Надежда» прекращена по решению ФНС России в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности, представляемая указанным юридическим лицом бухгалтерская отчетность свидетельствовала об отсутствии хозяйственной деятельности. Совокупность установленных обстоятельств позволила судам сделать вывод о наличии аффилированности истца и лиц, организующих деятельность ООО «Агропремиум», ООО «Надежда», ООО «Люкс».

Также суды пришли к выводу о том, что любой разумный участник гражданского оборота перед оплатой денежных средств на значительную сумму (в данном случае 40 миллионов рублей), проведет переговоры, примет меры к надлежащему оформлению факта оплаты денежных средств, приложит усилия для заключения обеспечительных сделок. Без подобных подготовительных мероприятий передача денежных средств возможна только при наличии отношений между заинтересованными лицами, имеющими устойчивые доверительные отношения. В спорной ситуации денежные средства в наличной форме были переданы не самому руководителю ООО «Надежда» или в кассу юридического лица, а переданы представителю ООО «Надежда» ФИО5 которая предъявила простую письменную доверенность и в то же время, выступая директором ООО «Агропремиум». Указанные обстоятельства в другой подобной ситуации должны были вызывать у плательщика, являющегося независимым участником рыночных отношений, обоснованные сомнения при передаче значительной суммы (40 миллионов рублей) физическому лицу, предъявившему простую письменную доверенность от организации кредитора. Безусловно, передача денежных средств в наличной форме не могла быть произведена в отношениях между независимыми участниками рыночных отношений. Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии фактической аффилированности между ФИО5, ООО «Люкс» и ФИО3 и, как следствие, осведомленности ООО «Люкс» о причиняемом вреде заключаемой сделкой кредиторам должника.

Вывод об аффилированности сторон содержался также в апелляционном определении Воронежского областного суда от 18.04.2023 по делу № 2-2058/2022 и определении Первого кассационного суда общей юрисдикции от 13.09.2023 по делу № 2-2058/2022.

С учетом совокупности представленных в материалы дела доказательств, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агропремиум», пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка, оформленная договором поставки № 135/2018 технологического оборудования для производства пива от 01.06.2018 и договором уступки прав требования (цессии) от 06.06.2018 № 06/06/2018-1, подлежит признанию недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ. Срок исковой давности на оспаривание названной сделки должника по указанным основаниям конкурсным управляющим ООО «Агропремиум» не пропущен.

При этом суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отдельного рассмотрения в рамках настоящего обособленного спора и признания недействительным акта приема-передачи денежных средств от 28.06.2018, в подписании которого принимал участие ФИО3, так как данный акт был представлен исключительно в качестве подтверждения оплаты по договору поставки № 135/2018 технологического оборудования для производства пива от 01.06.2018, с учетом договора уступки прав требования (цессии) от 06.06.2018 № 06/06/2018-1, и уже был оценен в рамках иного дела с участием ФИО3 в качестве мнимой и ничтожной сделки (апелляционное определение Воронежского областного суда от 18.04.2023, определение Первого кассационного суда общей юрисдикции от 13.09.2023 по делу № 2-2058/2022).

Учитывая положения статьи 61.6 Закона № 127-ФЗ, а также отсутствие доказательств того, что технологическое оборудование для производства пива, полученное ООО «Люкс» по договору поставки от 01.06.2018 № 135/2018, отсутствует у ООО «Люкс», суд апелляционной инстанции посчитал возможным применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Люкс» должнику спорного имущества.

Ссылаясь на наличие новых обстоятельств для пересмотра постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2023 по делу № А14-4993/2020, ООО «Люкс» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев данное заявление, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для пересмотра постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2023 по новым обстоятельствам.

Соглашаясь с выводом суда апелляционной инстанции, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

Статьей 309 АПК РФ предусмотрена возможность арбитражного суда пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, предусмотренным главой 37 АПК РФ.

По правилам пункта 2 части 1 статьи 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются новые обстоятельства – указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Одним из новых обстоятельств, согласно положениям статьи 311 АПК РФ, является отмена судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа, послуживших основанием для принятия судебного акта по данному делу.

Исходя из разъяснений, изложенных в пунктах 4 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по новым и вновь открывшимся обстоятельствам», обстоятельства, которые согласно части 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы арбитражного суда при принятии судебного акта.

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Судебный акт может быть пересмотрен по новым обстоятельствам в связи с отменой судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа (пункт 1 части 3 статьи 311 АПК РФ) только в том случае, если отмененные акты действительно послужили основанием для принятия судебного акта арбитражного суда по данному делу.

Проанализировав представленные  в материалы обособленного спора доказательства и доводы ООО «Люкс», суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что отмена апелляционного определения Воронежского областного суда от 18.04.2023 по делу № 2-2058/2022 и определения Первого кассационного суда общей юрисдикции от 13.09.2023 не привела к изменению тех обстоятельств, которые явились основанием для вынесения постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2023 по делу                   № А14-4993/2020, а именно, что оформление вышеуказанных сделок представляло собой согласованные действия в целях безвозмездной передачи оборудования должника в пользу ООО «Люкс» и, как следствие, вывода имущества должника из под обращения на него взыскания кредиторами.

При этом судом апелляционной инстанции справедливо отмечено, что основанием для отмены определением Первого кассационного суда общей юрисдикции от 13.03.2024 апелляционного определения Воронежского областного суда от 18.04.2023 по делу № 2-2058/2022 и определения Первого кассационного суда общей юрисдикции от 13.09.2023 и направления дела на новое рассмотрение в Воронежский областной суд явилось то, что данными судебными актами могли быть затронуты права ФИО5, не привлеченной к участию в деле.

При новом рассмотрении дела Воронежский областной суд привлек ФИО5 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и вынес, по сути, аналогичное отмененному определение от 21.05.2024 об отмене решения Левобережного районного суда города Воронежа от 27.06.2022 и отказе в удовлетворении исковых требований ФИО3 к ООО «Люкс».

С учетом вышеизложенного у суда апелляционной инстанции имелись достаточные правовые основания для отказа ООО «Люкс» в удовлетворении заявления о пересмотре постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2023 по делу № А14-4993/2020 по новым обстоятельствам на основании статьи 311 АПК РФ. 

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и опровергающих правомерность выводов суда апелляционной инстанции, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не допущено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2024 по делу № А14-4993/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                               Н.В. Еремичева 

 

Судьи                                                                                                А.В. Андреев

 

                                                                                                            ФИО1