ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-7129/2022

г. Вологда

28 марта 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 28 марта 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Ралько О.Б., судей Зреляковой Л.В. и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Плесецкий леспромхоз» ФИО2 по доверенности от 22.04.2022, от акционерного общества «Онегалеспром» ФИО3 по доверенности от 02.08.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Плесецкий леспромхоз» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 19 января 2023 года по делу № А13-7129/2022,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Плесецкий леспромхоз» (адрес: 164260, Архангельская область, Плесецкий район, рабочий 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «Плесецкий леспромхоз») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к акционерному обществу «Онегалеспром» (адрес: 162900, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>;                    далее –  АО «Онегалеспром») о взыскании 908 218 руб. 46 коп., в том числе 800 000 руб. задолженности по договору на выполнение работ по заготовке древесины от 24.09.2018 № 139; 108 218 руб. 46 коп. пеней за просрочку оплаты, рассчитанные за период с 01.04.2021 по 22.04.2022 с последующим начислением по день оплаты задолженности.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 19.01.2023 по настоящему делу в удовлетворении заявленных требований отказано.

Истец с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме. Мотивируя апелляционную жалобу, ссылается на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права.  

Представитель ООО «Плесецкий леспромхоз» в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, в ней изложенными, не согласились, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Заслушав пояснения представителей ООО «Плесецкий леспромхоз» и                АО «Онегалеспром», исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, стороны 24.09.2018 заключили договор № 139 на выполнение работ по заготовке древесины (далее – договор), согласно условиям которого исполнитель (ООО «Плесецкий леспромхоз») взял на себя обязательства по заданию заказчика (АО «Онегалеспром») выполнить работы по заготовке древесины комплексом лесозаготовительных машин (харвестер-форвадер), а заказчик принять работы и оплатить их.

Согласно пункту 1.2 договора работы осуществляются на лесосеках (делянках) согласованных сторонами в задании. Технические условия производства готовой продукции предоставляются заказчиком.

Пунктом 1.3 договора стороны согласовали объем работ в период зимней заготовки с октября 2018 года по март 2019 года не менее 46 000 куб. м деловой древесины на 2 сортиментных лесозаготовительных комплекса. Данным же пунктом согласовали объемы и график выполнения работ.

В соответствии с пунктом 2.1.1 договора заказчик обязался не позднее чем за 2 дня до начала работ предоставить исполнителю задания, включающие в себя: объекты работ, технологические карты, подробную спецификацию заготавливаемых сортиментов с указанием требований по каждому сортименту, инструкции и правила, знание которых необходимо работникам при выполнении задания, технологическая карта является актом приема-передачи объекта работ.

В рамках данного договора исполнителем выполнены работы и оказаны услуги согласно актам приемки выполненных работ на сумму 20 567 822 руб. 01 коп., оплачено заказчиком 19 766 821 руб. 01 коп.

Дополнительным соглашением от 01.03.2019 № 2 к договору стороны согласовали, что ввиду нарушения исполнителем обязательств по заготовке древесины в части общего объема заготовки, установленного в пункте 1.3 договора, из резервируемых 7 % стоимости работ, указанных в пункте 5.4 договора, сумма в размере 800 000 руб. будет выплачена исполнителю заказчиком в срок до 31.03.2020 при условии заключения договора на выполнение работ по заготовке древесины на период зимней заготовки                      2019-2020 годов.

Поскольку требование истца об уплате 800 000 руб. ответчиком оставлено без удовлетворения, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных исковых требований, правомерно руководствуясь следующим.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  – ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона (статья 309 указанного Кодекса).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 702 ГК РФ предусмотрено, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Как определено пунктом 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В силу положений пункта 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

В данном случае, как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, факт выполнения работ по спорному договору подтверждается актами от 15.10.2018 № 396, от 31.10.2018 № 415, от 15.11.2018 № 343, от 30.11.2018 № 444, от 10.12.2018 № 460, от 16.12.2018 № 462, от 31.12.2018 № 486, от 16.01.2019 № 12, от 26.01.2019 № 25, от 31.01.2019 № 34, от 15.02.2019 № 47, от 28.02.2019 № 67, от 03.03.2019 № 73 на общую сумму 20 567 822 руб. 01 коп., подписанными заказчиком без каких-либо претензий по объему, стоимости и качеству выполненных работ. Оплата данных работ произведена в размере 19 766 821 руб. 01 коп.

Вместе с тем, возражая против заявленных требований, ответчик сослался на положения дополнительного соглашения от 01.03.2019 № 2 к спорному договору. Указал, что поскольку договор на заготовку древесины на зимний период 2019-2020 годов не заключен, как это предусмотрено указанным соглашением, основания для выплаты исполнителю 800 000 руб. из резерва не наступили и данная сумма подлежит зачету как начисленный исполнителю штраф за нарушение обязательств в части общего объема заготовки, установленного пунктом 1.3 договора.

Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно абзацу четвертому пункта 5.4 договора (в редакции дополнительного соглашения от 11.10.2018 № 1) 7 % стоимости работ резервируется заказчиком до окончательного выполнения объемов работ, указанных в пункте 1.3. договора. В случае отсутствия штрафных санкций, при условии выполнения исполнителем общего объема работ по договору в срок, определенный пунктом 10.6 и отсутствии разногласий между сторонами в части приемки выполненных работ согласно статье 4 договора, 7 % стоимости работ уплачиваются исполнителю в течение 10 банковских дней со дня подписания окончательного акта сдачи-приемки выполненных работ по договору. В случае нарушения исполнителем обязательств заготовки древесины в части общего объема заготовки, установленного пунктом 1.3 договора, указанные в настоящем пункте 7% стоимости работ по договору выплате исполнителю не подлежат, то есть начисляется штраф в указанном размере.

В соответствии с пунктом 1 дополнительного соглашения от 01.03.2019 № 2 к спорному договору стороны предусмотрели, что ввиду нарушения исполнителем обязательства заготовки древесины в части общего объема заготовки, установленного пунктом 1.3 договора, из резервируемых 7 % стоимости работ по договору, указанных в пункте 5.4 договора, сумма 800 000 руб. будет выплачена исполнителю заказчиком в срок до 31.03.2020 при условии заключения договора на выполнение работ по заготовке на период зимней заготовки 2019-2020 годов.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В силу принципа свободы договора стороны вправе установить в договоре ответственность в виде неустойки (штрафа, пени) за ненадлежащее исполнение обязательств. Однако такое условие должно быть четко выражено в договоре с указанием размера и вида штрафных санкций, порядка их определения, оснований для применения (пункт 2 статьи 1, статья 421 ГК РФ).

Условие, касающееся юридической ответственности, его содержание должны определенно указывать на признаки состава правонарушения и не допускать двоякого толкования. 

В рассматриваемом случае, как верно указано судом, условиями абзаца 4 пункта 5.4 договора в редакции дополнительного соглашения от 11.10.2018 № 1 стороны согласовали, что в случае нарушения исполнителем обязательств заготовки древесины в части общего объема заготовки, установленного в пункте 1.3 договора, резервные 7% стоимости работ не подлежат выплате исполнителю и являются штрафом за нарушение условий договора. 

При этом факт нарушения исполнителем условий договора в виде не выполнения предусмотренного пунктом 1.3 договора объема работ подтвержден материалами дела и условиями дополнительного соглашения от 01.03.2019 № 2 к договору.

С учетом изложенного судом правомерно отклонены ссылки истца на то, что установленные договором объемы работ не выполнены по причине нарушения условий договора заказчиком в связи с не предоставлением исполнителю достаточного объема лесосеки для выполнения работ,  технической документации, как не подтвержденные документально.

Судом правомерно учтено отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих запросы истца о предоставлении лесосек, предоставлении недостающей документации. При этом истец фактически приступил к исполнению договора, исполнение его не приостановил и при указанных обстоятельствах в силу положений пункта 2 статьи 716 ГК РФ не вправе ссылаться на изложенные им обстоятельства, а также на невозможность исполнения договора в полном объеме по вине ответчика.

Одновременно судом правомерно учтено, что в пределах срока выполнения работ, установленных договором – до 01.03.2019, истец не имел возможности выполнить весь объем, предусмотренный договоров, поскольку последний акт по заготовке древесины на выполненный истцом объем  подписан 03.03.2019, то есть уже за пределами срока выполнения работ.

Кроме того, при подписании дополнительного соглашения от 01.03.2019 № 2 к договору истец не воспользовался правом указать, что нарушение исполнителем обязательств по договору имело место по вине заказчика, напротив названным соглашением установлен факт нарушений со стороны исполнителя обязательств в части объемов заготовки.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно пункту 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Исходя из буквального толкования пункта 5.4 договора и условий дополнительного соглашения от 01.03.2019 № 2 к договору следует, что заказчик предоставил исполнителю возможность избежать удержания штрафа за нарушение обязательств по рассматриваемому договору при условии заключения им договора на новый период рубки для восполнения невыполненного объема работ.

В силу статьи 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора и могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом и иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии со статьей 327.1 ГК РФ исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

Если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит, сделка считается совершенной под отлагательным условием (статья 157 ГК РФ).

По смыслу пункта 3 статьи 157 ГК РФ не запрещено заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит, в том числе, и от поведения стороны сделки.

В силу пункта 1 статьи 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

В соответствии с пунктом 3 статьи 157 ГК РФ, если наступлению условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, то условие признается наступившим.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поскольку в данном случае, заинтересованным в исполнении принятого условия лицом являлся исполнитель, нарушивший обязательства по договору, что подтверждено им в дополнительном соглашении от 01.03.2019 № 2 к договору, в рассматриваемой ситуации обязанность по заключению договора на новый период зимней рубки лежала именно на исполнителе. Между тем, доказательств совершения им определенных действий по выполнению данного условия в материалы дела не представлено.

На основании пункта 3 статьи 328 ГК РФ предусмотрено, что ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.

Соответственно, не выполнив условие, предусмотренное пунктом 1 дополнительного соглашения от 01.03.2019 № 2 к договору, а также, не представив доказательств того, что выполнению данного условия препятствовал заказчик, истец лишился права требования резервных                     800 000 руб., удержанных ответчиком в виде штрафа за нарушение обязательств по рассматриваемому договору.

Вместе с тем, суд первой инстанции с учетом положений статьи 410 ГК РФ, пунктов 12, 15, 18, 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», правовой позиции, изложенной в постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 № 1394/12, условия абзаца 4 пункта 5.4 договора в редакции дополнительного соглашения от 11.10.2018 № 1 к договору, установления факта нарушения обязательства и наличия оснований для удержания суммы 800 000 руб. дополнительным соглашением от 01.03.2019 № 2 к договору, пришел к выводу о наличии оснований для признания обязательства ответчика по оплате выполненных истцом по договору работ прекращенными путем зачета встречных однородных требований на вышеназванную сумму.

Таким образом, суд первой инстанции, оценив представленные лицами, участвующими в деле, доказательства и приведенные ими доводы в соответствии со статьей 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Имеющиеся в жалобе доводы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность решения. Они не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда по заявленным доводам, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, на основании статьи 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.

 Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 19 января 2023 года по делу № А13-7129/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Плесецкий леспромхоз»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

О.Б. Ралько

 

Судьи

Л.В. Зрелякова

А.Н. Шадрина