1165/2019-89974(1) 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-14254/2017

04 марта 2019 года

г. Санкт-Петербург

  Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2019 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2019 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Слобожаниной В.Б. судей Аносовой Н.В., Черемошкиной В.В. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Панковой Н.А. 

при участии:  

от истца: представители Затонова Д.Ю. по доверенности от 09.11.2017   № 78АБ3373891 и Панфилов Г.П. по доверенности от 26.09.2018 № 78АБ5144311;  

от ответчиков: не явились, извещены; 

от Терентьева А.В.: представитель Летуновский В.В. по доверенности от 12.03.2018   № 78АБ3163072;  

от МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу: представитель Ванюшин А.В. по  доверенности от 10.01.2019 № 04-02/00095;  

от Кузьмина В.А.: представитель Логачева Н.Ю. по доверенности от 10.10.2017   № 36АВ2265816;  

от Васильевой Ж.А.: представитель Капустин К.Ю. по доверенности от 14.11.2017   № 78АБ3314326, Щепелькова А.Н. по доверенности от 14.11.2017 № 78АБ3314325;  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-1610/2019) Кузьмина Вячеслава Александровича на  определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 13.11.2018 об отказе в отмене обеспечения иска по делу № А56-14254/2017  (судья Шустова Д.Н.), принятое по заявлению Кузьмина Вячеслава Александровича,  по иску Прокопцова Виктора Евгеньевича  

к обществу с ограниченной ответственностью «Петербургские отели» и обществу с  ограниченной ответственностью «М-Финанс»  

3-и лица: Терентьев Александр Владимирович; общество с ограниченной  ответственностью «Гостиница «На Садовой», общество с ограниченной  ответственностью «Астра-Холдинг», МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу;  Метелкин Алексей Валерьевич; Кузьмин Вячеслав Александрович;  Васильева Жанна Анатольевна; Баева Юлия Сергеевна, Ильин Вадим Эдуардович;  Горячий Алексей Игоревич; компания с ограниченной ответственностью «СЕПОЛНО  ЛТД» (Limited Liability Company ZEPOLNO LTD); акционерное общество «КБ  

ДельтаКредит»; компания с ограниченной ответственностью «ХЭКНИКО ЛТД»  (Limited Liability Company HEKNIKO LTD); общество с ограниченной  ответственностью «Управляющая компания Лакшери Широково»  

о признании договоров недействительными 

установил:

Прокопцов Виктор Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Санкт- Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с иском к ООО «Петербургские  отели», ООО «М-Финанс», ООО «Астра Холдинг» о признании недействительными  сделок: договора купли-продажи между ООО «Петербургские отели» и ООО «М- Финанс» в отношении квартир №№ 3, 5, 6, 9, 10, 11, 12, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 22, 26,  29, 30, 32, 35, доли в размере 15/57 в квартире № 36, 41, 42, 47, 48, 50, 52, 54, 55, 56,  60, 63 по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д.3, лит.А; признании  недействительным и применении последствий недействительности договора купли- продажи между ООО «М-Финанс» и ООО «Астра Холдинг» и в отношении квартир   №№ 3, 5, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 22, 26, 29, 30, 35, 41, 42, 47, 48, 50, 54,  55, 56, 60, 63 по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д.3, лит.А;  признании недействительным и применении последствий недействительности  сделки по продаже доли в размере 100% уставного капитала ООО «Гостиница «На  Садовой» между ООО «Петербургские отели» и ООО «М-Финанс».  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные  требования, привлечены Терентьев Александр Владимирович, ООО «Гостиница  «На Садовой».  

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  08.06.2017 судом приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению  Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по  Санкт-Петербургу совершать любые действия по регистрации перехода,  ограничения (обременения) права собственности на следующие объекты  недвижимости: квартир № 3 (кадастровый номер: 78:32:0001149:3392), № 5  (кадастровый номер: 78:32:0001149:3418), № 6 (кадастровый номер:  78:32:0001149:3431), № 8 (кадастровый номер: 78:32:0001149:3439), № 9  (кадастровый номер: 78:32:0001149:3441), № 10 (кадастровый номер:  78:32:0001149:3365), № 11 (кадастровый номер: 78:32:0001149:3367), № 12  (кадастровый номер: 78:32:0001149:3369), № 14 (кадастровый номер:  78:32:0001149:3372), № 15 (кадастровый номер: 78:32:0001149:3373), № 16  (кадастровый номер: 78:32:0001149:3374), № 17 (кадастровый номер:  78:32:0001149:3375), № 18 (кадастровый номер: 78:32:0001149:3376), № 19  (кадастровый номер: 78:32:0001149:3377), № 22 (кадастровый номер:  78:32:0001149:3383), № 26 (кадастровый номер: 78:32:0001149:3387), № 29  (кадастровый номер: 78:32:0001149:3390), № 30 (кадастровый номер:  78:32:0001149:3394), № 32 (кадастровый номер: 78:32:0001149:3396), № 35  (кадастровый номер: 78:32:0001149:3399), долю в праве собственности на квартиру   № 36 (кадастровый номер: 78:32:001149:3400) в размере 15/57, № 41 (кадастровый  номер: 78:32:0001149:3408), № 42, № 47 (кадастровый номер: 78:32:0001149:3414),   № 48 (кадастровый номер: 78:32:0001149:3415), № 50 (кадастровый номер:  78:32:0001149:3420), № 52 (кадастровый номер: 78:32:0001149:3422), № 54  (кадастровый номер: 78:32:0001149:3424), № 55 (кадастровый номер:  78:32:0001149:3425), № 56 (кадастровый номер: 78:32:0001149:3426), № 60  (кадастровый номер: 78:32:0001149:3433), № 63 (кадастровый номер:  78:32:0001149:3435), расположенных по адресу: г. Санкт-Петербург, пр. Римского- 

Корсакова, д. 3 лит. А; здания, площадью 2731.1 м2 (кадастровый номер:  78:32:1150:3:7), расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, Садовая улица, д.  53, лит. А, а также земельного участка, площадью 1075 м2 (кадастровый номер:  78:32:1150:3), расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, Садовая улица, д. 53.  

Определением от 16.11.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не  заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечены: компания с ограниченной ответственностью Сеполно ЛТД (Кипр),  Кузьмин Вячеслав Александрович, Баева Юлия Сергеевна, Васильева Жанна  Анатольевна, Горячий Алексей Игоревич, Метелкин Алексей Валерьевич, Ильин  Вадим Эдуардович, АО «КБ ДельтаКредит».  

Определением от 01.03.2018 требования Прокопцова Виктора Евгеньевича о  признании недействительным и применении последствий недействительности  договора купли-продажи между ООО «М-Финанс» и ООО «Астра Холдинг» в  отношении квартир №№ 3, 5, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 22, 26, 29, 30, 35,  41, 42, 47, 48, 50, 54, 55, 56, 60, 63 по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского- Корсакова, д.3, лит.А., выделены в отдельное производство с присвоением делу  номера А56-26731/2018.  

От Кузьмина В.А. поступило ходатайство об отмене обеспечительных мер в  отношении квартир № 54 (кадастровый номер: 78:32:0001149:3424), № 56  (кадастровый номер: 78:32:0001149:3426), № 60 (кадастровый номер:  78:32:0001149:3433), в котором третье лицо указало на то, что является  собственником указанного имущества.  

Определением от 13.02.2018 в удовлетворении заявления об отмене мер  отказано.  

Решением суда, резолютивная часть которого оглашена 01.11.2018,  удовлетворен иск в части признания недействительными заключенных между ООО  «Петербургские отели» и ООО «М-Финанс» договоров купли-продажи квартир и  доли ООО «Гостиница «На Садовой», применены последствия недействительности  сделки в виде обязания ООО «М-Финанс» возвратить ООО «Петербургские отели»  квартиру № 52 по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д.3, обязании  ООО «Петербургские отели» возвратить ООО «М-Финанс» денежные средства.  

От Кузьмина В.А. поступило повторное ходатайство об отмене  обеспечительных мер в отношении квартир №№ 54, 60.  

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 13.11.2018 г. отказано в удовлетворении данного ходатайства Кузьмина  В.А. об отмене обеспечительных мер в отношении вышеуказанных трех квартир.  

Кузьмин Вячеслав Александрович, обжаловав в апелляционном порядке  указанное определение, считает его незаконным, необоснованным и подлежащим  отмене по следующим основаниям.  

По мнению подателя апелляционной жалобы, судом были нарушены нормы  процессуального права, в частности, положения пункта 2 статьи 90 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), согласно  которым обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного  процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным  исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта  предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях  предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.  

В процессе рассмотрения дела № А56-14254/2017 Прокопцовым В.Е. (далее -  истец) было заявлено ходатайство об уточнении исковых требований и выделении  их в отдельное производство: о признании сделок, совершенных между ООО  «Петербургский отели» и ООО «М-Финанс», недействительными по мотивам  

нарушения порядка их одобрения как крупных и по основаниям п.2 ст. 174  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также о признании  указанных сделок как ничтожных (притворных) по п. 2 ст. 170  ГК РФ.  

Указанное ходатайство было принято судом к рассмотрению и  удовлетворено, что отражено в определении Арбитражного суда города Санкт- Петербург и Ленинградской области от 01.03.2018г., вступившим в законную силу,  при этом в отдельное производство были выделены требования истца о признании  недействительными и применении последствий недействительности договора  купли-продажи между ООО «М-Финанс» и ООО «Астра Холдинг» в отношении  квартир №№ 3, 5, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 15, 16, 17,18, 19, 22, 26, 29, 30, 35, 41, 42, 47, 48,  50, 54, 55, 56, 60, 63 по адресу: Санкт-Петербург, пр-т Римского-Корсакова, д.З, лит.  А, были выделены в отдельное производство.  

Производство по указанному делу прекращено судом первой инстанции,  определения судов первой и апелляционной инстанций от 03.04.2018 г. и от  05.07.2018 г. постановлением суда кассационной инстанции были отменены, дело  передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области.  

Таким образом, податель апелляционной жалобы считает, что в рамках дела   № А56-14254/2017 рассмотрены требования Прокопцова В.Е. к ООО  «Петербургские отели» и ООО «М-Финанс», которые не могут быть обеспечены за  счет имущества, принадлежащего Кузьмину Вячеславу Александровичу (квартир №  54, 56, 60 по адресу: Санкт-Петербург, пр-т Римского-Корсакова, д.З, лит. А), как  конечному приобретателю квартир и права которого на данное имущество в рамках  настоящего дела не оспариваются.  

В частности, судом рассмотрены и удовлетворены требования истца о  признании недействительным договора купли-продажи 100% доли в уставном  капитале ООО «Гостиница на Садовой» от 30.11.2016г. и о признании  недействительным договора купли-продажи между ООО «Петербургские отели» и  ООО «М-Финанс» от 30.11.2016г. в отношении квартир №№ 3, 5, 8, 9, 10, 11, 12, 14,  15, 16, 17, 18, 19, 22, 26, 29, 30, 35, 41, 42, 47, 48, 50, 54, 55, 56, 60, 63 по адресу:  Санкт-Петербург, пр-т Римского-Корсакова, д.З, лит. А и применении последствий  недействительности указанной сделки только в отношении квартиры № 52 в виде  истребования указанной квартиры у ООО «М-Финанс» в собственность ООО  «Петербургские отели».  

О применении иных последствий недействительности оспариваемых сделок  истец в рамках данного дела не просил, по своей инициативе судом последствия в  отношении иных квартир не применены.  

Таким образом, Кузьмин В.А. считает, что обеспечительные меры в виде  запрета Управлению Росреестра по Санкт-Петербургу совершать любые действия  по регистрации перехода, ограничения (обременения) права собственности на  квартиры № 54 (кадастровый номер: 78:32:0001149:3424), № 56 (кадастровый  номер: 78:32:0001149:3426), № 60 (кадастровый номер: 78:32:0001149:3433),  расположенные по адресу: г. Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит.  «А» не соответствуют положениям п. 2 ст. 90 АПК РФ, поскольку их непринятие не  затруднит или не сделает невозможным исполнение судебного акта, принятого по  результатам рассмотрения требований о признании первой сделки  недействительной в рамках дела № А56-14254/2017 как оспоримой (крупной,  совершенной с нарушением порядка одобрения) или как ничтожной (притворной).  

На основании изложенного Кузьмин В.А. просит отменить определение суда  от 13.11.2018 об отказе в отмене обеспечительных мер по делу N А56-14254/2017 в  

виде запрета Управлению Росреестра по Санкт-Петербургу совершать любые  действия по регистрации перехода, ограничения (обременения) права  собственности на квартиры, в том числе на квартиры № 54 (кадастровый номер:  78:32:0001149:3424), № 56 (кадастровый номер: 78:32:0001149:3426), № 60  (кадастровый номер: 78:32:0001149:3433), расположенные по адресу: г. Санкт- Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. «А».  

В судебном заседании представителем подателя апелляционной жалобы  поддержаны доводы жалобы.  

Представители истца возражали против удовлетворения апелляционной  жалобы по основаниям, указанным в отзыве на жалобу.  

Представители третьих лиц - Терентьева А.В. и Васильевой Ж.А. просили  отменить определение, считая апелляционную жалобу Кузьмина В.А. обоснованной,  в судебное заседание от представителя Терентьева А.В. поступили письменные  объяснения, приобщенные к материалам дела.  

Представитель МИФНС № 15 оставил вопрос по жалобе на усмотрение суда  апелляционной инстанции.  

Иные лица, надлежащим образом уведомлённые о времени и месте  рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не  направили.  

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца,  указанных выше третьих лиц, суд апелляционной жалобы не установил оснований  для отмены обжалуемого определения.  

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для отмены обеспечительной  меры по следующим основаниям.  

Предметом заявленных истцом обеспечительных мер является запрет  Росреестру производить регистрацию прав в отношении указанных выше объектов  недвижимости.  

Указанные меры направлены на предотвращение возможного отчуждения и  обременения объектов недвижимости, находящихся в споре, что соотносится с  предметом заявленных требований и соответствует положениям пунктов 1, 2 части  1 статьи 90 АПК РФ.  

Из системного толкования главы 8 АПК РФ следует, что обращение с  заявлением об отмене обеспечения может быть вызвано, в частности, тем, что  отпали основания, по которым были приняты обеспечительные меры, либо после  принятия таких мер появились новые обстоятельства, обосновывающие  необходимость отмены обеспечения.  

Заявитель указывает, что в отношении указанных им квартир судом не были  применены последствия недействительности сделки.  

Вопреки мнению В.А. Кузьмина обеспечительные меры подлежат принятию  судом не только по искам о присуждении, предполагающим впоследствии  исполнение судебного решения, но и по искам о признании.  

Заявленный в настоящем деле иск действительно не содержит требований о  применении последствий недействительности спорных сделок и о передаче квартир  обратно ООО «Петербургские отели», что обусловлено тем, что спорные квартиры  стали предметом цепочки сделок, следующие (совершенные после оспоренных в  настоящем деле) из которых оспариваются истцом в других судебных процессах по  тем же основаниям, и подтверждаются копией определения Октябрьского районного  суда Санкт-Петербурга о принятии искового заявления, приложенного к отзыву на  апелляционную жалобу.  

Поскольку признание первых сделок с квартирами, включая квартиры № 54,  56 и 60, недействительными создает необходимые условия для оспаривания  

последующих сделок и истребования квартир на основе применения надлежащих  способов защиты, судом обоснованно отказано в отмене обеспечительных мер.  

Апелляционный довод об отсутствии оснований для сохранения  обеспечительных мер после выделения требований о применении последствий  недействительности договора купли-продажи между ООО «М-Финанс» и ООО  «Астра Холдинг» в отношении квартир №№ 3, 5, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 15, 16, 17,18, 19,  22, 26, 29, 30, 35, 41, 42, 47, 48, 50, 54, 55, 56, 60, 63 по адресу: Санкт-Петербург,  пр. Римского-Корсакова, д. З, лит. А, в отдельное производство не может являться  безусловным основанием для отмены обеспечительных мер  

Представитель истца обоснованно обратил внимание суда апелляционной  инстанции на достаточность принятия обеспечительных мер в одном из дел,  связанных с разрешением спора о принадлежности вещи, что исключает  необходимость принятия таких мер в следующем споре.  

Так, в деле № А56-26863/2017 Арбитражный суд Северо-Западного округа  признал законным отказ судов первой и апелляционной инстанции в принятии  обеспечительных мер в отношении имущества, принадлежащего на праве  собственности ООО «Гостиница «На Садовой», поскольку аналогичные меры уже  были наложены в рамках дела № А56-14254/2017.  

Таким образом, суд кассационной инстанции посчитал достаточным принятие  обеспечительных мер лишь в одном деле, где оспаривается только первоначальная  сделка по отчуждению имущественного актива и не заявлены требования о  применении последствий недействительности такой сделки.  

При указании В.А. Кузьминым на приобретение квартир коммерческих целях –  для сдачи в аренду или перепродажи снятие обеспечительной меры в виде запрета  регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу совершать любые  действия по регистрации перехода, ограничения (обременения) права  собственности на вышеуказанные объекты недвижимости может сделать  невозможным исполнение судебного акта  

С учетом установления добросовестности В.А. Кузьмина как приобретателя,  позволяющей ему приобрести право собственности на основании п. 2 ст. 223 ГК РФ  независимо от действительности сделок, в следующих судебных спорах; при отказе  истцу в удовлетворении требований истца в рамках дела Октябрьского районного  суда Санкт-Петербурга о признании сделок недействительными, ответчиком по  которому привлечен в том числе В.А. Кузьмин, либо при отмене настоящего  судебного акта вышестоящими инстанциями В.А. Кузьмин вправе ходатайствовать  об отмене обеспечительной меры.  

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения  апелляционной жалобы В.А. Кузьмина не имеется.  

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 13.11.2018 по делу № А56-14254/2017 оставить без изменения,  апелляционную жалобу Кузьмина Вячеслава Александровича – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Председательствующий В.Б. Слобожанина  

Судьи Н.В. Аносова   В.В. Черемошкина