СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-3955/2022(2)-АК

Дело № А60-54328/2020

11 октября 2022 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 октября 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:     

председательствующего Герасименко Т.С., 

судей Плаховой Т.Ю., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии с использованием веб-конференции:

от ФИО2 (посредством веб-конференции): ФИО3, паспорт, доверенность от 16.06.2022,

от иных лиц: не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 09 июня 2022 года

о признании недействительным договора купли – продажи транспортного средства № 17 от 12.07.2019, и применении последствий недействительности сделки, 

вынесенное в рамках дела № А60-54328/2020

о признании ООО «Старт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

третье лицо: ФИО4, 

установил:

В Арбитражный суд Свердловской области 29.10.2020 поступило заявление акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» о признании общества с ограниченной ответственностью «Старт» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 30.03.2021 (резолютивная часть определения объявлена 25.03.2021) в отношении должника общества с ограниченной ответственностью «Старт» введена процедура банкротства – наблюдение сроком на шесть месяцев, до 25.09.2021.

Решением от 29.09.2021 процедура наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Старт» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) прекращена. Общество с ограниченной ответственностью «Старт» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, до 22.03.2022.

Конкурсным управляющим должника назначена ФИО5 (ИНН 

<

***>, адрес для направления корреспонденции: 620000, г. Екатеринбург, а/я 270), член Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

В материалы дела 24.12.2021 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО5 об оспаривании сделки должника с ФИО2.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от  09.06.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме. Суд признал недействительной сделкой Договор купли-продажи транспортного средства №17 от 12.07.2019, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью «Старт» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) и Индивидуальным предпринимателем ФИО2 (ИНН 

<

***>) по продаже транспортного средства: трактор сельскохозяйственный JON DEERE 831 OR, заводской номер машины, рамы: 1JZ8310RPDP053308, год выпуска: 2013, двигатель №GR6090G011498, цвет: зеленый, применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Старт» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) транспортного средства: трактор сельскохозяйственный JON DEERE 831 OR, заводской номер машины, рамы: 1JZ8310RPDP053308, год выпуска: 2013, двигатель №GR6090G011498, цвет: зеленый и восстановил права требования ИП ФИО2 к ООО «Старт» на сумму 900 000 руб.

Не согласившись с вынесенным определением, ИП ФИО2  обжаловала его в апелляционном порядке, просит определение отменить, в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной отказать, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, не соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам.

Заявитель апелляционной жалобы указывает на отсутствие оснований для признания сделки недействительной, поскольку о неплатежеспособности должника ответчик, являющийся независимым лицом, не знал и не мог знать, так как соответствующие сведения в открытых источниках отсутствовали, оплата за отчужденный трактор произведена в сумме 900 000 руб. путем перечисления на расчетный счет и в сумме 2 250 000 руб. путем передачи наличных денег представителю должника, что также не учел суд первой инстанции. С учетом состояния трактора данная цена является рыночной, факт причинения вреда оспариваемой сделкой материалами дела не подтвержден.

Кредитор АО «Россельхозбанк» с жалобой не согласен по мотивам, указанным в письменном отзыве.

Письменные отзывы на жалобу от иных лиц не поступили.

В судебном заседании представитель апеллянта доводы жалобы поддержал, просит обжалуемый судебный акт отменить.

Представителю кредитора АО «Россельхозбанк» также было одобрено ходатайство об участии в судебном заседании с использованием веб-конференции, представитель первоначально подключился к конференции, после повторного подключения не обеспечил техническую возможность передачи звука, в связи с чем не участвовал в веб-конференции по причинам, не зависящим от суда.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу  ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, должнику принадлежало транспортное средство - трактор сельскохозяйственный JON DEERE 8310R 2013 года выпуска.

06.09.2013 между ООО «Старт» и АО «Россельхозбанк» был заключен договор залога № 137310/0044/2, предметом залога по данному договору является вышеуказанное транспортное средство - трактор сельскохозяйственный JON DEERE 8310R 2013 года выпуска.

12 июля 2019 г. между ООО "СТАРТ" и ИП ФИО2 был заключен договор купли-продажи транспортного средства № 17.

По условиям договора должник (Продавец - ООО «Старт») передает в собственность Покупателя (ИП ФИО2) транспортное средство трактор сельскохозяйственный JON DEERE 831 OR 2013 г.в., а Покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство, по цене 900 000 рублей.

По мнению конкурсного управляющего, цена договора купли-продажи №17 от 12.07.2019 существенно ниже и отличается от цены и иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, стоимость аналогичного трактора составляет 9 000 000 - 10 000 000 рублей. Предмет залога, переданный по договору № 17 до настоящего времени не снят с регистрационного учета, что дает основания предполагать, что данный договор является мнимой или притворной сделкой, направленной на воспрепятствовании реализации банком заложенного имущества.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из наличия оснований для признания оспариваемой сделки купли – продажи недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности, проанализировав нормы материального права, арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, свершенные должником или иными лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, установленным Законом о банкротстве.

При этом, в соответствии со ст.61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (ст.61.8 Закона о банкротстве).

В силу п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как установлено судом, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству 17.11.2020, оспариваемый договор купли-продажи заключен 12.07.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

В связи с указанным, оспариваемая сделка подлежит проверке на предмет наличия либо отсутствия признаков недействительности по п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п.5 постановления от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз.32 ст.2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В п.6 названого постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что согласно абз.2-5 п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз.2-5 п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п.7 названного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в силу абз.1п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст.19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с абзацем третьим п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи, то есть их супруги, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супругов.

Материалами дела подтверждено и лицами, участвующими в деле не оспаривается, что Продавец и Покупатель не являются аффилированными лицами. Объявление о продаже трактора было размещено должником на сайте Авито в мае-июне 2019 года, где и было обнаружено ответчиком, имеющим интерес в приобретении такого оборудования.

Соответственно, оснований полагать, что ответчик могла обладать информацией относительно финансового состояния должника, не имеется.

Суд первой инстанции, оценивая наличие у должника на момент совершения спорной сделки у ООО "СТАРТ" признаков неплатежеспособности, указал, что у него имелись неисполненные обязательства перед АО "Россельхозбанк".

При этом учел следующее.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.05.2017 по делу А60-43841/2015 по иску Акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» к ООО «Уральская соевая компания», ССПК «Зерновой». ПСПК «Пироговский», СССПК «Уральский Аграрный сервис», СССПК «Зернопродукт» о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество, при участии ООО «Старт», ООО «50 лет Октября», СССПК «Агростандарт». По встречному иску ООО «Уральская соевая компания» о признания договоров поручительства недействующими производство прекращено, в связи с утверждением мирового соглашения. 

Поскольку задолженность не была погашена, на момент совершения подозрительной сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед АО «Российский сельскохозяйственный банк» по договорам поручительства, при этом АО «Российский сельскохозяйственный банк» не являлся заинтересованным кредитором по отношению к должнику, суд посчитал доказанным наличие признаков неплатежеспособности.

Вместе с тем, согласно п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Оценив возражения апеллянта о том, что ей не могло быть известно о наличии у должника признаков неплатежеспособности, суд апелляционной инстанции считает их обоснованными, при этом исходит из следующего.

22.04.2015 в отношении ООО «Старт» было возбуждено дело о банкротстве № А60-16904/2015.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.12.2015 требования АО «Россельхозбанк», основанные на вышеуказанных договорах, включены в реестр требований кредиторов Должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2017 производство по делу № А60-16904/2015 прекращено, в связи с утверждением мирового соглашения, согласно которому ООО «Старт» обязалось погасить задолженность по основному долгу перед АО «Россельхозбанк» в размере 86 384 967 руб. 47 коп. в срок до 30.06.2020.

С учетом того, что на дату совершения оспариваемой сделки между должником и кредитором действовало мировое соглашение, ответчик, не являющийся заинтересованным лицом, не могла знать об обстоятельствах его исполнения.

За выдачей исполнительных листов в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по мировому соглашению Банк обратился в суд в 2020 году, только после совершения оспариваемой сделки.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2020 удовлетворено заявление АО «Россельхозбанк» о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения, утвержденного определением от 15.06.2017 по делу № А60-16904/2015 о прекращении производства по делу, на сумму 31 012 181 руб. 44 коп. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.10.2020 удовлетворено заявление АО «Россельхозбанк» о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения, утвержденного определением от 15.06.2017 по делу № А60-16904/2015 о прекращении производства по делу, на сумму 25 970 967 руб. 50 коп. 

С учетом изложенного апелляционный суд считает, что о неудовлетворительном финансовом состоянии должника ответчик из открытых источников информацию получить не смогла.

Сведения о возбуждении в отношении должника иных дел (№А60-22113/2020, №А60-24288/2020, №А60-31339/2020, №А60-33115/2020, №А60-39229/2020, №А60-40390/2020, №А60-49078/2020) о взыскании кредиторской задолженности сами по себе также не могли свидетельствовать для независимого покупателя о наличии признаков неплатежеспособности.

В соответствии с абзацем тридцать вторым ст.2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов, это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В обоснование того, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий сослался на реализацию спорного имущества по заниженной цене.

Как было указано выше, спорным договором от 12.07.2019, представленным в материалы дела конкурсным управляющим, предусмотрена стоимость отчуждаемого имущества 900 000 руб.

Указанная сумма была внесена ответчиком должнику путем перечисления денег на расчетный счет.

Данные обстоятельства установлены судом и лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

Учитывая, что должник получил денежные средства от ответчика, оснований полагать, что оспариваемая сделка направлена на причинение вреда кредиторам, у суда не имеется.

Доводы относительно неравноценности встречного предоставления о наличии оснований для признания сделки недействительной на основании ч.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве не свидетельствуют.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает следующее.

Ответчик представила в материалы дела (в электронном виде) оспариваемый договор, в соответствии с условиями которого цена отчуждаемого имущества составляет 3 660 000 руб. 

При этом ответчик ссылалась на частичную оплату имущества в сумме 3 150 000 руб.

В подтверждение данного обстоятельства помимо выписки с расчетного счета (подтверждающей, что 900 000 руб. перечислены на расчетный счет) ответчик представила в материалы дела расписку ФИО6 от 20.07.2019 о получении им наличными денежными средствами оплаты по договору в сумме 2 250 000 руб. и его доверенность на представление интересов должника по спорному договору, в том числе на получение денежных средств от 19.07.2019.

Данные документы лицами, участвующими в деле, не опровергнуты и в совокупности подтверждают, что ответчик произвела оплату по договору в сумме 3 150 000 руб.

Также не опровергнуты указания ответчика на то, что соответствующая стоимость отчуждаемого имущества была установлена исходя из его неудовлетворительного состояния.

При указанных обстоятельствах оснований полагать, что сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам, у суда не имеется.

То обстоятельство, что сделка совершена без разрешения на отчуждение залогового имущества залоговым кредитором,  полученные от реализации имущества деньги не были направлены должником на погашение требований залогового кредитора о цели причинения вреда также не свидетельствует.

Факт реализации имущества сам по себе о невозможности обращения взыскания на залоговое имущество не свидетельствует.

Доводы залогового кредитора о мнимости договора в связи с тем, что имущество не выбывало из пользования должника правомерно отклонены судом первой инстанции.

Суд первой инстанции привлек к участию в деле лицо, которое осуществляло перевозку трактора от должника к покупателю, ФИО4, который представил документы, подтверждающие факт транспортировки трактора от должника ответчику.

При этом представленный залоговым кредитором акт проверки залогового имущества, датированный 2020 годом и соответствующие фотографии суд апелляционной инстанции считает возможным оценить критически, учитывая, что акт составлен формально, одновременно в нескольких населенных пунктах, не содержит сведений о том, что при проведении осмотра производилось фотографирование, по фотографиям определить место положения имущества не представляется возможным.

Сам по себе факт отсутствия регистрации на трактор за покупателем с учетом совокупности имеющихся в деле доказательств о наличии оснований для признания сделки недействительной по специальным, либо общим основаниям, не имеется.

С учетом изложенного следует признать ошибочными выводы суда первой инстанции об обратном.

Таким образом, имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи не позволяют суду прийти к выводу о доказанности наличия оснований для признания сделки недействительной.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения заявления у суда первой инстанции не имелось, обжалуемое определение подлежит отмене, апелляционная жалоба – удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины по заявлению и апелляционной жалобе относятся на должника в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 09 июня 2022 года по делу № А60-54328/2020 отменить.

В удовлетворении требований конкурсного управляющего ФИО5  о признании недействительным заключенного 12 июня 2019 г. между ООО "СТАРТ" и ИП ФИО2 договора купли-продажи транспортного средства № 17 отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Старт» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по заявлению в сумме 6 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Старт» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 (ИНН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 3 000 (Три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

Т.С. Герасименко 

 

Судьи

Т.Ю. Плахова 

 

О.Н. Чепурченко