ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-2849/2023

г. Воронеж

25 ноября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 ноября 2024 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Ореховой Т.И.,

судей                                                                                                 Мокроусовой Л.М.,

                                                                                                  Потаповой Т.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «БАТС» - ФИО1, представитель по доверенности №8 от 02.04.2024, удостоверение адвоката;

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Союз-Агро» ФИО2 – ФИО3, представитель по доверенности от 08.08.2024, паспорт гражданина РФ; 

от общества с ограниченной ответственностью «ЗАРЯ» - ФИО4, представитель по доверенности от 08.08.2024, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Белагромаш-Восток» - ФИО5, представитель по доверенности от 16.10.2023, паспорт гражданина РФ; 

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БАТС» на определение Арбитражного суда Белгородской области от 15.04.2024 по делу № А08-2849/2023

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Союз-Агро» ФИО2 о признании недействительными пункта 4.1.1 договора поставки №СА 57/22 от 14.11.2022 в части установления отсрочки платежа за поставленный товар до 31.12.2023 и пункта 4.2.1 договора поставки № СА 57/22 от 14.11.2022, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Союз-Агро» и обществом с ограниченной ответственностью «БАТС», и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Союз-Агро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Союз-Агро» в лице ликвидатора ФИО6 (далее – ООО «Союз-Агро», должник) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 12.04.2023 заявление должника принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 07.08.2023 (резолютивная часть от 03.08.2023) ООО «Союз-Агро» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член ассоциации арбитражных управляющих «СИНЕРГИЯ».

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 07.08.2023, в газете «Коммерсантъ» №147(7592) от 12.08.2023.

От конкурсного управляющего ООО «Союз-Агро» ФИО2 поступило заявление о признании сделки недействительной - пункта 4.1.1  в части установления отсрочки платежа за поставленный товар до 31.12.2023 и пункта 4.2.1 договора поставки № СА 57/22 от 14.11.2022, заключенного ООО «Союз-Агро» и обществом с ограниченной ответственностью «БАТС»; о применении последствий недействительности пунктов 4.1.1 и 4.2.1 договора поставки №СА 57/22 от 14.11.2022 в виде признания срока оплаты поставленного товара наступившим 29.08.2023 и взыскании с ООО «БАТС» в пользу ООО «Союз-Агро» 24 370 440, 56 руб. задолженности по договору поставки СА 57/22 от 14.11.2022.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 15.04.2024 пункт 4.1.1 договора поставки №СА 57/22 от 14.11.2022 в части установления отсрочки платежа за поставленный товар до 31.12.2023 и пункт 4.2.1 договора поставки № СА 57/22 от 14.11.2022, заключенного ООО «Союз-Агро» и ООО «БАТС», признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде признания срока оплаты наступившим, с ООО «БАТС» в пользу ООО «Союз-Агро» взыскано 24370440, 56 руб. задолженности по договору поставки СА 57/22 от 14.11.2022.

Не согласившись с указанным определением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «БАТС» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое определение отменить, отказать конкурсному управляющему ООО «Союз-Агро» ФИО2 в признании сделки недействительной и взыскании денежных средств в качестве применения последствий недействительности сделки.

Представитель ООО «БАТС» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители конкурсного управляющего ООО «Союз-Агро» ФИО2, ООО «Заря», ООО «Белагромаш-Восток» возражали против доводов апелляционной жалобы по основаниям, указанным в отзывах, просили оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Ввиду наличия доказательств надлежащего извещения неявившихся участников судебного процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав участников процесса, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 14.11.2022 между ООО «Союз-Агро» (поставщик) и ООО «БАТС» (покупатель) был подписан договор №СА 57/22 поставки товара, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется в течение срока действия настоящего договора поставить запасные части и комплектующие к сельскохозяйственной, тракторной технике, а покупатель обязуется обеспечить надлежащую приемку товара и оплатить его в размере и порядке, предусмотренным договором (пункт 1.1 договора).

Универсальными передаточными актами подтверждается факт поставки товара на общую сумму 28 062 529, 92 руб.

Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2023 ООО «БАТС» имеет непогашенную задолженность перед ООО «Союз-Агро» на сумму 26 313 243, 91 руб.

Впоследствии, с учетом дальнейших производимых ООО «БАТС» платежей, стороны совместным актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 20.02.2024 подтвердили сумму долга в размере 24 370 440, 56 руб. 

Условия оплаты поставленного товара были согласованы сторонами в разделе 4 договора.

Так, пунктом 4.1.1 договора стороны предусмотрели, что покупатель производит предоплату в размере 2 000 000 руб., в том числе НДС 20%, в срок до 14.12.2022, остаток суммы за отгруженный покупателем товар оплачивается в срок до 31.12.2023.

В соответствии с пунктом 4.2.1 договора в случае невозможности реализации товара покупателем третьим лицам в срок до 31.12.2023, оплата за поставленный товар переносится на неопределенный срок до момента продажи (части, партии) товара покупателем третьим лицам.

Конкурсный управляющий должником, ссылаясь на то, что указанные пункты договора №СА 57/22 от 14.11.2022 нарушают права иных кредиторов должника и составлены с нарушением норм действующего законодательства, обратился в суд с заявлением об оспаривании сделки.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства  и доводы лиц, участвующих в деле, пришел к выводу об удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Союз-Агро» по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе.

В пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:

а)         сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б)        в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в)         другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6  постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а)         на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б)        имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7  постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

В пункте 8  постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Оспариваемый в рамках настоящего спора договор заключен 14.11.2022, то есть менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве (12.04.2023), в связи с чем сделка подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу 2 пункта 9  постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Учитывая данные разъяснения, действительность договора должна оцениваться только применительно к правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, то есть, для признания сделки недействительной необходимо установление неравноценного встречного исполнения обязательств, при этом неравноценность должна иметься в нарушение интересов должника.

Согласно пункту 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Как следует из материалов дела, обязательства по поставке товара по спорному договору должником исполнены. Товар, поставленный в рамках заключенного между сторонами договора, не обладал особенными свойствами. 

В соответствии с договором поставки сторонами было согласовано, что оплата товара производится после получения товара, но не позднее 31.12.2023. 

В соответствии с пунктом 4.2.1 договора в случае невозможности реализации товара покупателем третьим лицам в срок до 31.12.2023, оплата за поставленный товар переносится на неопределенный срок до момента продажи (части, партии) товара покупателем третьим лицам.

Оценив условия указанных пунктов договора, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии экономической целесообразности в предоставлении отсрочки исполнения обязательства на столь долгий срок, что лишило должника, надлежащим образом исполнившего свои обязательства по договору, на пользование и распоряжение причитающегося ему встречного исполнения, которое, с учетом сложного финансового положения должника, могло бы быть направлено, в том числе, на удовлетворение требований кредиторов должника.

Судом первой инстанции принят во внимание довод кредитора ООО «Белагромаш-Восток» о наличии у него с должником заключенных договоров поставки на условиях стопроцентной оплаты товара.

Разумные добросовестные причины предоставления во взаимоотношениях с ООО «БАТС» столь значительной отсрочки оплаты товара, соответствующие интересам должника-продавца, имеющего кредиторскую задолженность, не приведены.

Таким образом, предоставление отсрочки не отвечает интересам должника, создает для него невыгодные условия, в связи с чем оспариваемая сделка не соответствует обычным условиям гражданского оборота.

Совокупность изложенных обстоятельств свидетельствует о наличии  оснований для признания недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве пункта 4.1.1 договора поставки №СА 57/22 от 14.11.2022 в части установления отсрочки платежа за поставленный товар до 31.12.2023 и пункта 4.2.1 договора поставки №СА 57/22 от 14.11.2022.     

Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ, пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, разъяснениями в пункте 29 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, правомерно признал срок оплаты поставленного товара наступившим и взыскал с ООО «БАТС» в пользу должника 24 370 440,56 руб. задолженности по договору поставки №СА 57/22 от 14.11.2022.

Судебная коллегия не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции. 

Доводы ООО «БАТС» о наличии у оспариваемого договора признаков договора консигнации опровергаются условиями договора поставки №СА 57/22 от 14.11.2022. Так, одним из условий договора консигнации является принадлежность полученного консигнатором товара владельцу, вместе с тем, пунктом 5.5 договора предусмотрен переход права собственности на товар к покупателю с момента передачи (отгрузки) товара на складе поставщика. Договор поставки №СА 57/22 от 14.11.2022 не содержит также и условий о вознаграждении консигнатора.

Поскольку факт получения имущества ООО «БАТС» подтвержден материалами дела, соответственно, в силу статей 309, 506 ГК РФ на покупателя возлагается обязанность по исполнению встречного обязательства по оплате задолженности.

В этой связи доводы ООО «БАТС» о неверном применении последствий признания сделки недействительной в виде взыскания денежных средств подлежат отклонению, поскольку вывод суда не противоречит пункту 3 статьи 488 ГК РФ, которым установлено право выбора конкурсным управляющим взыскания денежных средств или возврата проданного имущества в случае его неоплаты.

Вместе с тем, учитывая, что материалами дела подтверждено наличие у ООО «БАТС» товара в натуре, должник и ООО «БАТС» при наличии согласия кредиторов в целях соблюдения баланса интересов сторон не лишены права использовать процессуальные механизмы, предусмотренные статьями 139-141, 324 АПК РФ.  

В целом доводы, приведенные в апелляционной жалобе ООО «БАТС», по существу, выражают несогласие с выводами суда первой инстанции, направлены на иную оценку имеющихся в деле доказательств. Вместе с тем, несогласие апеллянта с оценкой судом имеющихся доказательств, а также выводами суда не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствует о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В этой связи оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения Арбитражного суда Белгородской области от 15.04.2024 по делу № А08-2849/2023 не имеется.

Госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. на основании статьи 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 15.04.2024 по делу № А08-2849/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БАТС» - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                         Т. И. Орехова

Судьи                                                                                  Л. М. Мокроусова

                                                                                             Т. Б. Потапова