ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-38785/2023

05 декабря 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Пивцаева Е.И., Полубехиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии: 

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 20.04.2023;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 01.06.2021;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33486/2023) общества с ограниченной ответственностью «Ай Джи Ди» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2023 по делу № А56-38785/2023 (судья Дорохова Н.Н.), принятое по иску 

индивидуального предпринимателя ФИО4 

к обществу с ограниченной ответственностью «Ай Джи Ди» 

о признании договора незаключенным, 

 

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – истец, Предприниматель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АЙ ДЖИ ДИ» (далее – ответчик, ООО «АЙ ДЖИ ДИ») о признании договора купли-продажи бизнеса от 09.03.2023 № 09/03/2023 незаключенным, о взыскании 900 000 рублей неосновательного обогащения, 184 рубля 93 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, 390 рублей 54 копейки почтовых расходов, 25 000 рублей расходов на оплату услуг представителя.

Решением суда от 05.09.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование доводов жалобы Общество ссылается на несоответствие фактическим обстоятельствам дела утверждения истца о том, что предмет договора не определен и отсутствует существенное условие договора. Также ответчик полагает, что к отношениям сторон должна применяться статья 314 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а односторонний отказ от исполнения договора купли-продажи нормами законодательства не предусмотрен. Как указывает ответчик, в результате сделки истец получил доступ к системе Wildberries (что подтверждается получением от Wildberries денежных средств), право на арендуемое помещение с ремонтом по бренбуку Wildberries и оборудованием.

От истца поступили возражения на жалобу, приобщенные к материалам дела.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца возражал по мотивам, изложенным в возражениях.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ИП ФИО4 (далее - покупатель) и ООО «Ай Джи Ди» (далее - продавец) подписан договор купли-продажи бизнеса от 09.03.2023 № 09/03/2023, согласно условиям договора продавец отчуждает в собственность покупателя имущественные права на ведение бизнеса в сфере электронной торговли: пункт выдачи заказов Wildberries, продавец обязуется переоформить договор аренды коммерческого помещения, находящегося по адресу: 

<

...> в пользу покупателя. 

В собственность покупателя передается следующее имущество: оборудование для ведения бизнеса: компьютерная и оргтехника, сканеры штрих-кодов, системы видеонаблюдения, мебель для ПВЗ. Помимо имущества в ПВЗ остаётся коллектив сотрудников, каждый на ранее занимаемых должностях. Продавец гарантирует, что отчуждаемый бизнес не находится в залоге, под арестом и не принадлежит по праву собственности третьим лицам. 

Как указывает истец, помимо того, что условия договора не предусматривают реквизиты передаваемого бизнеса (предмет договора), пункт выдачи заказов имеет ряд недостатков, о которых истец незамедлительно сообщил ответчику, на что ответчик не отреагировал, мер для устранения недостатков не предпринял. 

16 марта 2023 года истцом в адрес ответчика направлено требование о возвращении денежных средств, что подтверждается почтовыми квитанциями. Требование о возвращении денежных средств получено ответчиком 23.03.2023, оставлено без ответа. 

Также 16.03.2023 истцом оформлена заявка на возврат пункта выдачи заказов ответчику через систему Wildberries, которая была отклонена, в связи с чем истец подал повторные заявки 17.03.2023, 20.03.2023, 21.03.2023. Пункт выдачи заказов был возвращен ответчику 27.03.2023 по заявке от 21.03.2023. Помимо возврата пункта выдачи заказов через систему Wildberries истец также возвратил ответчику денежные средства, полученные истцом от Wildberries за период с момента перевода пункта выдачи на имя истца до 27.03.2023 включительно, что подтверждается платежными поручениями от 22.03.2023, 29.03.2023, 04.04.2023. 

Полагая, что указанная сделка является ничтожной в силу статей 167, 168 ГК РФ, так как не определен предмет договора, следовательно, отсутствует существенное условие договора, в том числе не конкретизирован бизнес, который передается в собственность покупателя, его реквизиты, порядок передачи и регистрации, в виду чего реализовать данный договор (зарегистрировать переход права собственности) не представляется возможным, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, удовлетворил исковые требования.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон. 

Согласно статье 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку. Признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта. Предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения (п. 1). Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон (п. 2).

Судом установлено, что ПВЗ не соответствовал заявленным ответчикам условиям, в частности, отсутствовал товар, который числился на указанном ПВЗ, о чем ответчик был незамедлительно оповещен, что подтверждается перепиской с менеджером и директором Общества. Кроме того, ответчик не перевел пункт выдачи заказов в системе Wildberries вплоть до 15.03.2023, то есть до момента как истцом было сообщено ответчику об отсутствии товара на ПВЗ и об отказе от заключения сделки с ответчиком (переписка в WhatsApp с менеджером от 14.03.2023).

Довод ответчика о том, что сторонами определен предмет договора, судом отклоняется, поскольку спорный договор заключен не на субаренду помещения, а на переход права собственности на бизнес, однако договор не содержит каких-либо сведений, идентифицирующих бизнес. 

Более того, договор имеет признаки договора коммерческой концессии (франшизы), однако не содержит существенного условия на переход права использования товарного знака Wildberries.

Ответчик также не признает право истца на односторонний отказ от договора, предусмотренный статьей 450.1 ГК РФ, согласно которой предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Вместе с тем, учитывая, что договор является незаключенным ввиду отсутствия согласования существенных условий, ссылка ответчика на неправомерный односторонний отказ от договора не имеет правового значения.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Материалами дела подтверждается, что истец внес платеж по указанному договору в размере 900 000 рублей. Доказательств возврата спорных денежных средств ответчиком не представлено, основания для удержания данной суммы у ответчика отсутствуют.

Согласно пункту 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. 

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.04.2023 по 25.04.2023, с учетом того, что о неправомерном удержании денежных средств истца ответчику стало достоверно известно 23.03.2023 - день получения требования истца, в размере 184 рубля 93 копейки судами проверен и признан арифметически верным.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствующим нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означает допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждает существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2023 по делу № А56-38785/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.И. Пивцаев

 Н.С. Полубехина