ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-18268/2017

г. Саратов

21 марта 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена  «20» марта 2019  года

Полный текст постановления изготовлен  «21» марта 2019 года

 

Двенадцатый  арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарова И.А., 

судей Грабко О.В, Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи апелляционную жалобу ФИО2 (г. Саратов)

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 07 февраля 2019 года по делу №А57-18268/2017, (судья Федорова Ю.Н.)

по заявлению финансового управляющего ФИО3 ФИО4 о принятии обеспечительных мер, 

в рамках дела по заявлению должника - ФИО3, 

<

...>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ИНН 

<

***>, СНИЛС 053- 556-732 68, о признании несостоятельным (банкротом),

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания;  

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 20 декабря 2017 года (резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2017 года) должник – ФИО3, признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11 января 2019 года (резолютивная часть от 09 января 2019 года) финансовым управляющим утвержден ФИО4, член Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

06.02.2019 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление финансового управляющего ФИО3 ФИО4, в соответствии с которым просит:

- признать недействительной сделку по уменьшению 100%-й доли участия ФИО3 в уставном капитале ООО «Волга Групп», номинальной стоимостью 10 000 руб. путем увеличения уставного капитала и введения в состав участников ФИО2, согласно решению единственного участника ООО «Волга Групп» от 22.03.2017;

- применить последствия недействительности сделки, признав недействительной запись Единого государственного реестра юридических лиц от 29.03.2017 за государственным регистрационным номером 2176451178770 и обязав Межрайонную инспекцию ФНС России N 19 по Саратовской области внести соответствующие исправления в Единый государственный реестр юридических лиц;

- признать недействительной ничтожную сделку по выходу ФИО3 из состава участников ООО «Волга Групп», отчуждению его 50%-й доли участия номинальной стоимостью 10 000 руб. в пользу общества и ее распределению в пользу ФИО2 согласно решению участников ООО «Волга Групп» №4 от 05.04.2017;

- применить последствия недействительности сделки, признав недействительной запись Единого государственного реестра юридических лиц от 12.04.2017 за государственным регистрационным номером 2176451204928 и обязав Межрайонную инспекцию ФНС России N 19 по Саратовской области внести соответствующие исправления в Единый государственный реестр юридических лиц.

Одновременно с заявлением о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, финансовым управляющим было подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета МИ ФНС России № 19 по Саратовской области производить любые действия, направленные на регистрацию изменений, отчуждение и любые формы изменения долей учредителей (участников) ООО «Волга Групп» (ИНН 

<

***>).

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер, финансовый управляющий указывает, что учитывая значимость спорных прав, непринятие мер обеспечения может повлечь нарушение прав и законных интересов конкурсных кредиторов.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.02.2019 заявление финансового управляющего удовлетворено, приняты обеспечительные меры в виде запрета МРИ ФНС России № 19 по Саратовской области производить любые действия, направленные на регистрацию изменений, отчуждение и любые формы изменения долей учредителей (участников) ООО «Волга Групп».

ФИО2, с определением суда первой инстанции не согласился, обратился с рассматриваемой апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 07 февраля 2019 года по делу №А57-18268/2017, отказав в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер. 

Апеллянт указывает на то, что: 1) финансовым управляющим не обоснована незаконность увеличения уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, когда его участником был ФИО3; 2) обеспечительные меры нарушают права ФИО2, как участника общества и помимо запрета действий в отношении доли, запрещают любые действия по регистрации изменений в ЕГРЮЛ. 

В письменном отзыве на апелляционную жалобу, финансовый управляющий возражал против доводов и просил оставить обжалуемое определение без изменения.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступ.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона о банкротстве, арбитражный суд по ходатайству заявителя или иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Частями 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) установлено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнения судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

При этом в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами (абзац 3 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 №55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 №55).

В соответствие с разъяснением пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 №55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 №55) при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд учитывает разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В качестве возможных обеспечительных мер пунктом 1 части 1 статьи 91 АПК РФ предусмотрены возможность запрета совершать определенные действия.

Предметом спора по заявлению финансового управляющего является признание недействительной сделки должника по увеличению («размыванию») уставного капитала и выходу из состава участников ООО «Волга Групп», на основании заявления от 23.12.2016 г.

Обеспечительная мера в виде запрета на регистрацию изменений долей участия в обществе направлена на сохранение существующего состояния отношений (status quo), которое необходимо с учетом существа заявленных финансовым управляющим требований в отношении недействительности сделок и применения последствий их недействительности.

Довод жалобы о чрезмерности наложенного запрета, в связи с тем, что помимо запрета на регистрацию изменений в отношении долей в уставном капитале, также запрещено регистрировать иные изменения, не связанные с долями, не соответствует действительности, поскольку буквально, как следует из резолютивной части обжалуемого определения, меры касаются запрета производить действия, направленные на регистрацию изменений, отчуждение и любые формы изменения долей учредителей (участников). 

Принятые обеспечительные меры связаны с предметом спора и ему соразмерны и не препятствует ООО «Волга Групп» осуществлять нормальную хозяйственную деятельность.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии обоснования финансовым управляющим незаконности увеличения уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, когда участником ООО «Волга Групп» был ФИО3, относится к существу спора о действительности  оспариваемой сделки  и не может быть оценен непосредственно в рамках проверки законности обжалуемого определения о принятии обеспечительных мер.

С учетом изложенного, оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 07 февраля 2019 года по делу №А57-18268/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

 

Председательствующий судья                                                            И.А. Макаров 

 

 

Судьи                                                                                                    О.В. Грабко

 

 

                                                                                                      А.Ю. Самохвалова