﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7545/21 

Екатеринбург

16 ноября 2021 г.

 

Дело № А71-8111/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме  16 ноября 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Васильченко Н.С.,

судей Вербенко Т. Л., Абозновой О.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Урал-Дизайн-КРС» (далее – общество «Урал-Дизайн-КРС», ответчик) на определение  Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.04.2021 по делу № А71-8111/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), принял участие представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью СК «РЕГИОН НЕФТЬ»  (далее – общество СК «РЕГИОН НЕФТЬ») Уваровского В.В. –  Волчанский М.А. (доверенность от 01.01.2021). 

До начала судебного заседания суда кассационной инстанции от общества «Урал-Дизайн-КРС» в электронном виде поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. Ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено на основании статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество с ограниченной ответственностью «Ойл-Сервис» (далее – общество «Ойл-Сервис», истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу «Урал-Дизайн-КРС» о взыскании задолженности по договору на оказание транспортных услуг от 15.07.2019 в сумме 9 657 501 руб. 92 коп.

Определением суда от 21.09.2020 производство по делу прекращено в соответствии со статьями 49, 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом утверждено мировое соглашение, в соответствии с которым:

«1. Мировое соглашение заключено по обоюдному согласию сторон.

2. Истцом в Арбитражный суд Удмуртской Республики предъявлен иск к ответчику о взыскании суммы задолженности в размере 9 657 501 руб. 92 коп., а также судебных расходов по оплате государственной пошлины в сумме 71 288 руб.

3. Стороны удостоверяют, что по состоянию на 01 сентября 2020 г. сумма основного долга ответчика перед истцом по договору об оказании транспортных услуг от 15.07.2019 в рамках дела № А71-8111/2020 составляет 9 153 354 (девять миллионов сто пятьдесят три тысячи триста пятьдесят четыре) руб. 20 коп., в том числе НДС.

4. Судебные расходы по уплате государственной пошлины (за вычетом подлежащей возврату истцу части в размере 70 %) в размере 30 % от оплаченной истцом при подаче иска государственной пошлины в размере 21 386 руб. 40 коп. относятся на ответчика (в порядке ст. 333.40 НК РФ и ст. 106, 110 АПК РФ).

5. Итого общая сумма задолженности с учетом судебных расходов, признаваемая ответчиком перед истцом, составляет 9 174 740 руб. 60 коп.

6. Стороны договариваются между собой, что истец отказывается от заявленных к ответчику исковых требований в полном объеме, а ответчик возмещает истцу денежные средства в размере 9 174 740 (девять миллионов сто семьдесят четыре тысячи семьсот сорок) руб. 60 коп., в том числе НДС (20%) в соответствии с графиком платежей: 2 293 685,15 до 30 сентября 2020 г.; 2 293 685,15 до 05 ноября 2020 г.; 2 293 685,15 до 05 декабря 2020 г.; 2 293 685,15 до 05 января 2021 г.

Итого: 9 174 740 (девять миллионов сто семьдесят четыре тысячи семьсот сорок) руб. 60 коп.

7. Ответчик перечисляет денежные средства в уплату задолженности по банковским реквизитам истца:

Получатель ООО «ОЙЛ-СЕРВИС»

Расчетный счет 40702810449770032047

Банк Волго-Вятский банк ПАО Сбербанк

БИК 042202603

Корреспондентский счет 30101810900000000603.

Моментом исполнения обязанности по оплате является момент списания денежных средств со счета ответчика.

8. Стороны также договорились между собой, что понесенные судебные издержки (кроме расходов по оплате государственной пошлины), в том числе представительские расходы и другие судебные расходы и издержки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, возмещению за счет той или иной стороны в пользу другой стороны не подлежат».

Данное определение суда первой инстанции в кассационном порядке не обжаловалось.

Определением суда от 16.11.2020 обществу «Ойл-Сервис»  выдан исполнительный лист серии ФС № 031257031 на принудительное исполнение мирового соглашения, утвержденного определением суда от 21.09.2020.

На основании исполнительного листа Игринским районным отделом судебных приставов (далее – Игринский РОСП) возбуждено исполнительное производство № 32386/20/18031-ИП.

Конкурсный управляющий общества СК «РЕГИОН НЕФТЬ»  Уваровский В.В. 02.11.2020 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о замене стороны взыскателя с общества «Ойл-Сервис» на общество СК «РЕГИОН НЕФТЬ» , в связи с тем что на основании статьи 358.4, пункта 3 статьи 358.6 Гражданского кодекса Российской Федерации требования общества «Ойл-Сервис» в пределах 8 900 120 руб., подтвержденные определением суда от 21.09.2020, должны исполняться в пользу залогодержателя соответствующих прав требований – общества СК «РЕГИОН НЕФТЬ» .

По ходатайству заявителя у Игринского РОСП судом первой инстанции в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истребованы сведения об исполнении определения суда от 21.09.2020 по перечислению ответчиком денежных средств на расчетный счет, указанный в данном определении.

Игринский РОСП направил в суд пояснения, в соответствии с которыми исполнительное производство № 32386/20/18031-ИП окончено 27.11.2020 в связи с фактическим исполнением требований исполнительного документа, исполнительный лист не содержит требований о перечислении на счет, указанный в реквизитах взыскателя, взысканные денежные средства перечислены взыскателю в полном объеме по реквизитам, предоставленным самим взыскателем.

Заинтересованные лица в судебное заседание суда первой инстанции не явились, общество «Урал-Дизайн-КРС» направило в суд первой инстанции ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, а также возражения, в которых указало, что мировое соглашение исполнено полностью.

Согласно платежному поручению от 16.11.2020 № 899 денежные средства в сумме 2 300 000 руб. зачислены ответчиком на счет истца № 40702810449770032047 в Волго-Вятском банке ПАО «Сбербанк».

Согласно платежному поручению от 25.11.2020 № 308275 денежные средства в сумме 6 724 740 руб. 60 коп. были зачислены Игринским РОСП на счет истца, открытый в ПАО «ФК «Открытие».

В судебном заседании первой инстанции заявитель уточнил требования, просил произвести замену стороны взыскателя с общества «Ойл-Сервис» на общество СК «РЕГИОН  НЕФТЬ»  в пределах суммы 6 724 740 руб. 60 коп.

Определением суда от 30.04.2021 уточненное заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено: произведена замена взыскателя по делу № А71-8111/2020 с общества «Ойл-Сервис» на общество СК «РЕГИОН НЕФТЬ»  на сумму 6 724 740 руб. 60 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2021 определение суда от 30.04.2021 оставлено без изменения.

Общество «Урал-Дизайн-КРС» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 30.04.2021 и постановление суда апелляционной инстанции от 30.07.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Заявитель жалобы ссылается на то, что мировое соглашение должником исполнено полностью: на сумму 2 300 000 руб. – в добровольном порядке (платежное поручение от 16.11.2020 № 899); на сумму 6 724 740 руб. – в порядке принудительного исполнения путем перечисления денежных средств должником на реквизиты, указанные в постановлении о возбуждении исполнительного производства, то есть на расчетный счет службы судебных приставов Игринского РОСП (платежное поручение от 23.11.2020 № 968). Таким образом, на момент вынесения определения суда первой инстанции о правопреемстве задолженность ответчика перед обществом «Ойл-Сервис» отсутствовала, соответственно, оснований для установления правопреемства от общества «Ойл-Сервис» к обществу СК «РЕГИОН НЕФТЬ»  в сумме 6 724 740 руб. 60 коп. не имелось.

Ответчик обращает внимание суда на то, что общество «Урал-Дизайн-КРС» надлежащим образом исполнило обязательство, перечислив денежные средства на расчетный счет службы судебных приставов, указанный в постановлении о возбуждении исполнительного производства. В свою очередь, служба судебных приставов перечислила их не на расчетный счет взыскателя, которой указан в мировом соглашении, а на иной расчетный счет по реквизитам, предоставленным самим взыскателем.

По мнению заявителя жалобы, конкурсным управляющим общества СК «РЕГИОН  НЕФТЬ»  Уваровским В.В. избран неверный способ защиты права. 

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Пермского края от 10.09.2019 по делу № А50-5983/2019 общество СК «РЕГИОН НЕФТЬ»  признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Уваровский В.В.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 16.10.2020 по делу № А50-5983/2019 удовлетворено заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника, в том числе признаны недействительными сделками осуществленные в пользу общества «Ойл-Сервис» (ИНН 5906109581) платежи в общей сумме 8 900 120 руб., в том числе: на сумму 200 000 руб. от 20.09.2018; на сумму 400 000 руб. от 24.09.2018; на сумму 300 000 руб. от 27.09.2018; на сумму 100 000 руб. от 08.10.2018; на сумму 500 000 руб. от 30.10.2018; на сумму 370 000 руб. от 31.10.2018; на сумму 1 600 000 руб. от 01.11.2018; на сумму 510 000 руб. от 26.12.2018; на сумму 20 000 руб. от 09.01.2019; на сумму 220 000 руб. от 24.01.2019; на сумму 200 000 руб. от 28.01.2019; на сумму 1 750 000 руб. от 01.03.2019; на сумму 720 000 руб. от 25.03.2019; а также сделанные иными лицами за счет должника платежи на сумму 1 780 120 руб. от 29.11.2018 и на сумму 230 000 руб. от 13.12.2018; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества  «Ойл-Сервис» в пользу общества  СК «РЕГИОН НЕФТЬ»  8 900 120 руб.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 16.10.2020 по делу № А50-5983/2019 наложены обеспечительные меры, установившие в пользу общества  СК «РЕГИОН НЕФТЬ»  наложение ареста на права требования общества  «Ойл-Сервис» к обществу «Урал-Дизайн-КРС», подтвержденные определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.09.2020 по делу № А71-8111/2020.

Вышеуказанные обстоятельства приведены обществом СК «РЕГИОН НЕФТЬ»  в заявлении о правопреемстве в качестве основания для замены взыскателя по настоящему делу.

В уточненном заявлении общество СК «РЕГИОН НЕФТЬ»  просило произвести замену стороны взыскателя с общества «Ойл-Сервис» на общество СК «РЕГИОН НЕФТЬ»  в пределах суммы 6 724 740 руб. 60 коп.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление общества СК «РЕГИОН НЕФТЬ» , произвел замену взыскателя по делу – общества «Ойл-Сервис» на общество СК «РЕГИОН НЕФТЬ»  на сумму 6 724 740 руб. 60 коп.

Суд апелляционной инстанции оставил определение суда без изменения, поддержав сделанные судом первой инстанции выводы.

Приняв во внимание содержание пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», суд апелляционной инстанции указал, что по общему правилу обязательство прекращается только при его надлежащем исполнении, что применительно к спорной ситуации означает, что оплата задолженности должна была быть произведена ответчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет № 40702810449770032047 в Волго-Вятском банке ПАО «Сбербанк», указанный в определении об утверждении мирового соглашения от 21.09.2020 и исполнительном листе, выданном судом для принудительного исполнения определения суда об утверждении мирового соглашения.

Установив, что фактически спорные денежные средства в сумме 6 724 740 руб. 60 коп. в рамках исполнительного производства были перечислены службой судебных приставов по иным реквизитам – на счет в ПАО «ФК «Открытие», указанный обществом «Ойл-Сервис» в заявлении от 18.11.2020, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что определение суда от 21.09.2020 в данной части не исполнено.

Суд отметил, что в соответствии с пунктом 1 статьи 37 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», статьей 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядок и способ исполнения судебного акта (в котором указан счет для перечисления) может быть изменен только судом по заявлению заинтересованного лица в отдельном судебном заседании, чего в настоящем деле не производилось.

Руководствуясь положениями статьи 358.6 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции признал обоснованным уточненное заявление общества СК «РЕГИОН НЕФТЬ»  о процессуальном правопреемстве и удовлетворил его на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для их отмены на основании следующего.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве и производя замену взыскателя по делу № А71-8111/2020 в части суммы 6 724 740 руб. 60 коп. с общества «Ойл-Сервис» на общество СК «РЕГИОН НЕФТЬ»  как залогодержателя, суды исходили из следующего.

По общему правилу, должник по заложенному обязательству должен исполнять свои обязанности залогодателю (статья 358.6 Гражданского кодекса Российской Федерации), что в рассматриваемой ситуации означает, что ответчик исполняет обязанности по оплате, взысканной с него судебным актом задолженности в пользу заявителя (нового кредитора). Действие указанного правила рассчитано на нормальное течение хозяйственной жизни и регулирует правила оборота в ситуации, когда все обязательства исполняются всеми его участниками надлежащим образом. При нарушении же обеспеченного обязательства (его неисполнении, ненадлежащем исполнении) пунктом 3 статьи 358.6 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен особый (характерный для залога) способ удовлетворения залогодержателя: в случае просрочки обязанного лица (залогодателя) по обеспеченному требованию залогодержатель имеет право требовать исполнения от должника по заложенному требованию в свой адрес в размере обеспеченного долга.

Применительно к рассматриваемой ситуации это означает, что в силу определений Арбитражного суда Пермского края от 16.10.2020 по делу № А50-5983/2019 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности и от 16.10.2020 по делу № А50-5983/2019 о принятии обеспечительных мер именно заявитель,  общество СК «РЕГИОН НЕФТЬ»  в силу пункта 3 статьи 358.6 Гражданского кодекса Российской Федерации имеет право требовать исполнения оставшейся части задолженности от должника.

Между тем, делая вывод о ненадлежащем исполнении ответчиком определения суда об утверждении мирового соглашения в части суммы 6 724 740 руб. 60 коп., суды не учли следующее. 

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в том числе в случае уступки требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исполнительное производство является завершающей стадией арбитражного процесса.

В силу пункта 1 части 1 статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» исполнительное производство оканчивается в том числе в случае фактического исполнения требований, содержащихся в исполнительном документе.

В пунктах 35, 36 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» разъяснено, что окончание исполнительного производства (в том числе сводного) в связи с фактическим исполнением должником или одним из солидарных должников требований, содержащихся в исполнительном документе, производится при наличии у судебного пристава-исполнителя данных, подтверждающих факт исполнения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением суда от 21.09.2020 между обществом «Ойл-Сервис» и обществом «Урал-Дизайн-КРС» утверждено мировое соглашение.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком условий мирового соглашения, общество «Ойл-Сервис» 01.10.2020 обратилось в суд с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения по делу.

Во исполнение мирового соглашения общество «Урал-Дизайн-КРС» платежным поручением от 16.11.2020 № 899 перечислило на счет истца № 40702810449770032047 в Волго-Вятском банке ПАО «Сбербанк» денежные средства в сумме 2 300 000 руб. 

Определением суда от 16.11.2020 обществу «Ойл-Сервис» выдан исполнительный лист серии ФС № 031257031 на принудительное исполнение мирового соглашения, утвержденного определением суда от 21.09.2020.

Далее общество «Ойл-Сервис» направило исполнительный лист серии ФС № 031257031 в Игринский РОСП с заявлением о возбуждении исполнительного производства от 18.11.2020, в котором указало о перечислении денежных средств на расчетный счет, открытый в ПАО «ФК «Открытие».

Старшим судебным приставом Игринского РОСП 20.11.2020 Устиновым Д.А. вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства № 32386/20/18031-ИП о взыскании с общества «Урал-Дизайн-КРС» в пользу общества «Ойл-Сервис» денежных средств в сумме 9 024 740 руб. 60 коп. на основании исполнительного листа № ФС 031257031. В названном постановлении указан расчетный счет службы судебных приставов, на который подлежит перечислению взыскиваемая сумма.

Общество «Урал-Дизайн-КРС» во исполнение указанного постановления судебного пристава-исполнителя перечислило на депозитный счет службы судебных приставов денежные средства в сумме 6 724 740 руб. 60 коп., которые впоследствии платежным поручением от 25.11.2020 № 308275 были перечислены Игринским РОСП на указанный истцом в заявлении от 18.11.2020 счет в ПАО «ФК «Открытие».

Установив, что требования исполнительного документа выполнены в полном объеме, а именно взыскание денежных средств подтверждается платежным документом о погашении долга от 16.11.2020 (денежные средства в сумме 2 300 000 руб. зачислены ответчиком на счет истца № 40702810449770032047 в Волго-Вятском банке ПАО «Сбербанк»), платежным поручением от 25.11.2020 № 308275 (денежные средства в сумме 6 724 740 руб. 60 коп. перечислены Игринским РОСП на указанный истцом в заявлении от 18.11.2020 счет в ПАО «ФК «Открытие»), судебный пристав-исполнитель Игринского РОСП вынес постановление об окончании исполнительного производства от 27.11.2020 в связи с фактическим исполнением по подпункту 1 пункта 1 статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

При таких обстоятельствах, учитывая, что после утверждения мирового соглашения по делу общество «Урал-Дизайн-КРС» в добровольном порядке перечислило на счет истца задолженность в сумме 2 300 000 руб., в остальной части денежные средства в сумме 6 724 740 руб. 60 коп. были внесены им в установленном законом порядке  в рамках исполнительного производства на депозитный счет службы судебных приставов, вывод судов о ненадлежащем исполнении ответчиком судебного акта является необоснованным.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Доказательств, свидетельствующих о наличии в действиях ответчика признаков злоупотребления правом, судами не установлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается его надлежащим исполнением.

Поскольку на момент рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве обязательство должника в материальном правоотношении прекращено исполнением, стадия арбитражного процесса – исполнение судебного акта завершена, правовые основания для замены взыскателя и удовлетворения заявления общества СК «РЕГИОН НЕФТЬ»  о процессуальном правопреемстве отсутствовали.

Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным, учитывая, что все фактические обстоятельства судами обеих инстанций установлены, однако неверно применены нормы материального права, не передавая дело на новое рассмотрение, судебные акты отменить и в удовлетворении заявления общества СК «РЕГИОН НЕФТЬ»  о процессуальном правопреемстве отказать.

Руководствуясь статьями 286–290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение  Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.04.2021 по делу № А71-8111/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2021 по тому же делу отменить.

      В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью СК «РЕГИОН НЕФТЬ»  о  замене взыскателя по делу № А71-8111/2020 с  общества с ограниченной ответственностью «Ойл-Сервис» на общество с ограниченной ответственностью СК «РЕГИОН НЕФТЬ»  отказать.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

 

Председательствующий                                               Н.С. Васильченко 

 

Судьи                                                                            Т.Л. Вербенко 

 

                                                                                             О.В. Абознова