АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-21376/2019

г. Владивосток

13 июля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 08 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 13 июля 2020 года.

Арбитражный суд Приморского края  в составе судьи  А.А. Хижинского, при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном разбирательстве дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Эль» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным решения регистрирующего органа,

третье лицо: ООО «Система Чибис», ФИО2, ФИО3, ФИО4,

при участии в заседании: 

стороны не явились, извещены,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Эль» обратилось в арбитражный суд с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Босфор Эко» (ОГРН 

<

***>) от 26 июня 2019 года, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН 2192536468496 от 26 июня 2019 года о ликвидации юридического лица, как противоречащее Федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО «Система Чибис», ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Стороны, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, в связи с чем суд, руководствуясь частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), рассмотрел дело в их отсутствие.

Из материалов дела следует, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Кемеровской области от 05.03.2018 года на общество с ограниченной ответственностью «Босфорэко», возложена обязанность вернуть в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Система Чибис», денежные средства в размере 177 928 рублей 90 копеек.

19.06.2018 единственный участник ООО «Босфор Эко» принял решение о ликвидации юридического лица и о назначении ликвидатором ФИО4

В связи с этим в регистрирующий орган были представлены уведомление о ликвидации организации по форме N Р15001 и решение учредителя ООО «Босфор Эко» о ликвидации юридического лица.

30.07.2018 Инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись о принятии решения о ликвидации ООО «Босфор Эко».

Объявление о ликвидации ООО «Босфор Эко», о порядке и сроке заявления требований кредиторами было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 4 (720) от 30.01.2019.

26.04.2019 ООО «Босфор Эко» в ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока  представлено заявление по форме Р14001 для государственной регистрации изменений, в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, данным заявлением прекращались полномочия ликвидатора ФИО4 и возлагались на Подтоптанного Ю.В.

На основании представленных документов, Инспекцией было вынесено решение № 12703А от 08.05.2019 о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ и внесена запись в ЕГРЮЛ за № 2192536367868.

05.06.2019 года между ООО «Система Чибис» и ООО «Эль» был заключен договор уступки прав (требований), согласно которому ООО «Система Чибис»» передало ООО «Эль» права (требования) к ООО «Босфорэко» на сумму в размере 177 928 рублей 90 копеек, принадлежащие ему на основании определения Арбитражного суда Кемеровской области от 28.02.2018 по делу о банкротстве № А27-22685-263/2016.

19.06.2019 ООО «Босфор Эко» в ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока представлено уведомление по форме Р15001 внесение сведений о промежуточном ликвидационном балансе вх.11951А от 19.06.2019.

Инспекцией было вынесено решение от 25.06.2019 о государственной регистрации составления промежуточного ликвидационного баланса юридического лица № 11951А и внесена запись в ЕГРЮЛ за № 2192536471334.

19.06.2019 руководителем ликвидационной комиссии ООО «Босфор Эко» Подтоптанным Ю.В. в регистрирующий орган ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока было представлено заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме № 16001 (вх. 11952А от 19.06.2019), на основании которого 26.06.2019 регистрирующим органом было вынесено решение о ликвидации юридического лица за № 11952А и внесена запись в ЕГРЮЛ за № 2192536468496.

Посчитав, что у Инспекции отсутствовали законные основания для вынесения данного решения и внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела, суд признал требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, что также отражено в пункте 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пункта 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ).

Порядок ликвидации юридических лиц установлен в статье 63 ГК РФ.

В пункте 1 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 ГК РФ).

Аналогичные положения закреплены в статьях 20, 21, 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Как следует из материалов дела, представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс не содержит сведений о наличии у ООО «Босфор Эко» задолженности перед ООО «Эль», право требования которой передано последнему по договору цессии, имеющаяся задолженность не погашена. 

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Таким образом, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу о том, что установленный статьей 63 ГК РФ порядок ликвидации ООО «Босфор Эко» нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с ликвидацией необходимые документы, представленные в регистрирующий орган, содержали недостоверные сведения. Так представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

При таких обстоятельствах суд установил, что государственная регистрация ликвидации ООО «Босфор Эко»  произведена незаконно, на основании недостоверных сведений и нарушает права и законные интересы ООО «Эль», в связи с чем требования обоснованны и подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Согласно п. 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в случае если ответчик освобожден от уплаты государственной пошлины, а истцу, в пользу которого принят судебный акт, которым заканчивается рассмотрение спора по существу, была предоставлена отсрочка ее уплаты и государственная пошлина истцом не уплачена, государственная пошлина не взыскивается с ответчика, поскольку отсутствуют основания для ее взыскания в федеральный бюджет.

Принимая во внимание, что заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлине, а регистрирующий орган освобожден от ее уплаты в силу закона, основания для взыскания по настоящему делу судебных расходов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

Признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Босфор Эко» (ОГРН 

<

***>) от 26 июня 2019 года, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН 2192536468496 от 26 июня 2019 года о ликвидации юридического лица, как противоречащее Федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья    Хижинский А.А.