ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12  

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru 

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

  № 09АП-32585/2024-ГК

Дело № А40-202511/23

г. Москва

08 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2024 года  Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2024 года  Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Веклича Б.С., судей: Верстовой М.Е., Гузеевой О.С., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соколовой А.В.,  рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1  

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 28.03.2024 по делу № А40-202511/23  по иску ООО «ЛЕНТА-СТРОЙ УМ»  

к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности, при участии в судебном заседании: от истца: ФИО2 по доверенности от 01.03.2024; от ответчика: ФИО1, 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «ЛЕНТА-СТРОЙ УМ» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском  к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам  ООО «КартЛайн» и взыскании в размере 519 850 руб., процентов в размере 7 605,48 руб.,  процентов с 02.10.22 по дату погашения задолженности.  

Решением суда от 28.03.2024 иск удовлетворен. 

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик обратился  с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый  судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.  

Истец возражает против доводов жалобы, просит отказать в ее удовлетворении.  Представил письменный отзыв на апелляционную жалобу.  

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной  инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.  

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением  Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2022 по делу А40-196715/22 удовлетворен иск  ООО «Лента-строй УМ» о взыскании с ООО «Карт-Лайн» 519 850 руб. неосновательного  обогащения, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные по  ключевой ставке установленной Банком России в соответствующие периоды, на сумму  основного долга, начиная с 02.10.2022 по дату фактического исполнения обязательства, а  также 13 549 руб. расходов по оплате госпошлины. Указанное решение не исполнено.  

Задолженность у общества возникла в связи с непоставкой товара по договору.  Истец перечислил обществу денежные средства, товар истцом не получен, денежные  средства также не возвращены.  

ООО «Карт-Лайн» 10.11.2022 исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ  сведений запись о недостоверности.  

Ответчик по настоящему спору являлся генеральным директором ООО «Карт-Лайн»  с 25.02.2016 по день исключения общества из ЕГРЮЛ.  

В соответствии с п.3.1 ст.3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого  государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным  законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих  юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом  Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.  В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие  причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п.п.1-3 ст.53.1 ГК РФ,  действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может  быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.  

В порядке досудебного урегулирования спора ответчик требования истца  не удовлетворил, что послужило основанием для обращения с иском в суд.  

Согласно ст.15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного  возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено  возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые  лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления  нарушенного права.  

Из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (п.1  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 3  «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц  к ответственности при банкротстве»; далее - постановление Пленума № 53) следует, что  подобного рода ответственность не может презюмироваться, даже в случае исключения  организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании ст.21.1 Закона  о государственной регистрации. При разрешении такого рода споров истец должен  доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в  результате его неразумных либо недобросовестных действий.  

При этом само по себе исключение Общества из реестра в результате действий  (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, не  подтверждение сведений об адресе), равно как и неисполнение обязательств не является  достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в  соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные  действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1-3 ст.53.1 ГК РФ, привели к тому,  что Общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть  фактически за доведение до банкротства (определение Судебной коллегии по  экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306- ЭС19-18285).  

Согласно пункту 3.2 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации  от 21.05.2021 № 20-П при обращении в суд с соответствующим иском доказывание  кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших  исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено.  Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о  хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о  деятельности юридического лица и контролирующих его лиц. Соответственно,  предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности  причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет  неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется  предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в  силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения. Если истец представил  доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом  

обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого  государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать  пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить  доказательства правомерности своего поведения.  

В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной  неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя  доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия  причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью  исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.  

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или  возражений, неся, в противном случае бремя негативных для себя последствий.  

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства на основании  положений ст.71 АПК РФ, признал исковые требования законными и обоснованными  с учетом следующих обстоятельств.  

В рассматриваемом случае суд исходил из того, что ответчик знал о возникновении  у ООО «Карт-Лайн» обязанности по исполнению вступившего в законную силу судебного  акта, но не предпринял никаких мер к его добровольному исполнению, напротив, по сути,  допустил возможность исключения из ЕГРЮЛ ООО «Карт-Лайн» в административном  порядке при наличии соответствующей задолженности.  

Суд отметил, что истцом доказаны и материалами дела подтверждены значимые для  разрешения дела обстоятельства: недостаточность имущества должника для  удовлетворения требований кредиторов; руководитель, участники не приняли все меры  для надлежащего исполнения обязательств по ведению и передаче документации при той  степени заботливости и осмотрительности, какая от них требовалась по характеру  обязательства и условиям оборота; наличие причинно-следственной связи между  отсутствием документации и невозможностью удовлетворения требований кредиторов.  

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы,  на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств,  правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и  применил нормы материального права.  

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по  гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 31.05.2022 № 44-КГ22-2- К7, 2-4469/2020, по смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона «Об  обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства  наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а  также доказательства исключения общества из единого государственного реестра  юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин  исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности  своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или  их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации  бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и  отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и  невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на  ответчика.  

Доводы ответчика о том, что истец перечислил денежные средства, но не направил  заявки с целью получения товара, ввиду чего за обществом сохраняется право удержания  денежных средств, апелляционным судом отклоняется как необоснованные.  

В настоящем споре кредитор перечислил денежные средства обществу, общество  товар не поставило, денежные средство не возвратило. Ненаправление покупателем заявки  на поставку товара не закрепляет за поставщиком права удержания денежных средств, в  противном случае на стороне поставщика формируется неосновательное обогащение, что  противоречит принципу добросовестности.  

Кроме того, согласно представленным в материалы дела доказательствам, а именно  выписке по счетам должника, общество имело денежные средства, получаемые от иных  контрагентов.  

Апелляционный суд отмечает, что необращение контролирующих лиц в  арбитражный суд с заявлением о признании подконтрольного хозяйственного общества  банкротом, их нежелание финансировать соответствующие расходы, непринятие ими мер  по воспрепятствованию исключения хозяйственного общества из государственного  реестра при наличии подтвержденных судебными решениями долгов перед кредиторами  свидетельствуют о намеренном пренебрежении контролирующими лицами своими  обязанностями.  

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения  или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.  

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ, 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 28.03.2024 по делу № А40-202511/23  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную  силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня  изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.  

Председательствующий судья Б.С. Веклич  Судьи:  О.С. Гузеева   М.Е. Верстова