АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 февраля 2025 года

Дело №

А21-3515/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Яковца А.В., Яковлева А.Э.,

при участии представителя ФИО1, ФИО2, ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 26.04.2023, представителя ООО «Группа компаний «Агроуслуги» ФИО5 по доверенности от 10.01.2024, ФИО6, представителя конкурсного управляющего ФИО7 – ФИО8 по доверенности от 18.03.2024, 

рассмотрев 18.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО6 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 09.07.2024, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024 по делу № А21-3515-35/2021,

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 18.01.2022 общество с ограниченной ответственностью «Балтагросервис», адрес:  Калининградская обл., Неманский р-н, Производственная база Ракитино-1, д. 1, корп. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО6.

Конкурсный управляющий ФИО6 обратилась с  заявлением о признании недействительной цепочки сделок в виде договора цессии от 16.07.2020 N 16/07-2020-1, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью «Агроснаб 16», договора цессии от 04.05.2022, заключенного ООО «Агроснаб 16» и обществом с ограниченной ответственностью «Агрофут», применении последствий ее недействительности в виде возврата сторон в первоначальное положение, существовавшее до заключения поименованных сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, арбитражный суд привлек ФИО2, ФИО3, ФИО1; ФИО9 в лице законного представителя ФИО3, ФИО10.

В связи с отстранением определением от 22.01.2024 ФИО6 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, определением от 21.02.2024 новым конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

Определением от 13.03.2024 суд первой инстанции привлек ФИО6 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 09.06.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024, в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными отказано.

В кассационной жалобе ФИО6 просит указанные судебные акты отменить, удовлетворить заявление. 

По мнению подателя жалобы, суды пришли к ошибочному выводу о пропуске заявителем срока исковой давности, не учли, что документы, подтверждающие совершение всей цепочки оспариваемых сделок были получены конкурсным управляющим только при рассмотрении обособленного спора № А21-3515-13/2021; на момент проведения анализа финансового состояния должника ООО «Агроснаб 16» было уже ликвидировано, сведения о дальнейшей уступке им права требования в пользу ООО «Агрофут» у ФИО6 отсутствовали.

В отзыве ООО «Агрофут» просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании ФИО6 и представитель ООО «Группа компаний «Агроуслуги» поддержали доводы кассационной жалобы, представители ФИО1, ФИО2, ФИО3 и конкурсного управляющего ФИО7 возражали по основаниям, изложенным в отзывах, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 16.07.2020 Обществом (цедентом) и ООО «Агроснаб 16» (цессионарием) заключен договор цессии № 16/07-2020-1, в соответствии с которым цедент передал цессионарию права требования к обществу с ограниченной ответственностью «МТС-Сервис» на сумму 13 098 661 руб. 86 коп. по договорам займа по номинальной цене.

В дальнейшем, ООО «Агроснаб 16» уступило право требования к ООО «МТС-сервис» в пользу ООО «Агрофут» на основании договора цессии от 04.05.2022.

Полагая, что указанные договоры цессии представляют собой единую цепочку сделок по выводу ликвидного актива должника, конкурсный управляющий ФИО6 оспорила ее по основаниям статей 10, 168 и пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суды, установив пропуск заявителем срока исковой давности, отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Суды отметили, что указанные конкурсным управляющим пороки сделок: заключение договора цессии, предусматривающего передачу ликвидной дебиторской задолженности афиллированному лицу, в отсутствие встречного предоставления, полностью охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в связи с чем статьи 10, 168 и 170 ГК РФ не подлежат применению.

Как выяснили суды, информация о передаче Обществом права требования к ООО «МТС Сервис» в пользу ООО «Агроснаб 16» по договору цессии от 16.07.2020 № 16/07-2020 и ликвидации ООО «Агроснаб 16» отражена конкурсным управляющим в анализе финансового состояния должника 22.07.2022.

Посчитав, что ФИО6 не указала на наличие препятствий, объективно не позволивших ей оспорить данную сделку в судебном порядке до 17.07.2023 (даты обращения в суд), при этом из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении ООО «Агроснаб 16» возможно установить правопреемника организации для целей оспаривания сделки, суды пришли к выводу о пропуске заявителем срока исковой давности.

Изучив материалы дела и проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

В рамках дела о банкротстве по требованию о признании нескольких сделок единой сделкой (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), течение срока исковой давности начинается с того момента, когда конкурсный управляющий реально имел возможность узнать о самом факте совершения оспариваемых сделок, о том, что они являются взаимосвязанными, притворными и действительно совершены в целях причинения вреда кредиторам.

В рассматриваемом случае ФИО6, оспаривая договоры цессии, ссылалась на совершение сторонами цепочки сделок, прикрывшей единую сделку по выводу ликвидного актива Общества (прав требования) к конечному приобретателю – ООО «Агрофут».

Заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом) принято судом к производству 26.04.2021; оспариваемые сделки совершены Обществом в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

 Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Вместе с тем согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности – абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. При рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. 

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В данном случае ответчик – ООО «Агрофут», заявляя о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, не представил доказательств того, что ФИО6 располагала сведениями о заключении ООО «Агроснаб 16» и ООО «Агрофут» договора цессии от 04.05.2022 до предоставления данной информации самим ООО «Агрофут» в рамках апелляционного обжалования определения от 21.06.2023 по обособленному спору № А21-3515-13/2021.

Указание ФИО6 в финансовом анализе информации о наличии первой из оспариваемых сделок, заключенной должником и ООО «Агроснаб 16», не свидетельствует об осведомленности конкурсного управляющего о заключении ООО «Агроснаб 16» договора уступки с ООО «Агрофут». 

Между тем, течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или имело возможность узнать не только о самом факте совершения сделки, но и об обстоятельствах ее заключения, а применительно к предмету настоящего спора – о нарушении прав должника и его кредиторов в результате совершения сторонами цепочки сделок.

При этом, вопреки выводам судов, указание в ЕГРЮЛ сведений о начале реорганизации ООО «Агроснаб 16» в форме слияния, не свидетельствует о завершении данной процедуры. Напротив, названное юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений о нем. 

При таком положении, как полагает суд кассационной инстанции, основания для исчисления к спорным правоотношениям срока исковой давности с февраля 2022 года (даты передачи документов Общества бухгалтером должника) отсутствуют.

Обстоятельства, позволяющие сделать вывод о том, что ФИО6 узнала или должна была узнать о наличии оснований для оспаривания всей цепочки сделок, ранее чем за год до 17.07.2023 – даты ее обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением, судами первой и апелляционной инстанций не установлены.

При таком положении послуживший основанием для принятия обжалуемых судебных актов вывод судов первой и апелляционной инстанций о пропуске срока исковой давности не может быть признан соответствующим фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, что в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены определения от 09.07.2024 и постановления от 23.10.2024 и направления дела в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 09.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024 по делу № А21-3515-35/2021 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Калининградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

А.В. Яковец

А.Э. Яковлев