АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 марта 2025 года

Дело №

А56-99723/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Елагиной О.К., Куприяновой Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Выборгский машиностроительный завод - Судовое машиностроение» ФИО1 (доверенность от 03.04.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Фокама» ФИО2 (доверенность 03.09.2024),

рассмотрев 05.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Выборгский машиностроительный завод - Судовое машиностроение» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2024 по делу № А56-99723/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Фокама», адрес: 108834, Москва, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Выборгский машиностроительный завод - Судовое машиностроение», адрес: 188808, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Завод), о взыскании 80 968,94 евро задолженности и 26 287,14 евро неустойки по договору поставки от 14.03.2018 № 1620187302421412209010901/З-02460/61-2018 (далее – Договор).

Решением суда от 10.06.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционного суда от 22.11.2024 решение суда от 10.06.2024 отменено в части взыскания с Завода в пользу Общества 26 287,14 евро неустойки; в удовлетворении иска в данной части отказано. В остальной части решение суда от 10.06.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Завод, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение и постановление в части удовлетворения исковых требований, в удовлетворении иска в полном объеме отказать.

Податель жалобы утверждает, что судами дано неверное толкование условий дополнительного соглашения № 6 к Договору, что повлекло неправомерное удовлетворение иска Общества.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит кассационную жалобу оставить без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Завода поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества, указав на правомерность постановления апелляционного суда, просил оставить его без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Судами установлено и из материалов дела следует, что между Обществом (поставщиком) и Заводом (покупателем) заключен Договор, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя продукцию, наименование которой, цены, порядок и сроки поставки указываются в спецификации № 1, являющейся неотъемлемой частью Договора (приложение № 1), технической спецификации (приложение № 2), Общих требованиях к оборудованию, поставляемому для патрульного корабля (приложение № 4), являющихся неотъемлемой частью Договора. Покупатель обязался принять и оплатить товар.

Согласно пункту 2.3 Договора поставка осуществляется в рамках государственного контракта от 25.04.2016 № 1620187302421412209010901 (далее – Контракт).

Общая стоимость продукции, поставляемой по Договору, в соответствии со спецификацией № 1 составила 805 657,48 евро без учета стоимости поставки по заказу 02461.

Финансирование по Договору осуществляется в рамках финансового обеспечения государственного оборонного заказа, утверждаемого бюджетным законодательством, в соответствии с законодательством о гособоронзаказе и условиями Контракта (пункт 3.3 Договора).

Покупатель перечисляет на отдельный счет поставщика денежные средства в соответствии с графиком платежей (приложение № 3) или в течение 10-и банковских дней после поступления денежных средств от государственного заказчика по Контракту и заказчика по договору поставки от 06.09.2017 № 1620187302421412209010901/2750-Д, в зависимости от того, что произойдет позднее. Окончательный расчет осуществляется покупателем в течение 10-и банковских дней с момента поставки продукции на склад покупателя на основании счета, счета-фактуры и товарно-транспортной накладной или после поступления денежных средств от государственного заказчика по Контракту и заказчика по договору поставки от 06.09.2017 № 1620187302421412209010901/2750-Д, в зависимости от того, что произойдет позднее (пункт 3.5 Договора).

Согласно пункту 3.6 Договора непоступление либо несвоевременное поступление денежных средств от государственного заказчика или заказчика на отдельный счет покупателя в уполномоченном банке в целях авансирования или оплаты по Договору не является просрочкой покупателя в отношениях с поставщиком по Договору.

Покупатель несет ответственность за несвоевременную оплату товара только в том случае, если средства на оплату товара не перечислены по его вине. Покупатель освобождается от уплаты штрафов, пеней (неустоек) в случае недофинансирования его соответствующими средствами федерального бюджета (пункт 3.11 Договора).

Дополнительным соглашением от 07.02.2020 № 3 (далее – ДС № 3) к Договору сторонами согласована спецификация № 1 к заказу № 02461 на поставку продукции на общую сумму 903 792 евро (далее - Заказ № 02461).

Стороны 10.12.2020 подписали дополнительное соглашение № 6 к Договору (далее – ДС № 6).

ДС № 6 стороны договорились снизить общую стоимость отливок для заказа 02461 на 3%; цены снижаются на лопасти (12 шт.), обтекатели (2 шт.) и ступицы (2 шт.); общая сумма поставки товара для заказа 02461 составит 888 108,24 евро (пункт 1).

Срок поставки всего товара по заказу № 02461 - не позднее 31.12.2020; срок предоставления полного пакета РКМ согласно условиям Договора – не позднее 60 календарных дней с момента передачи товара по заказу № 02461 покупателю (пункты 2 и 3 ДС № 6).

Пунктом 4 ДС № 6 установлен срок платежа в размере 40% от полной стоимости товара по заказу № 02461 - не позднее 50-и календарных дней с момента предоставления поставщиком всех документов, в том числе сертификатов РМРС на все единицы товара, и РКМ, в полном объеме, согласно условиям Договора.

Срок полной оплаты поставки товара по заказам № 02460 и 02461 - не позднее 90-а календарных дней с момента предоставления поставщиком всех документов, в том числе сертификатов РМРС на все единицы товара, и РКМ в полном объеме согласно условиям Договора. Покупатель обязан до 31.12.2020 произвести подачу документов по согласованию внесения в реестр иностранных поставщиков фирмы ASG Hydro Ltd (пункт 5 ДС № 6).

В соответствии с пунктом 6 ДС № 6 стороны установили, что в случае просрочки в оплате по Договору покупателю начисляются пени на неуплаченную сумму по ставке 20% в год. Указанное условие распространяется на все правоотношения, возникшие между сторонами с момента подписания Договора.

В случае наличия противоречий между текстом Договора и ДС № 6, стороны руководствуются ДС № 6. Во всех остальных случаях, не предусмотренных ДС № 6, стороны руководствуются условиями Договора и иных дополнительных соглашений (пункт 8 ДС № 6).

Поставка товара в рамках Заказа № 02461 произведена Обществом в полном объеме, что подтверждается универсальными передаточными документами. 

Документы по поставленному товару (сертификаты РМРС и РКМ) были направлены Обществом в адрес Завода почтовыми отправлениями 08.12.2020 (получено 10.12.2020) и 25.02.2021 (получено 01.03.2021), следовательно, установленный пунктом 5 ДС № 6 срок оплаты наступил.

Между тем продукция оплачена Заводом не в полном объеме, по расчету Общества размер задолженности составил 80 968,94 евро.

В связи с изложенным Общество направило в адрес Завода претензию от 29.09.2023 с требованием об уплате задолженности и неустойки в соответствии с пунктом 6 ДС № 6.

Поскольку претензия оставлена без удовлетворения, Общество обратилось в суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции, не согласившись с выводами суда первой инстанции в части удовлетворения требований о взыскании неустойки, в указанной части решение отменил. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, приходит к следующим выводам. 

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

По договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Федеральный закон от 29.12.2012 № 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе» устанавливает правовые основы государственного регулирования отношений, связанных с формированием, особенностями размещения, выполнения государственного оборонного заказа (далее - ГОЗ) и государственного контроля (надзора) в сфере ГОЗ, определяет основные принципы и методы государственного регулирования цен на продукцию ГОЗ (статья 1).  

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что поставка в рамках Заказа № 02461 произведена Обществом в полном объеме; срок оплаты, установленный пунктом 5 ДС № 6, наступил 30.05.2021. 

Между тем продукция оплачена Заводом не в полном объеме. Размер задолженности, по расчету Общества, составил 80 968,94 евро.

Наличие задолженности Заводом не оспаривается, однако Завод считает, что в соответствии с пунктами 3.5, 3.6, 3.7, 3.11 Договора срок оплаты не наступил, поскольку не получены денежные средства от государственного заказчика по Контракту и заказчика по договору поставки от 06.09.2017 № 1620187302421412209010901/2750-Д, по этому же основанию отсутствуют право у Общества начислять неустойку за нарушение срока оплаты.  

Пунктом 3.5 Договора обязанность по оплате поставленной продукции была поставлена в зависимость от получения денежных средств от контрагента по договорам.  

В материалы дела представлены письма от заказчика Завода от 03.08.2023 № 58/2435 и от 15.08.2024 № 58255-467/1295, которыми подтверждается, что расчеты Заводом за поставленную продукцию не завершены, имеет место задолженность в сумме 42 125 202 руб.

Обстоятельства непоступления от заказчика Завода в полном объеме финансирования установлены также вступившим в законную силу решением суда по делу № А56-87887/2023.

Согласно пункту 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав по правилам статьи 431 ГК РФ условия ДС № 6, в частности пункта 8 ДС № 6, которым предусмотрено, что при наличии противоречий между текстом Договора и ДС № 6, стороны руководствуются ДС № 6. Во всех остальных случаях, не предусмотренных ДС № 6, стороны руководствуются условиями Договора и иных дополнительных соглашений.

Таким образом, суды пришли к верному выводу о том, что в ДС № 6 по Заказу № 02461 определен иной, нежели в пункте 3.5 Договора, порядок оплаты, который не поставлен в зависимость от поступления денежных средств от контрагента Завода по иному договору. 

Таким образом, доводы заявителя о том, что ДС № 6 не отменяет условие пункта 3.5 Договора, правомерно отклонены.

Ссылки на судебные акты по делам № А56-87887/2023 и А56-97752/2022 судом апелляционной инстанции также правомерно отклонены, поскольку в рамках дела № А56-87887/2023 рассматривался спор о взыскании задолженности и неустойки по другому договору поставки от 14.05.2020 № 1620187302421412209010901/2-ВМЗ/20 с иными условиями, а в рамках дела № А56-97752/2022 не исследовались обстоятельства заключения сторонами ДС № 6 Договору.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили исковые требования в части взыскания задолженности в размере 80 968,94 евро в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату платежа.

Общество, указав, что Заводом был нарушен установленный пунктом 5 ДС № 6 срок оплаты поставленного товара по Заказу № 02461, на основании пункта 6 ДС № предъявил ко взысканию неустойку в размере 26 287,14 евро.

Последнее требование правомерно оставлено судом апелляционной инстанции без удовлетворения, поскольку основания для освобождения от ответственности Завода в связи с несвоевременной оплатой продукции, установленные пунктами 3.6 и 3.11 Договора сторонами не изменялись.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции, основания иначе оценивать представленные в дело доказательства отсутствуют.

Оценка представленных в материалы дела доказательств дана апелляционным судом в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68 и 71 АПК РФ, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). 

Судом апелляционной инстанции правильно применены нормы материального права. Наличие безусловных оснований, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, для отмены обжалуемого постановления судом кассационной инстанции не установлено. 

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы. 

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2024 по делу № А56-99723/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Выборгский машиностроительный завод - Судовое машиностроение» – без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

О.К. Елагина

 Е.В. Куприянова