Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-1274/2019

г. Рязань

27 марта 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 20 марта 2019 года. 

Полный текст решения изготовлен 27 марта 2019 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Сельдемировой В.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление  ФИО2 (г. Рязань) 

к обществу с ограниченной ответственностью "Строф" в лице арбитражного управляющего ФИО3

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Недвижимость" (г. Рязань),  общество с ограниченной ответственностью "ОПТИМА (г.Рязань)

о включении требования в реестр требований кредиторов в сумме 1 495 550 руб. 60 коп., 

В судебном заседании объявлялся перерыв с 13.03.2019 до 20.03.2019;

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом;

от арбитражного управляющего ООО "Строф" ФИО3: ФИО3 (в заседании 13.03.2019), ФИО4, представитель по доверенности от 01.10.2018 (в заседании 20.03.2019);

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ОПТИМА" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о введении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Строф" среди лиц, имеющих на это право, утверждении арбитражного управляющего, установлении вознаграждения арбитражному управляющему

Решением арбитражного суда от 09.07.2018 по делу №А54-3198/2018 заявление удовлетворено. Назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью "Строф" (ОГРН 

<

***>) сроком на шесть месяцев. Арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Строф"  для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица утвержден ФИО3 – арбитражный управляющий из числа Ассоциации Саморегулируемая организация "Межрегиональный центр Экспертов и профессиональных управляющих"

Определением суда от 24.12.2018 процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Строф" продлена на три месяца. Рассмотрение отчета арбитражного управляющего назначено на 20.03.2019.

17 сентября 2018 года от ФИО2 в материалы дела поступило заявление о включении в реестр требований ООО "Строф" требования ФИО2  в сумме 1 495 550 руб. 60 коп.

Определением арбитражного суда от 20.09.2018 по делу №А54-3198/2018  требование ФИО2  принято к производству.

Определением арбитражного суда от 20.02.2019 по делу №А54-3198/2018 заявление ФИО2 о включении в реестр требований ООО "Строф" требования в сумме 1 495 550 руб. 60 коп. выделено в отдельное исковое производство с присвоением номера А54-1274/2019.

Определением суда от 20.02.2019 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Недвижимость", общество с ограниченной ответственностью "ОПТИМА".

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие истца и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании арбитражный управляющий ФИО3 требование не признал, указал, что требование ФИО2 на сумму 1 495 550,60 руб. не было направлено арбитражному управляющему в установленный законом срок, при этом документы, обосновывающие требование, представлены не были.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению, исходя при этом из следующего.

Общество с ограниченной ответственностью "Строф" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 03.06.1094.

01.09.2017 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области принято решение №3552 о предстоящем исключении ООО "Строф" из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

26.12.2017 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО "Строф" в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ (ГРН записи 2176234499989).

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В силу абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации  заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Общество с ограниченной ответственностью "ОПТИМА" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о введении процедуры распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью "Строф" среди лиц, имеющих на это право, утверждении арбитражного управляющего, установлении вознаграждения арбитражному управляющему.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 09.07.2018 исковые требования ООО "ОПТИМА" удовлетворены, назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью "Строф" (ОГРН 

<

***>) сроком на 6 месяцев. Арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Строф" для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица утвержден ФИО3 – арбитражный управляющий из числа Ассоциации Саморегулируемая организация "Межрегиональный центр Экспертов и профессиональных управляющих". Утверждено вознаграждение арбитражному управляющему общества с ограниченной ответственностью "Строф" в размере 30000 руб. в месяц. Суд обязал арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Строф" в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале "Вестник государственной регистрации", уведомить выявленных кредиторов о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. 

18.07.2018 арбитражным управляющим ФИО3 в "Вестнике государственной регистрации" размещена публикация о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО "Строф". Срок предъявления требований кредиторов - два месяца со дня публикации настоящего сообщения. 

В обоснование требований истец ссылается на пункт 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса РФ и указывает, что ООО "Строф" имеет задолженность перед ФИО2 на основании договора уступки права требования от 16.11.2017. Одновременно с обращением в арбитражный суд ФИО2 обратился к арбитражному управляющему с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов. Данное заявление было получено арбитражным управляющим 25.09.2018, однако им не рассмотрено.

Согласно пункту 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов (пункт 4 статьи 62 ГК РФ).

Как установлено в пункте 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Пунктом 1 статьи 64.1 ГК РФ предусмотрено, что в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса.

По смыслу положений пункта 2 статьи 63 ГК РФ в промежуточный ликвидационный баланс подлежат включению требования кредиторов, не оспариваемые сторонами, а также удовлетворенные вступившим в законную силу решением суда.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 08.04.2014 №18558/13, в промежуточный ликвидационный баланс подлежат включению требования, не оспариваемые сторонами как по праву, так и по размеру, иное влечет предоставление в регистрирующий орган ликвидационных балансов, содержащих недостоверные сведения.

Из материалов дела следует, что требования ФИО2 о включении требования в реестр требований кредиторов ООО "Строф" в сумме 1 495 550 руб. 60 коп. основаны на договоре уступки от 16.11.2017, заключенном между ООО "Недвижимость" (цедент) и ФИО2 (цессионарий), в соответствии с которым цедент передает цессионарию право требования с ООО "Строф" денежных сумм по оплате кредитных договоров в общей сумме 1 495 550 руб. 60 коп.

Согласно пункту 2.1 договора, за передачу указанных в пункте 1.1 договора прав цессионарий обязуется выплатить цеденту 700000 руб. в течение десяти дней со дня подписания договора. Пунктом 4.1 договора цессионарий в течение трех дней с даты заключения договора обязуется уведомить ООО "Строф" о состоявшемся переходе прав требования.

Обращаясь в суд с иском, истец согласно пунктам 4 и 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен указать предмет иска, обстоятельства и правовые нормы, на которых он основывает свои требования. Исходя из заявленных предмета и основания иска, суд в дальнейшем определяет обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, характер спорного правоотношения и подлежащее применению законодательство (часть 2 статьи 65 и часть 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Определениями от 23.01.2019, от 20.02.2019 суд предлагал истцу представить правовое обоснование заявленных исковых требований; пояснения с учетом отсутствия в материалах дела доказательств обращения к арбитражному управляющему с требованием о включении в реестр с суммой 1495550 руб. 60 коп.; пояснения относительно уступки требования денежных средств, перечисленных платежным поручением №522 от 31.12.2015.

Определение суда истцом не исполнено.

Из материалов дела следует, что в установленный в публикации от 18.07.2018 срок истец не обращался к арбитражному управляющему с требованием о включении в промежуточный ликвидационный баланс с суммой требований - 1 495 550,60 руб. (л.д. 115-130 т.1). Доказательств обратного истцом не представлено.

При этом представленные истцом документы не свидетельствует о возникновении у ООО "Недвижимость" права требования к ООО "Строф" в связи с произведенными платежами по кредитным договорам. 

Согласно письму ООО "Строф" от 14.08.2014 (л.д. 114 т.1), адресованному обществу "Недвижимость", погашение кредита производилось в счет взаиморасчетов между данными организациями.

Следует также отметить, что по договору цессии от 16.11.2017 обществом "Недвижимость" передано право требования суммы 200000 руб., перечисленной платежным поручением №522 от 31.12.2015 (л.д. 106 т.1). Между тем, плательщиком по данному платежному документу является ООО "Строф", а не ООО "Недвижимость".

Суд также обращает внимание на то, что согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО "Недвижимость", лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности (генеральным директором), является ФИО5, о чем 14.03.2017 внесена запись за ГРН 2176234109940, тогда как договор цессии от 16.11.2017 от имени ООО "Недвижимость" подписан иным лицом.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств того, что ООО "Недвижимость", исполняя обязательства ООО "Строф" по кредитным договорам перед ООО "Оптима", не получило равноценного встречного представления от ООО "Строф", в удовлетворении требования следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

Судья В.А. Сельдемирова