ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-76759/2023

23 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/тр.7

Резолютивная часть постановления объявлена     18 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Аносовой Н.В., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Беляевой Д.С.

при участии:  

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 21.04.2024

к/у ФИО3 по паспорту

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-18535/2024)  жалобу конкурсного управляющего ООО «Мастершпрот» ФИО3 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2024 по делу № А56-76759/2023/тр.7, принятое 

по заявлениям ФИО1 о включении требования в реестр требований кредиторов 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Мастершпрот»  

 

установил:

ООО «Парус» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением  о признании ООО «Мастершпрот» (далее – должник, общество) несостоятельным (банкротом).

Решением арбитражного суда от 20.12.2023 ООО «Мастершпрот»  признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №245 от 30.12.2023.

ФИО1 (далее – ФИО1, кредитор) 28.02.2024 обратился  в арбитражный суд с заявлениями  о включении в реестр требований кредиторов должника требования  в размере 8 937 346 руб. 11 коп. и  требования в сумме  700 000 руб., которые протокольным определением от 23.04.2024 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением объединенному обособленному спору номера А56-76759/2023/тр.7.

Определением арбитражного суда от 08.05.2024 (в редакции определения об исправлении опечатки от 23.05.2024) требование ФИО1 в размере 6 532 346 руб. 11 коп. признано установленным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит определение от 08.05.2024 отменить в части признания требования обоснованным, ссылаясь на транзитный характер спорных перечислений с учетом отсутствия в платежных документах назначения платежа, т.е. подтверждения их, как заемных обязательств, как ссылается конкурсный управляющий и на отсутствие самих договоров займа по большей части заявленных требований, в этой связи апеллянт полагает, что со стороны кредитора имело место злоупотребление правом, что само по себе является достаточным основанием для отказа в признании требования кредитора обоснованным. 

В суд от ФИО1  поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором кредитор возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда конкурсный управляющий поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представитель кредитора против удовлетворения жалобы возражала по мотивам, изложенным в отзыве.

Поскольку заявитель в апелляционной жалобе указывает на обжалование судебного акта только в части (обоснованности требования кредитора), а иные лица, включая самого кредитора, не заявили возражений по поводу обжалования определения в иной части (отказа в признании обоснованным требования в сумме 3 105 000 руб. и очередности удовлетворения требования кредитора), то суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ только в обжалуемой части.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в период с 03.11.2020  по  28.02.2023  ФИО1, являясь участником общества  с долей участия 33 % уставного капитала, в целях пополнения оборотных средств представил должнику денежные средства в общей сумме 9 637 346 руб. 11 коп.

Поскольку денежные средства были возвращены лишь частично -  в сумме 2 510 000 руб., кредитор обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции признал требование ФИО1  в размере 6 532 346 руб. 11 коп. (с учетом частичного погашения задолженности) установленным, вместе с тем, применив пункт 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29 января 2020 г.), признал это требование подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.  

Апелляционный суд не усматривает условий для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, согласно пункту 1 которой (в редакции, действующей до 29.05.2024), кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов и включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При этом в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Кодекса). Заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 Кодекса).

Также пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

При этом квалификация правоотношений как займа или как неосновательного обогащения производится в зависимости от того, будет ли установлено судом, что денежные средства передавались по договору займа либо переданы в отсутствие договора займа без какого-либо правового основания.

В данном случае факт перечисления ФИО1 денежных средств должнику подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями и квитанциями с назначениями платежей: беспроцентный учредительный взнос, взнос по договору беспроцентного займа от учредителя, оплата за транспортные услуги (в адрес третьего лица), оплата по гарантийному письму в адрес третьего лица, оплата задолженности по аренде в адрес третьего лица, платеж по акту сверки в адрес третьего лица и частичная оплат по счету в адрес третьего лица. 

При этом доказательств исполнения обязательств по возврату денежных средств должником в полном объеме в материалы дела (спора) не представлено.

Таким образом, на основании представленных в материалы дела доказательств, суд первой инстанции правомерно признал требование ФИО1 в размере 6 532 346 руб. 11 коп. обоснованным.

Апелляционный суд не находит условий для переоценки изложенных выводов, как сделанных в результате в достаточной степени подробного и всестороннего исследования и оценки доказательств, отклоняя доводы рассматриваемой апелляционной жалобы, и в частности, исходя из того, что транзитный характер спорных перечислений, а равно и злоупотребление правом со стороны кредитора конкурсным управляющим надлежаще (документально) не подтверждены, в то время как  кредитором представлены надлежащие (допустимые и достаточные в своей совокупности) доказательства предоставления им денежных средств (путем перечисления в безналичной форме - на счет должника), факт чего иными лицами, участвующими в деле, в т.ч. апеллянтом, не оспорен (документально не опровергнут), применительно к чему коллегия также отмечает, что вне зависимости от назначения спорных платежей/перечислений  (займ или взнос учредителя) и – соответственно – наличия или отсутствия договора займа – у должника ввиду получения им денежных средств от кредитора – возникла обязанность по их возврату.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем они признаются апелляционным судом несостоятельными и не являющимися основанием для отмены вынесенного судебного акта.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2024 г. по делу № А56-76759/2023/тр.7 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «МастерШпрот» ФИО3 - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Сотов

 

Судьи

 

Н.В. Аносова 

 

Д.В. Бурденков