ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-29/2020

г. Самара

12 августа 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена                         09 августа 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено                          12 августа 2021 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Корнилова А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, с участием:

от к/у ОАО «АвтоВАЗагрегат» ФИО2 – ФИО3, доверенность от 11.01.2021,

от ООО «Техноком» – ФИО4, доверенность от 26.02.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу к/у ОАО «АвтоВАЗагрегат» ФИО2

на определение  Арбитражного суда Самарской области от 30 июня 2021 года  по делу    № А55-29/2020 (судья Бойко С.А.), принятое

по заявлению открытого акционерного общества «АвтоВАЗагрегат» о пересмотре решения, принятого по настоящему делу, возбужденному

по иску общества с ограниченной ответственностью «Техноком» 

к открытому акционерному обществу «АвтоВАЗагрегат»

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Крустол» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с открытого акционерного общества «АвтоВАЗагрегат» задолженности в размере 16 682 500 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2020 заявленные исковые требования удовлетворены.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.09.2020 произведена замена истца по делу Общества с ограниченной ответственностью «Крустол» на его процессуального правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью «Техноком» (ИНН 

<

***>), в связи с заключением договора цессии (уступки права требования) от 07.05.2020 № ТК/Ц.

Открытое акционерное общество «АвтоВАЗагрегат» обратилось в арбитражный суд с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2020.

Определением  Арбитражного суда Самарской области от 30 июня 2021 года в удовлетворении заявления ОАО "АвтоВАЗагрегат" о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-29/2020 было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, к/у ОАО «АвтоВАЗагрегат» ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит апелляционный суд определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявление ОАО «АвтоВАЗагрегат» о пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам.

Жалоба принята апелляционным судом к производству и назначена к рассмотрению на 09 августа 2021 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч.2 ст.272 АПК РФ, апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично. 

В судебном заседании представитель к/у ОАО «АвтоВАЗагрегат» ФИО2 апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. 

Представитель ООО «Техноком» с доводами ответчика не согласился, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Ходатайствовал о приобщении к материалам дела письменных пояснений.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Отказывая в пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам, суд первой инстанции сослался на следующие доводы и установленные по делу обстоятельства.

Согласно статье 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 данного Кодекса.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу.

Вновь открывшимися обстоятельствами являются:

1) существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю;

2) установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу;

3) установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела.

В качестве основания пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам в заявлении указано, что первоначальный истец - ООО «Крустол», на момент вынесения решения суда от 10.07.2020 был исключен из Единого государственного реестра юридических лиц (соответствующая запись внесена 21.05.2020). Заявитель ссылается на то, что о данном обстоятельстве ему стало известно из выписки из ЕГРЮЛ от 12.04.2021. По мнению заявителя, данное обстоятельство является существенным, поскольку при осведомленности о нем заявителя и суда, производство по делу подлежало прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Из материалов дела следует, что между ООО "Крустол" (Цедент) и ООО "Техноком" (Цессионарий) заключен договор цессии №ТК/Ц от 07.05.2020, в соответствии с условиями которого, Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требовать возврат задолженности должником - ОАО "АВТОВАЗАГРЕГАТ" по договору купли-продажи № АВА_7от 01.07.2015 в сумме 16 682 500 руб.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Вышеназванная норма не предполагает только заявительный порядок замены стороны на его правопреемника, а указывает суду на необходимость совершения указанного процессуального действия в случае, если суд располагает информацией об основаниях такой замены. Таким образом, сам по себе факт прекращения существования юридического лица до рассмотрения судом иска по существу не влечет прекращения производства по делу при наличии данных о заключении договора об уступке права требования выбывшим участником процесса до его ликвидации.

Вместе с тем, предусмотренные в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации основания пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам вступивших в законную силу судебных актов направлены на установление дополнительных процессуальных гарантий защиты прав и законных интересов субъектов общественных отношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Данный механизм может быть задействован лишь в исключительных случаях, в том числе в целях исправления очевидной судебной ошибки, произошедшей из-за отсутствия сведений об обстоятельствах, имеющих существенное значение для принятия правильного решения по существу спора. Иное понимание института пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам привело бы к нарушению принципа правовой определенности, который предполагает, в частности, что судебный акт, выносимый при окончательном разрешении дела, не вызывает сомнений (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 февраля 2007 г. № 12264/06).

В данном случае, отмена решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам не приведет к прекращению производства по делу, как на то указывает заявитель, поскольку определением суда от 07.09.2020 уже произведена замена истца по делу Общества с ограниченной ответственностью "Крустол" на его процессуального правопреемника -Общество с ограниченной ответственностью "Техноком".

Ссылки ОАО "АвтоВАЗагрегат" на мнимость договора цессии №ТК/Ц от 07.05.2020 не могут быть приняты судом во внимание, поскольку данный довод касается рассмотрения вопроса о правопреемстве. Однако определение суда от 07.09.2020 заявителем в апелляционном (кассационном) порядке не обжаловалось и вступило в законную силу. Заявление о его пересмотре в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также не подавалось.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что требование заявителя является необоснованным и удовлетворению не подлежит.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, отклоняются апелляционным судом, поскольку согласно ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что уведомления о ликвидации юридического лица вносятся в Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц.

Уведомление о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ записи о юридическом лице-ООО «Крустол» было принято ФНС 05.02.2020 г., указанная информация была размещена на официальном сайте в сети интернет. ( ЕФРСБ), в Вестнике государственной регистрации от 05.02.2020 г. № 5 (772), о чем указывает сам ОАО «АвтоВАЗагрегат» в своем заявлении.

ОАО «АвтоВАЗагрегат» был уведомлен об имеющемся споре, формировал свою правовую позицию относительно заявленного требования (отзыв от 29.02.2020 г.), неоднократно заявлял ходатайства о рассмотрении в отсутствии заявителя ( 28.02.2020 г.,03.06.2020 г., 06.07.2020 г.), в связи с чем невозможно говорить о том, что он не располагал информацией о возможной ликвидации ООО «Крустол».

Кроме того, в соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона N 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются этим актом, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Однако, обладая вышеуказанными сведениями, ОАО «АвтоВАЗагрегат» не возражало относительно процессуального правопреемства, не обращалось в арбитражный суд с заявлением об оспаривании процедуры ликвидации ООО «Крустол» в течении года с момента исключении записи из ЕГРЮЛ (до 21.05.2021 г.). 

Так же, ОАО «АвтоВАЗагрегат», не оспаривало определение суда от 07.09.2020г. в апелляционном порядке.

Конкурсный управляющий должника - ОАО «АвтоВАЗагрегат», ссылаясь на ничтожность договора цессии не обосновал, в нарушение ст. 65 АПК РФ, каким образом заключенный договор уступки прав-(требования) нарушает права и законные интересы должника, либо противоречит основам нравственности и правопорядка.

При этом, на момент рассмотрения искового заявления (вынесения решения и определения о процессуальном правопреемстве) спорная задолженность не была погашена должником, то есть обязательство не прекращено.

Довод конкурсного управляющего должника относительно его права не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления доказательств перехода права к новому кредитору, следует отметить следующее.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу пункта 1 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора. 

По смыслу статьи 385 ГК РФ уведомление о переходе права должно содержать сведения, позволяющие с достоверностью идентифицировать нового кредитора, определить объем перешедших к нему прав. 

То есть, из буквального толкования вышеуказанных норм следует условие, при котором аннулируется его право не представлять исполнение по обязательству новому кредитору - предоставление доказательств перехода права. 

Так, 17.08.2020 г. в рамках дела А55-29/2020 принято заявление о процессуальном правопреемстве требований ООО «Крустол» к ООО «Техноком».

ОАО «АвтоВАЗагрегат» являлся участником указанного обособленного спора, в связи с чем был уведомлен о совершенном процессуальном правопреемстве, возражения не представил, а далее определение суда от 07.09.2020г. в апелляционном порядке не обжаловал.

Письмом от 06.10.2020 г. ООО «Техноком» уведомил ОАО «АвтоВАЗагрегат» о переходе к нему прав и обязанностей, о необходимости учета текущей задолженности в реестре требований кредиторов ОАО «АвтоВАЗагрегат».

Таким образом, довод конкурсного управляющего о том, что данное обязательство не подлежит исполнению в связи с отсутствием уведомления ОАО «АвтоВАЗагрегат» о состоявшейся уступке права (требования) является несостоятельным.

Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права.

Сведений, опровергающих выводы суда, в апелляционной жалобе не содержится. 

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено. Оснований для отмены решения суда не имеется.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение  Арбитражного суда Самарской области от 30 июня 2021 года  по делу № А55-29/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Судья                                                                                                                       А.Б. Корнилов