061/2017-32365(1) 

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 http://14aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-4535/2016

г. Вологда

03 июля 2017 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2017 года.  В полном объеме постановление изготовлено 03 июля 2017 года.  

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе  председательствующего Черединой Н.В., судей Романовой А.В. и Шадриной А.Н.  

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» на  определение Арбитражного суда Псковской области от 30 марта 2017 года по  делу № А52-4535/2016 (судья Бударина Ж.В.),  

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Торговая Компания  «Раритет») (место нахождения: 188480, Ленинградская обл.,  

<

...>; ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>; далее – ООО «ТК «Раритет») обратилось в Арбитражный суд  Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью  

«РК Ветвеник» (место нахождения: 180530, 

<

...>; ОГРН 

<

***>,  

ИНН 

<

***>; далее – ООО «РК Ветвеник»), акционерному обществу  «Российский Сельскохозяйственный банк» (место нахождения: 119034, Москва,  

пер. Гагаринский, д. 3; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Банк,  АО «Россельхозбанк») о признании права собственности на объект  недвижимости с кадастровым номером 60:18:0153505:2011, о признании  недействительным договора об ипотеке (залоге недвижимости) от 03.07.2013  

 № 136800/0004-7.1 и применении последствий недействительности сделки  путем исключения из Единого государственного реестра прав записи  

 № 60-60-09/015/2013-384 о наличии залога на объект недвижимости с  кадастровым номером 60:18:0153505:2011.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и  

картографии по Псковской области, закрытое акционерное общество  «Ветвеник» (далее - ЗАО «Ветвеник») , Рудерман Леонид Яковлевич.  

Определением суда от 02 марта 2017 года в отдельное производство  выделено требование ООО «ТК «Раритет» к Банку и ООО «РК Ветвеник» о  признании недействительным договора об ипотеке (залоге недвижимости)  

от 03.07.2013 № 136800/0004-7.1 и применении последствий  недействительности сделки путем исключения из Единого государственного  реестра прав записи № 60-60-09/015/2013-384 о наличии залога на объект  недвижимости с кадастровым номером 60:18:0153505:2011 с присвоением  выделенному делу номера А52-674/2017.  

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  01.06.2013 ООО «ТК «Раритет» (Инвестор) и ООО «РК Ветвеник» (Заказчик)  заключен инвестиционный договор на строительство нежилого здания по  адресу: Псковская обл., Середкинская волость, 

<

...>  

д. 23-а (далее – объект, объект инвестиционной деятельности). Право  собственности на старое (разрушенное) нежилое строение, на базе которого  создается объект инвестиционной деятельности, принадлежит Заказчику на  основании договора купли-продажи от 19.09.2012.  

По условиям данного договора Инвестор обязуется осуществлять  инвестирование денежных средств для реализации инвестиционного проекта, а  Заказчик контролировать использование денежных средств, выполнять работы  по строительству объекта, в том числе путем привлечения третьих лиц (пункт  2.1 договора). Организация и управление процессом строительства объекта  осуществляется сторонами договора совместно (пункт 4.1 договора).  

Ранее 01.02.2013 Банком (Кредитор) и ООО «РК Ветвеник» (Заемщик)  заключен договор № 136800/0004 об открытии кредитной линии, согласно  которому Кредитор открывает Заемщику кредитную линию на сумму, не  превышающую 20 000 000 руб., а Заемщик обязуется возвратить полученные  денежные средства и уплатить проценты за пользованием кредитом.  

Обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по договору 

от 01.02.2013 № 136800/0004 Банк (Залогодержатель), ООО «РК Ветвеник»  (Залогодатель 1), ЗАО «Ветвеник» (Залогодатель 2) заключили договор  

об ипотеке (залоге недвижимости) от 03.07.2013 № 136800/0004-7.1, предметом  которой явилось, в том числе принадлежащее Залогодателю 1 на праве  собственности сооружение, приобретенное по договору купли-продажи  

от 19.09.2012, на базе которого возводится объект по инвестиционному  договору от 01.06.2013.  

Результатом инвестиционной деятельности стало создание объекта  недвижимости с кадастровым номером 60:18:0153505:2011, который передан  Инвестору на основании акта приема-передачи от 03.10.2016.  

По мнению ООО «ТК «Раритет», являющегося собственником вновь  созданного объекта на основании инвестиционного договора от 01.06.2013, его  права нарушены обременением в виде ипотеки и подлежат восстановлению.  

В связи с этим ООО «ТК «Раритет» обратилось в суд с настоящим иском. 

Впоследствии 03.10.2016 ООО «ТК «Раритет» (Цедент) и Ильиным  

Вадимом Геннадьевичем (Цессионарий) заключен договор цессии № 1/1,  согласно которому ООО «ТК «Раритет» уступило Ильину В.Г. права  требования к ООО «РК Ветвеник», вытекающие из инвестиционного договора  от 01.06.2013.  

Право требования к должнику от Цедента к Цессионарию переходит с  момента подписания указанного договора (пункт 3.4 договора). Оплата уступки  права требования в размере 10 000 000 руб. производится в соответствии с  соглашением о порядке взаиморасчетов путем зачета встречных требований  между Цедентом и Цессионарием (пункт 2.1 договора). Документы,  подтверждающие право требования, переданы ФИО3 по акту от  03.10.2016. Уступка согласована с ООО «РК Ветвеник».  

ФИО3 (Цедент) и ООО «Алиса» (Цессионарий) 31.01.2017  заключен договор цессии № 1/2, по условиям которого ФИО3 уступает  ООО «Алиса» права требования к ООО «РК Ветвеник», вытекающие из  инвестиционного договора от 01.06.2013.  

В силу пункта 3.4 договора право требования переходит к Цессионарию с  момента подписания договора. Оплата уступки права требования произведена  расходным кассовым ордером от 01.03.2017 № 1. Документы, подтверждающие  право требования по основному обязательству переданы по акту от 01.03.2017.  Уступка согласована с ООО «РК Ветвеник».  

Ссылаясь на состоявшиеся уступки права требования, истец 29.03.2017  обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве путем замены  истца ООО «ТК «Раритет» на правопреемника – общество с ограниченной  ответственностью «Алиса» (место нахождения: 197022, г. Санкт-Петербург,  

пр-т Чкаловский, д. 50, лит. А, комн. 171; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «Алиса»). 

Также ООО «Алиса» на основании статьи 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обратилось  с заявлением об изменении предмета спора, в котором просило произвести  государственную регистрацию перехода права собственности на основании  инвестиционного договора от 01.06.2013 на объект недвижимости с  кадастровым номером 60:18:0153505:2011, общей площадью 510,2 кв.м,  расположенный по адресу: Псковская обл., Середкинская волость, 

<

...> д. 23-а, и зарегистрировать право собственности на данный  объект.  

Определением суда от 30 марта 2017 года произведена замена ООО «ТК  «Раритет» на правопреемника – ООО «Алиса», на основании статьи 49 АПК РФ  принято изменение предмета спора, к участию в деле в качестве третьего лица,  не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечено АО «Россельхозбанк».  

Банк с определением суда в части процессуального правопреемства не  согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его в  указанной части отменить. В обоснование жалобы ссылается на то, что право  требования по инвестиционному договору от 01.06.2013 ООО «ТК «Раритет»  

от ФИО3 не перешло по причине неоплаты последним уступаемых прав  

по договору цессии № 1/1, следовательно, Ильин В.Г. не мог передать право  требования ООО «Алиса».  

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке  апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта,  арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и  обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом  лица, участвующие в деле, не заявят возражений.  

Поскольку доводы жалобы сводятся к оспариванию определения суда  только в части процессуального правопрееемства, возражений относительно  проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной  инстанции пересматривает судебный акт только в пределах доводов  апелляционной жалобы.  

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и  месте рассмотрения апелляционной жалобы, представители в суд не явились,  отзывы на жалобу не поступили, в связи с этим дело рассмотрено в отсутствие  их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.  

Исследовав представленные в материалы дела доказательства,  апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной  жалобы и отмены или изменения определения суда.  

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в  спорном или установленном судебным актом арбитражного суда  правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования,  перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в  обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее  правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство  возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в  процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло  правопреемство в материальном гражданском правоотношении.  

В данном случае такое правопреемство произошло на основании  договоров цессии № 1/1, 1/2.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на  основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке  (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.  

В силу статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или  договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в  том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода  права.  

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором  другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым  актам или договору.  

В рассматриваемом случае договоры цессии № 1/1, 1/2 не противоречат  положениям главы 24 ГК РФ, заключены в предусмотренной законом форме,  

их условия соответствуют требованиям законодательства, стороны достигли  соглашения по всем существенным условиям договора.  

Как правомерно отметил суд первой инстанции, названные соглашения не  противоречат закону и не нарушают прав других лиц. Объем и содержание  уступленного права (требования) указаны в договорах цессии. Предмет  договора является определимым. Переданные в порядке цессии требования не  являются требованиями, уступка которых не допускается.  

Договоры уступки права требования согласованы с должником без  возражений. Доказательств обратного податель жалобы не представил.  

Стороны договоров цессии факт оплаты уступаемого права не  оспаривают.  

Договоры уступки права требования № 1/1, 1/2, соглашение о частичном  зачете встречных однородных требований и сверки расчетов от 31.01.2017,  заключенное между ООО «ТК «Раритет» и ФИО3, в установленном  законом порядке не оспорены, недействительными не признаны.  

Кроме того, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ Банк не доказал,  каким образом процессуальное правопреемство на основании состоявшихся  договоров уступки права требования нарушает его права и законные интересы,  учитывая тот факт, что стороной инвестиционного договора от 01.06.2013 он не  является.  

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных  судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.  

Поскольку судом первой инстанции установлены фактические  обстоятельства, касающиеся процессуального правопреемства, правильно  применены нормы материального и процессуального права, оснований для  отмены состоявшегося судебного акта в обжалуемой части не имеется.  

Руководствуясь статьями 271, 272 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный  суд  

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Псковской области от 30 марта 

2017 года по делу № А52-4535/2016 оставить без изменения, апелляционную  жалобу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» –  без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Председательствующий Н.В. Чередина  

Судьи А.В. Романова  

А.Н. Шадрина