﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-19962/2017

27 мая 2021 года

г. Санкт-Петербург

/сд.118

Резолютивная часть постановления оглашена  26 мая 2021 года

Постановление изготовлено в полном объёме  27 мая 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Морозовой Н.А.,

судей  Барминой И.Н., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Санджиевой А.В.,

при участии в судебном заседании:  

от ООО «ТД «Электротехмонтаж»: Ветошкин С.А., доверенность от 15.05.2019;

от Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»: Погорелая О.Н., доверенность от 22.03.2021;

от конкурсного управляющего: Ханнанова Ю.Р., доверенность от 09.09.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5872/2021) общества с ограниченной ответственностью «ТД «Электротехмонтаж» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2021 по делу № А56-19962/2017/сд.118 (судья И.М. Шевченко), принятое по заявлениям конкурсного управляющего Сидорова Александра Ивановича, общества с ограниченной ответственностью «Интекс» и общества с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технической комплектацией» к обществу с ограниченной ответственностью «ТД «Урало-Сибирская Электротехническая компания» об оспаривании сделки и применении последствий её недействительности в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройновация»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Дорстрой» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Стройновация» (далее - должник, ООО «Стройновация») несостоятельным (банкротом).

Определением от 10.04.2017 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил производство по делу.

Определением суда от 24.05.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Эйсмонт Елена Андреевна. Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 02.06.2018 №95.

Решением суда от 11.07.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Сидоров Александр Иванович.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 20.07.2019 №127.

Конкурсный управляющий Сидоров А.И. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой по передаче должником товаров в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТД «Урало-Сибирская Электротехническая компания» (ИНН 6686042732, далее — ООО «ТД «УСЭК»; согласно сообщению, опубликованному в Вестнике государственной регистрации юридических лиц от 27.12.2017 № 51, реорганизовано в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «ТД «Электротехмонтаж», далее — ООО «ТД «Электротехмонтаж») на общую сумму 115 647 737 руб. 58 коп., оформленной универсальным передаточным документом от 01.10.2017, а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания указанной суммы в конкурсную массу и процентов за пользование чужими денежными средствами с даты вступления в законную силу настоящего определения и до даты исполнения обязательства. 

Определением от 18.11.2020 суд первой инстанции объединил настоящий спор с обособленным спором №А56-19962/2017/сд.119, в рамках которого общества с ограниченной ответственностью «Интэкс» и «Управление производственно-технической комплектацией» предъявили аналогичные требования, с присвоением спору номера А56-19962/2017/сд.118.

Определением суда от 21.01.2021 заявление удовлетворено. 

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней ООО «ТД «Электротехмонтаж», ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, просит определение суда от 21.01.2021 отменить. Податель жалобы считает, что суд не дал надлежащую оценку доводу о пропуске срока исковой давности, который истёк 01.10.2020. По мнению общества «ТД «Электромонтаж», действия по получению, реализации и возврату нереализованного товара являлись обычной хозяйственной деятельностью для должника, стоимость возвращённого товара не превысила 1% стоимости активов должника, в результате совершения зачёта должник получил равноценное встречное исполнение, вследствие чего оснований для применения к исследуемым правоотношениям положений статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве). Податель жалобы указывает и на неправомерное применение двусторонней реституции, так как с него взыскана сумма, которую он не получал. 

В судебном заседании представитель общества настаивал на апелляционной жалобе, а представители конкурсного управляющего должника и государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» возражали против её удовлетворения по мотивам, изложенным в отзывах.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, ООО «ТД «УСЭК» (продавец) и ООО «Стройновация» (покупатель) заключили договор от 01.02.2017 № 205/НКрс2/1269-2017 поставки электротехнического оборудования по цене 115 647 737 руб. 58 коп.

В последующем ООО «ТД «УСЭК» (покупатель) и ООО «Стройновация» (продавец) заключили договор от 01.09.2017 № 243/2407, по которому продавец обязался поставить покупателю товар согласно спецификации на общую сумму 115 647 737 руб. 58 коп.

Поставка товара по договору от 01.09.2017 подтверждена универсальным передаточным документом от 01.10.2017.

ООО «Стройновация» и ООО «ТД «УСЭК» заключили соглашение от 17.11.2017 о зачёте взаимных требований по договорам от 01.02.2017 №205/НКрс2/1269-2017 и от 01.09.2017 №243/2407.

Определением от 08.07.2020 по делу №А56-19962/2017/сд.32 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал недействительным соглашение от 17.11.2017 о зачёте взаимных требований, заключённое должником и ООО «ТД «УСЭК», применил последствия недействительности сделки, восстановил задолженность ООО «Стройновация» перед ООО «ТД «Электротехмонтаж» в сумме 115 647 737 руб. 58 коп и восстановил задолженность ООО «ТД «Электротехмонтаж» перед ООО «Стройновация» в сумме 115 647 737 руб. 58 коп.

Постановлением от 04.11.2020 по тому же делу Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил определение от 08.07.2020 и в удовлетворении заявления отказал. При этом апелляционный суд указал, что фактической целью заключения сторонами сделки купли-продажи от 01.09.2017 №243/2407 в отношении товара, поставленного и неоплаченного должником по договору от 01.02.2017 № 205/НКрс2/1269-2017 с последующим зачётом встречных однородных требований, являлось достижение правового результата, присущего соглашению о расторжении первого договора, и возврата неоплаченного товара поставщику. Тем самым сторонами совершены действия, направленные на возврат товара, который ранее не был оплачен ООО «Стройновация», что повлекло прекращение первого договора от 01.02.2017 №205/НКрс2/1269-2017. В этой связи апелляционная инстанция посчитала, что оспариваемый зачёт не является сделкой, которая могла быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку конкурсным управляющим не доказан такой квалифицирующий признак как получение ответчиком предпочтения.

Ссылаясь на то, что действия должника по возврату товара ответчику представляют собой недействительную сделку, конкурсный управляющий, а также конкурсные кредиторы обратились в суд с соответствующими заявлениями. 

Удовлетворяя предъявленные требования, суд первой инстанции согласился с обоснованностью доводов заявителей.

Суд апелляционной инстанции признал апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению в свете следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010  №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление №63) разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как уже приводилось выше, законность произведённого сторонами зачёта подтверждена в судебном порядке.

В свою очередь, передача (возврат) товара представляет собой исполнение этого зачёта, неразрывно связано с последним, а потому и не может рассматриваться в качестве самостоятельной сделки, подлежащей оспариванию по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве или общим правилам гражданского законодательства. 

Апелляционная инстанция полагает, что предъявление требования об оспаривании действий должника по возврату товара ответчику фактически выражает несогласие с законностью сделки - договора от 01.09.2017 № 243/2407, то есть направлено на преодоление постановления апелляционного суда от 04.11.2020 по обособленному спору №А56-19962/2017/сд.32, которое в дальнейшем не было обжаловано ни одним заинтересованным лицом в предусмотренном для этого порядке. Признание поименованных действий ООО «Стройновация» недействительными приведёт к коллизии судебных актов, создаст правовую неопределённость для участников соответствующих отношений, что недопустимо.

Учитывая изложенное, определение суда подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления.

Руководствуясь статьями 269-272, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 21.01.2021 по делу №  А56-19962/2017/сд.118  отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройновация» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТД Электротехмонтаж» 3000 рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

И.Н. Бармина

И.Ю. Тойвонен