Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-20271/2020

г. Владивосток

18 января 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 января 2022 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.Н. Шалагановой,

судей Д.А. Глебова, С.Б. Култышева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Спасск-ТехСервис»,

апелляционное производство № 05АП-7594/2021 

на решение от 19.10.2021 судьи Е.Г. Клеминой

по делу № А51-20271/2020 Арбитражного суда Приморского края 

по иску акционерного общества «Спассктехсервис» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортное предприятие «Союз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

третье лицо: муниципальное унитарное предприятие «Партизанск-Электросеть» (в лице конкурсного управляющего ФИО2), ФИО3, 

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

при участии от истца: представитель ФИО4 по доверенности от 28.12.2021;

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Спасск-ТехСервис» (далее – истец, АО «Спасск-ТехСервис») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортное предприятие «Союз» (далее – ответчик, ООО «ТП «Союз») о признании недействительным договора уступки права требования №9 от 20.01.2020, о применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Определениями Арбитражного суда Приморского края от 02.03.2021 и от 04.06.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены муниципальное унитарное предприятие «Партизанск-Электросеть» (в лице конкурсного управляющего ФИО2), ФИО3.

 Решением Арбитражного суда Приморского края от 19.10.2021 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, АО «Спасск-ТехСервис» обратилось в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что ответчиком не представлено доказательств оплаты по оспариваемому договору цессии. Ссылается на то, что ФИО3 и ФИО5 являются аффилированными лицами. Отмечает, что спорный договор подписан со стороны ответчика ФИО5, которая на дату заключения договора не являлась директором ООО «ТП «Союз». 

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 11.01.2022.

В заседание суда 05.02.2020 ответчик и третьи лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явились, в связи с чем на основании статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для ознакомления с материалами дела, которое судебной коллегией рассмотрено и на основании части 5 статьи 158, статей 184, 185, 266 АПК РФотклонено.

В заседании апелляционного суда объявлялся перерыв до 12.01.2022 до 10 часов 50 минут, о чем лица, участвующие в деле, уведомлены в соответствии с постановлением Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 №99 «О процессуальных сроках» путем размещения на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания.

После перерыва судебное заседание продолжено 12.01.2022 в 11 часов 00 минут в том же составе суда, при ведении протокола тем же секретарем судебного заседания, при участии того же представителя истца. 

Иные лица, участвующие в деле, после перерыва не явились, что в силу части 5 статьи 163 АПК РФ не препятствовало продолжению судебного заседания.

За время перерыва через канцелярию суда от ответчика поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ был приобщен к материалам дела.

Представитель апеллянта огласила доводы апелляционной жалобы, которые совпадают с текстом апелляционной жалобы, имеющейся в материалах дела, решение суда первой инстанции просила отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителя истца, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, 20.01.2020 между АО «Спасск-ТехСервис» (кредитор) в лице ФИО6 и ООО «ТП «Союз» (правоприобретатель) в лице ФИО5 заключили договор уступки права требования №9 (далее – спорный договор), по условиям которого кредитор передает правоприобретателю право требования с МУП «Партизанск-Электросеть» (должник) уплаты долга в размере 6 763 590 рублей 92 копейки, возникшего у кредитора к должнику на основании решения Арбитражного суда Приморского края по делу №А51-16774/2015 от 16.03.2017. 

В силу пункта 2 договора за уступку требования правоприобретатель уплачивает кредитору денежную сумму в размере 670 000 рублей. 

Согласно пунктам 3, 4 договора правоприобретатель произвел полный расчет с кредитором за уступку права требования в момент заключения договора. Требования переходят к правоприобретателю в момент заключения договора и полной оплаты. 

За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору его стороны несут ответственность в соответствии с законодательством РФ (пункт 6 договора). 

Утверждая о непроведении ответчиком оплаты по договору цессии, что, полагая, что это указывает на мнимость сделки, АО «Спасск-ТехСервис» обратилось в Арбитражный суд Приморского края с настоящим иском.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права. 

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 названной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из содержания искового заявления, истец связывает недействительность оспариваемой сделки с ее мнимостью (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 №305-ЭС16-2411, следует, что фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у её сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Из смысла указанных норм и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что для обоснования мнимости оспариваемой сделки истцу необходимо доказать, что при её заключении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. 

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

По смыслу главы 24 ГК РФ правовые последствия, для которых заключается договор уступки права требования, состоят в передаче принадлежащего цеденту права требования цессионарию. 

Между тем представленным истцом в материалы дела актом сдачи-приемки документов от 20.01.2020 подтверждается факт передачи кредитором правоприобретателю документов, удостоверяющих уступленное право требования.

Таким образом, стороны оспариваемого договора совершили действия, необходимые для реализации  ООО «ТП «Союз» уступленных прав.

Как указано выше, в качестве обоснования мнимости оспариваемой сделки истец, не отрицая самого факта перехода уступаемого им права требования ответчику, ссылается на факт неоплаты последним цены уступки согласно условиям спорного договора (670 000 рублей).

Между тем уклонение от оплаты по договору цессии, даже в случае его доказанности, не может свидетельствовать о мнимости сделки применительно к пункту 1 статьи 170 ГК РФ.

Более того, оценив довод АО «Спасск-ТехСервис» относительно несовершения ООО «ТП «Союз» действий по оплате по договору цессии по правилам статей 65, 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции установил, что согласно пункту 3 спорного договора правоприобретатель произвел полный расчет с кредитором за уступку права требования в момент заключения договора.

Таким образом, исходя из толкования условий спорного договора (статья 431 ГК РФ), сам договор уступки права требования №9 от 20.01.2020 (с учётом содержания условий пункта 3) является прямым доказательством получения АО «Спасстехсервис» от ООО «ТП «Союз» оплаты по договору в сумме 670 000 рублей.

Доказательств того, что у сторон договора на момент его заключения имелись какие-либо неясности либо неопределенности относительно толкования содержания его условий, в том числе пункта 3, истцом в материалы дела представлено не было.

Кроме того, ответчиком в материалы дела было представлено письмо от 20.01.2020 в адрес ФИО3, в котором общество, ссылаясь на спорный договор, просило в счет взаиморасчетов произвести оплату АО «Спасск-ТехСервис» 670 000 рублей за уступку права требования долга с МУП «Партизанск-электросеть» в размере 6 763 590 рублей 92 копейки. 

О факте уплаты ФИО3 за ООО «ТП «Союз» 670 000 рублей по спорному договору свидетельствует также акт сверки взаимных расчетов на 31.01.2020, подписанный между ООО «ТП «Союз» и ФИО3.

При этом доводы апеллянта о том, что ответчик обязан представлять дополнительные доказательства оплаты цены спорного договора, отклоняются судебной коллегией в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Позиция ответчика об исполнении обязательства по оплате уступленного права подтверждается самим фактом подписания договора цессии без возражений со стороны истца к содержанию условия пункта 3 договора.

В свою очередь, заявляя о том, что денежные средства цеденту не передавались, истец в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представляет достоверных доказательств в обоснование своей позиции. Также апеллянт не приводит пояснений об экономическом смысле своих действий по подписанию договора с учетом условия пункта 3 о признании факта оплаты без осуществления соответствующей оплаты.

Также, осуществляя толкование спорного условия договора с позиции правовых разъяснений пункта 11 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах», судебная коллегия исходит из сложившегося делового обыкновения составления договоров уступки требования непосредственно первоначальным правообладателем, позиция которого при уступке принадлежащего ему права требования на тех или иных условиях, включая условия о расчете, является определяющей. Доказательств иного в материалы дела не представлено.

Следовательно, совокупностью вышеуказанных доказательств подтверждается не только фактический переход спорного права требования от АО «Спасск-ТехСервис» к ООО «ТП «Союз», но и факт оплаты цены такой уступки цессионарием.

При изложенных обстоятельствах, апелляционная коллегия приходит к выводу, что цели и правовые последствия, предусмотренные сторонами в оспариваемом договоре цессии, были достигнуты в результате их исполнения. 

Ссылки апеллянта на аффилированность ФИО3 и ФИО5 не имеют правового значения для настоящего дела, поскольку данное обстоятельство не влияет на установленный согласованным волеизъявлением сторон договора факт расчета по спорному договору.

Позиция апеллянта о необходимости применения подхода правовых разъяснений пункта 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2015 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве» не принимается во внимание, поскольку рассматриваемый спор не является спором в деле о банкротстве, при отсутствии осуществления в отношении истца либо ответчика какой-либо процедуры банкротства, в связи с чем оснований применения установленного для банкротных споров повышенного стандарта доказывания и специального распределения беремени доказывания у суда не имеется.

Довод о том, что договор подписан со стороны ответчика ФИО5, которая на дату заключения договора не являлась директором ответчика, отклоняется как противоречащий представленной самим истцом выписке из ЕГРЮЛ, где запись о ФИО5 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ответчика, внесена 10.08.2015 (ГРН 2152537079825). 

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для признания оспариваемой сделки в качестве мнимой, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

Таким образом, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. 

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Следовательно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 19.10.2021 по делу №А51-20271/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.Н. Шалаганова

Судьи

Д.А. Глебов

С.Б. Култышев