ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-6120/2019

г. Саратов

04 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена  «03» марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен  «04» марта 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе 

председательствующего судьи Макарихиной Л.А., 

судей Грабко О.В., Смирникова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Солнечные продукты» ФИО2  на определение Арбитражного суда Саратовской области от 27 октября 2020 года  по делу № А57-6120/2019 (судья Сайдуллин М.С.)по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Солнечные продукты» ФИО2 о включении требований в реестр требований кредиторов,в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «Аткарский маслоэкстракционный завод» (412421, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

при участии в судебном заседании до перерыва представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Солнечные продукты» ФИО2 - ФИО3, действующего на основании доверенности от 30.08.2020, 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.08.2019 Акционерное общество "Аткарский маслоэкстракционный завод" (далее - АО "Аткарский МЭЗ", Должник) признано несостоятельным (банкротом) с применением упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО4

18.10.2020 Общество с ограниченной ответственностью «Солнечные продукты» в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 4 505 257 442,51 руб.  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.10.2020 в удовлетворении требований ООО «Солнечные продукты» о включении  в реестр требований кредиторов должника, отказано. 

ООО «Солнечные продукты», не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение суда от 27.10.2020 и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требование. 

В обоснование жалобы указано, что факт предоставления займов и  поставки подтверждён материалами дела; аффилированность лица не является самостоятельным основанием для отказа во включении требований либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов.

Представитель ООО «Солнечные продукты» в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просит определение отменить.

Представитель ООО ВТБ Факторинг возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просит оставить определение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований ООО «Солнечные продукты» представил договор займа № Д-138946/10-2018 от 03.07.2018, заключенный между ООО «Солнечные продукты» (займодавец) и АО "Аткарский МЭЗ" (заемщик), согласно которому, займодавец передает в собственность заемщику деньги в сумме 1 371 985 200,00 руб., а заёмщик обязуется вернуть указанную сумму займа.

02.10.2017 между ООО «Солнечные продукты» и АО "Аткарский МЭЗ" заключен договор займа №Д-129694/02-2018, согласно которому, займодавец передает в собственность заемщику деньги в сумме 2 100 334 409,59 руб., а заёмщик обязуется вернуть указанную сумму займа.

05.04.2018 между ООО «Солнечные продукты» (Заимодавец) и АО "Аткарский МЭЗ" заключен договор займа № Д-135691/07-2017, согласно которому, займодавец передает в собственность заемщику деньги в сумме 2 256 500 000,00  руб., а заёмщик обязуется вернуть указанную сумму займа.

Согласно п. 1.4 указанных договоров займа,  днем передачи заёмщику суммы займа считается день зачисления суммы займа на банковский счет заёмщика, что подтверждается копией платежного поручения с отметкой банка.

Суд первой инстанции, отказывая во включении требований по вышеуказанным договорам займа, исходил из отсутствия доказательств выдачи займа; в выписках по счетам должника  отсутствовали платежи о предоставлении должнику займа по договорам №Д-138946/10-2018 от 03.07.2018; №Д-129694/02-2018 от 03.10.2017; № Д-135691/07-2017 от 05.04.2018.

В подтверждение выдачи займа по договору № Д-138946/10-2018 от 03.07.2018 в суд апелляционной инстанции ООО «Солнечные продукты» представлены платежные поручения за период с 03.07.2018 по 25.09.2018 о перечислении от ООО "Солнечные продукты" в пользу АО "Аткарский МЭЗ" денежных средств  в размере 1 371 985 200,00 руб. с назначением платежа "за масло подсолнечное, договор N Д-95197/12-2015 от 28.12.2015". Также представлена копия письма (без номера и без даты), подписанное ведущим менеджером ООО «Солнечные продукты» ФИО5 с просьбой считать правильным назначение платежа «предоставление займа по договору Д-138946/10-2018 от 03.07.2018».

В подтверждение выдачи займа по договору №Д-129694/02-2018 от 03.10.2017 в суд апелляционной инстанции ООО «Солнечные продукты» представлены платежные поручения о перечислении от ООО "Солнечные продукты" в пользу АО "Аткарский МЭЗ" денежных средств  в размере  2 078 462 275,6 руб. с назначением платежа "за масло подсолнечное, договор N Д-95197/12-2015 от 28.12.2015". Также представлена копия письма б/н от 28.12.2019, подписанное ведущим менеджером ООО «Солнечные продукты» ФИО5 с просьбой считать правильным назначение платежа «предоставление займа по договору №Д-129694/02-2018 от 03.10.2017».

В подтверждение выдачи займа по договору № Д-135691/07-2017 от 05.04.2018 в суд апелляционной инстанции ООО «Солнечные продукты» представлены платежные поручения за период с 06.04.2018 по 28.06.2018 о перечислении от ООО "Солнечные продукты" в пользу АО "Аткарский МЭЗ" денежных средств  в размере 2 256 500 000,00 руб. с назначением платежа "за масло подсолнечное, договор N Д-95197/12-2015 от 28.12.2015". Также представлены копии писем от 29.06.2018, 31.07.2018, подписанное ведущим менеджером ООО «Солнечные продукты» ФИО5 с просьбой считать правильным назначение платежа «предоставление займа по договору Д-135691/07-2017 от 05.04.2018».

Сторонами не оспаривается, что договор поставки N Д-95197/12-2015 от 28.12.2015 в действительности был заключен между ООО "Солнечные продукты" и АО "Аткарский МЭЗ", поставщиком по нему выступал АО "Аткарский МЭЗ".

Согласно пункту 1 статьи 864 ГК РФ содержание (реквизиты) платежного поручения и его форма должны соответствовать требованиям, предусмотренным законом и банковскими правилами.

В силу пунктов 5.3, 7.2, 9.4 Положения о правилах осуществления перевода денежных средств, утвержденного Банком России 19.06.2012 N 383-П, реквизиты, форма (как в электронном виде, так и на бумажном носителе), номера реквизитов платежного поручения, инкассового поручения и платежного требования установлены приложениями к данному Положению. Приложением N 1 к вышеуказанному Положению установлено, что назначение платежа является реквизитом N 24 формы платежного поручения, инкассового поручения и платежного требования.

С учетом изложенного, принимая во внимание обширную судебную практику по спорам, связанным с изменением назначения платежа в расчетных документах, правом на изменение назначения платежа обладает лицо, направляющее платеж - распоряжающееся своими денежными средствами.

Однако, в связи с тем, что при безналичных расчетах в процедуре перевода денежных средств задействованы три участника (плательщик, получатель и банк), процедура изменения назначения платежа должна быть согласована всеми тремя участниками, и не может производиться в одностороннем порядке.

Из анализа названных норм следует, что алгоритм действий при изменении назначения платежа в расчетных документах должен быть следующий: оформление согласования изменения назначения платежа между контрагентами - плательщиком и получателем денежных средств; письменное уведомление банка плательщиком и получение доказательства получения банком данного уведомления; все участники платежа обладают доказательствами согласования изменения назначения платежа и принимают меры к их сохранности.

Поскольку в материалы дела не представлены доказательства согласования изменения назначения платежей в спорных платежных поручениях со всеми участниками названного перевода, судом не принимаются указанные платежные поручения в качестве доказательств предоставления займа.

Таким образом, представленные кредитором платежные поручения УПД, свидетельствуют об исполнении ООО "Солнечные продукты" обязанности по оплате по договору поставки N Д-95197/12-2015 от 28.12.2015  и отсутствии правоотношений по договору займа.

Согласно логики кредитора, изначально ООО "Солнечные Продукты" многократно перечисляло денежные средства в адрес АО "Аткарский МЭЗ" по договору поставки масла и лишь в конце 2018 года попросило считать верным назначением платежа "оплата по договору займа".

Кроме того, одно из писем об изменении назначения платежа датировано 28.12.2019, то есть датой после заявления требований в реестр.

Кроме того, указанные в договорах займа суммы точно совпадают с итоговой суммой по оплате масла, которая была сформирована только 25.09.2018 (последнее платежное поручение), и не могла быть известна на дату заключения договоров займа. 

Данное обстоятельство, как обоснованно указывает ООО ВТБ Факторинг. свидетельствует о том, что договоры займа заключены «задним числом», с целью создания видимости правоотношений по договору займа. При этом изменение правоотношений с оплаты за масло на предоставление займа позволило начислить проценты за пользование займом.

Доводы о частичном погашение по договорам займа, что подтверждается предоставленными  платежными поручениями о перечислении АО "Аткарский МЭЗ" в пользу ООО "Солнечные продукты" средств с назначениями платежа "погашение процентного займа", "погашение процентов по договору займа", отклоняется, поскольку АО "Аткарский МЭЗ" и ООО "Солнечные продукты" в указанный период контролировались компанией с ограниченной ответственностью КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД, а также в отсутствие доказательств выдачи займа, указанные перечисления между аффилированными лицами могут носить транзитный характер с целью создания видимости правоотношений по договору займа.

Согласно Постановлению Арбитражного суда Поволжского округа от 16.09.2019 по делу N А55-27273/2017, Постановлению Арбитражного суда Поволжского округа от 19.08.2019 по делу N А55-27273/2017 транзитное движение денежных средств, оформленное договорами займа, может представлять собой сделку, совершенную лишь для вида, либо для прикрытия другой сделки без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, с целью введения в заблуждение окружающих относительно характера возникших между сторонами правоотношений. Таким образом, оформленное договорами займа транзитное перечисление денежных средств в случае, если оно не связано с реальным несением кредитором расходов (например, при получении кредитором переданных в заем денежных средств по договорам займа при отсутствии доказательств исполнения обязанности по возврату займа), может свидетельствовать о формальном характере перечислений, имеющих своей исключительной целью установление доминирующего контроля над процедурой несостоятельности (банкротства).

Аналогичная правовая позиция применительно к схожим фактическим обстоятельствам (изменение правоотношений с оплаты за масло на предоставление займа) изложена в постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.02.2021 по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) АО "Аткарский МЭЗ".

Кроме того, апелляционный суд отмечает непоследовательную позицию кредитора. Так, согласно общедоступным сведениям карточки дела № А57-5604/2019  сервиса «Картотека арбитражных дел» (www.kad.arbitr.ru), кредитором – ООО «Солнечные продукты» в лице конкурсного управляющего ФИО2, в рамках дела о банкротстве ООО «Солнечные продукты» оспариваются перечисления денежных средств за период с 27.04.2018-28.12.2018 в пользу АО "Аткарский МЭЗ" по договору поставки N Д-95197/12-2015 от 28.12.2015. Однако в настоящем обособленном споре, аналогичные перечисления кредитор просит включить в реестр как предоставление займа должнику.

В связи с этим ООО "Солнечные продукты" не доказало наличие обязательства должника по вышеуказанным договорам займа.

  Также, в обоснование заявленных требований ООО «Солнечные продукты», ссылалось на заключение 01.09.2018 между ООО «Солнечные продукты» (экспедитор) и АО "Аткарский МЭЗ" (клиент) договора №Д-138662/10-2018 транспортной экспедиции, по условиям которого должник оказывал услуги ООО «Солнечные продукты» по перевозки грузов, в связи с чем образовалась задолженность в размере 9 048 873,99 руб.

Согласно условий договора транспортной экспедиции от 01.09.2018,  экспедитор обязуется выполнять или организовывать выполнение, а клиент обязуется принимать и оплачивать комплекс услуг, связанных с перевозкой грузов железнодорожным транспортом по территории Российской Федерации в соответствии с условиями, согласованными сторона в поручениях клиента и протоколах к настоящему договору, в том числе:  услуги по предоставлению собственных вагонов для обеспечения перевозок грузов клиента или его контрагентов; платежно-финансовые услуги, в том числе оформление и оплата железнодорожного тарифа, сборов, оплата за услуги по сопровождению и охране грузов, проведение необходимых расчетных операций за перевозку грузов с перевозчиком и экспедиторами (оплата провозных платежей).

Доказательств оказания услуг, указанных в разделе 2 договора, в виде оформленных сторонами документов, указанных в разделе 2, 3 и 5 договора: поручения клиента (п. 2.1, 5.1), протокол (п.2.1, 3.1, 5.1), заявка формы ГУ-12 (п. 3.3, 5.3), инструкции (п. 3.7), отгрузочной информации (п. 5.6), ООО «Солнечные продукты» не представлено.

Также, из договора следует, что расценки (ставка экспедитора, пп. 1.7, 8.1.) согласованы сторонами в протоколе. Однако протокол не представлен. 

Согласно пункту 4.4.9, 5.15 договора, документальное оформление результатов перевозки осуществляется путем двустороннего подписания акта об оказанных услугах. 

Однако, в материалы дела не представлены доказательства оказания ООО «Солнечные продукты» услуг, а именно подписанные между сторонами акты об оказанных услугах. 

При этом ссылка кредита на представление УПД № сп-000004943 от 30.09.2018 и УПД № сп-000004942 от 30.09.2018, отклоняется, поскольку указанные  документы  не подтверждают оказание услуг по данному договору.  Вышеуказанные УПД сп-000004942 не имеют привязки к договору Д-138662/10-2018 от 01.09.2018, в основании УПД указано «основной договор»; данные о транспортировке груза не заполнены; расчет обязательств по УПД сп-000004942 подтвердить невозможно, так как Протоколы согласования цен не предоставлены: акты об оказанных услугах (п. 4.4.9 Договора), подтверждающий оказанные по УПД сп-000004942 и сп-000004943 услуги не предоставлены; доверенности на подписантов Договора (ФИО6 и ФИО7) не приложены.

На основании вышеизложенного, апелляционный суд соглашается, с выводом суда первой инстанции о недоказанности  ООО "Солнечные продукты" наличия обязательства должника по договору  транспортной экспедиции №Д-138662/10-2018 от 01.09.2018.

Также, в обоснование заявленных требований ООО «Солнечные продукты», ссылалось на заключение 01.09.2015 между ООО «Солнечные продукты» (поставщик) и АО "Аткарский МЭЗ" (покупатель) договор поставки масла подсолнечного №Д-83744/09-2015, по условиям которого ООО «Солнечные продукты» поставляло должнику товар, а должник обязался принять и оплатить товар, в связи, с чем образовалась задолженность (по поставкам за период с 01.07.2018-02.09.2018) с учетом частичной оплаты в размере 241 00 477,09 руб.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований кредитора в данной части указал на  предоставлении заявителем УПД с номерами сп-000004943 и сп-000004942 от 30.09.2018, в основании которых указан другой номер договора.

Однако, данные УПД № сп-000004943 от 30.09.2018 и УПД № сп-000004942 от 30.09.2018, как было указано выше представлены кредитором в обоснование задолженности по договору транспортной экспедиции №Д-138662/10-2018 от 01.09.2018, в связи с чем к договору поставки масла подсолнечного №Д-83744/09-2015 от 01.09.2015 отношения не имеют.

Вместе с тем, кредитором в обоснование требований представлены УПД, товарно-транспортные накладные по поставкам за период с 01.07.2018-02.09.2018 на сумму 241 00 477,09 руб.

Однако, в представленных УПД отсутствует расшифровка подписи, номер и дата доверенности, выданной ответственному лицу, подписавшему УПД от АО «Аткарский МЭЗ»  (в некоторых  имеется лишь слабый оттиск штампованной надписи с реквизитами гл. инженер ФИО8) При этом, дата получения товара отсутствует, доверенность не предоставлена, приказ, которым при приемке товара разрешено использовать «печать для документов», не предоставлен.

Со стороны продавца, ООО «Солнечные Продукты», УПД подписан ФИО5, дов. 340/18 от 01.02.2018 и ФИО9, дов. 726/18 от 01.02.2018, однако доверенности не предоставлены.

При этом практических во всех УПД отсутствует дата приемки товара.

В дополнительно представленных в суд апелляционной инстанции УПД (сп-000004318, сп-000004306, сп-000004669, сп-000004478, сп-000004477, сп-000004476, сп-000004671, сп-000004679, сп-000004673, сп-000004680, сп-000004749, сп-000004750, сп-000004751, сп-000004752), частично содержатся сведения о дате приемки масла внесенные рукописно. 

Таким образом, документы были доработаны, и противоречат УПД представленным АО «Аткарский МЭЗ» первоначально в суд первой инстанции при предъявлении требования, а также оригиналам вышеуказанных УПД, представленных в суд апелляционной инстанции 18.02.2021 (дата приемки товара отсутствует).

Также транспортировка масла, исходя из данных УПД (в которых они заполнены) осуществлялась вагонами (цистернами). В УПД указаны (вероятно) номера вагонов/цистерн/прицепов, однако сопоставить транспортные документы, подтверждающие перевозку, и УПД, а также объем и стоимость доставленного масла не представляется возможным: ссылки на товарно-транспортные накладные в УПД отсутствуют. Товарно-транспортные накладные не указаны все необходимых реквизиты: стоимость перевозимого груза, всего отпущено на сумму. То есть в отсутствие стоимости перевезенного масла в товарно-транспортных накладных невозможно определить, к какому УПД относится товарно-транспортные накладные.

В части товарно-транспортных накладных не заполнены сведения о приемке груза: МБ0040743 от 25.06.2018 графа груз получил грузополучатель, не заполнена, кто принял груз не заполнено; ТТН МБ0040854 от 26.06.2018 отсутствуют сведения о приемке груза от водителя;  ТТН МБ0040921 от 27.06.2018 графа груз получил грузополучатель не заполнена и т.д.

 В товарно-транспортных накладных отсутствуют сведения о доверенности на водителя, принявшего груз к переводке. В транспортных накладных не заполнена графа п. 15 (стоимость услуг перевозчика) из чего может следовать, что товарные накладные заполнены формально.

Таким образом, товарно-транспортные и транспортные накладные невозможно сопоставить с УПД, в транспортных документах имеются множественные несоответствия, в том числе в сведениях о приемке груза.

Аналогичная позиция относительно недоказанность реальности поставки в адрес АО «Аткарский МЭЗ» отражена в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 24.02.2021 по настоящему дела о несостоятельности (банкротстве) АО "Аткарский МЭЗ".

Согласно Обзору судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020) аффилированный кредитор не имеет каких-либо препятствий для представления суду полного набора дополнительных доказательств, находящихся в сфере контроля группы, к которой он принадлежит, устраняющего все разумные сомнения по поводу мнимости сделки, а также экономического мотива его совершения.

С учетом повышенных стандартов доказывания в рамках дела о банкротстве, ООО «Солнечные продукты» в материалы дела не представлены доказательства, позволяющие суду сделать вывод об обоснованности заявленных кредитором требований.

Также, в обоснование заявленных требований на сумму 226 285 369,50 руб., ООО «Солнечные продукты», ссылалось на заключение 28.12.2015 между ООО «Солнечные продукты» и АО "Аткарский МЭЗ" договора поставки №Д-95197/12-2015, по условиям которого АО "Аткарский МЭЗ" (поставщик) поставляло ООО «Солнечные продукты»  (покупателю) товар, а ООО «Солнечные продукты» обязалось принять и оплатить товар. 

01.04.2017 между ООО «Солнечные продукты» и АО "Аткарский МЭЗ" заключено дополнительное соглашение, согласно которому, добавлен п. 2.9. в следующей редакции: покупатель производит 100% оплату каждой партии товара.

Суд первой инстанции, отказывая во включении задолженности по данному договору указал, что согласно представленным УПД, поставка осуществлялась со стороны АО «Аткарский МЭЗ» в пользу ООО «Солнечные продукты», в связи с чем кредитор не представил доказательств наличия у должника задолженности по данному договору.

Вместе с тем, как в суде первой инстанции, так и в апелляционной инстанции, кредитор ссылался, что задолженность поставщика перед покупателем образовалась в результате переплаты ООО «Солнечные продукты» в адрес должника за поставляемую продукцию. 

Согласно представленным УПД, поставка действительно осуществлялась со стороны АО «Аткарский МЭЗ» в пользу ООО «Солнечные продукты» в соответствии с условиями договора.

При этом, доводы конкурсного управляющего ООО «Солнечные продукты» о том, что на предварительно произведённую оплату на сумму 226 285 369,50 руб. продукция не поставлена, строятся на том, что у конкурсного управляющего ООО «Солнечные продукты» отсутствует первичная бухгалтерская документация (УПД на указанную сумму).

Вместе с тем, согласно позиции, сформулированной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2015 N309-ЭС14-7993, отсутствие у конкурсного управляющего первичной документации, обосновывающей перечисление денежных средств, само по себе не свидетельствует о том, что такие документы в период проведения расчетов не существовали. Сам по себе факт перечисления АО «Аткарский МЭЗ» денежных средств не может свидетельствовать о неосновательности обогащения последнего. Со стороны АО «Аткарский МЭЗ» в дело представлены доказательства наличия между сторонами правоотношений, соответствующих назначению платежа в спорных платежных поручениях.

При этом, учитывая установленный факт аффилированности АО "Аткарский МЭЗ" и ООО "Солнечные продукты" в указанный период, непредставление доказательств поставки по спорным перечислениям не может свидетельствовать об ее отсутствии либо сами перечисления между аффилированными лицами могут свидетельствовать о транзитном характере с целью создания видимости правоотношений.

По смыслу разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35, проверка обоснованности требования кредитора в деле о банкротстве предполагает повышенные стандарты доказывания, исключающие возможность включения в реестр требований, не подтвержденных достаточными доказательствами.

Учитывая, что на заявившемся кредиторе лежит обязанность по опровержению заявленных против его требований возражений (статья 65 АПК РФ), однако таких доказательств ООО «Солнечные продукты» не представлено. Посредством приобщения в материалы дела соответствующих доказательств, имеющиеся сомнения и доводы, кредитором не устранены.

Кроме того, из материалов дела следует, что спорные перечисления, заявленные к включению в реестр в настоящем споре в качестве предоплаты по договору поставки N Д-95197/12-2015 от 28.12.2015, оспариваются  ООО «Солнечные продукты» в лице конкурсного управляющего ФИО2, в рамках дела о банкротстве ООО «Солнечные продукты» в качестве перечислений денежных средств за период с 27.04.2018-28.12.2018 в пользу АО "Аткарский МЭЗ" по договору поставки N Д-95197/12-2015 от 28.12.2015. 

Апелляционный суд учитывает, что отказ во включении в реестр заявленных требований, права кредитора не нарушает с учетом использования и способа защиты в виде оспаривания платежей в рамках дела №А57-5604/2019.

Также, ООО «Солнечные продукты» в суде первой инстанции указывало на наличие задолженности по договору поручительства №175200/0231-8/2 от 04.09.2017 в сумме 0,03 руб.

Суд первой инстанции, отказывая в данной части требований, обосновано указал, что кредитором по данному договору является АО «Россельхозбанк», а не ООО «Солнечные продукты». Доказательств, позволяющих установить, что кредитором к должнику предъявлено требование в качестве поручителя, исполнившим обязательство, в материалы дела также не представлено. При этом в суде апелляционной инстанции апеллянт не поддерживал требования в данной части (0,03 руб.).

Согласно п. 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017) не подлежит удовлетворению заявление аффилированного с должником лица о включении мнимого требования в реестр требований кредиторов, поданное исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов. 

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2014 N 4- КГ14-16 указано, что принимая решение по делу, суд должен руководствоваться не формальными соображениями и основаниями для отказа в удовлетворении иска, а исходить из мотивов, связанных с оценкой существа самого спорного права, и принимать во внимание все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, отмены или изменения обжалуемого определения.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 27 октября 2020 года        по делу № А57-6120/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья             Л.А. Макарихина

Судьи                                                                                                    О.В. Грабко 

                                                                                                               А.В. Смирников