Дело № А79-1601/2020

06 октября  2023 года

г. Владимир

 

          Резолютивная часть постановления объявлена 03.10.2023.

Постановление

 изготовлено в полном объеме  06.10.2023.

 

          Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И., 

судей Насоновой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 16.07.2023 по делу № А79-1601/2020 по иску ФИО2 (Россия 101000, г. Москва, г. Москва) к ФИО3 (Россия 143581, д. Веледниково, Истринский район, Московская область), акционерному обществу «Новый регистратор» (ОГРН 

<

***>,ИНН 

<

***>, Россия 107996, г. Москва, 

<

...>, эт/пом/ком 2/VI/32) о признании действий незаконными, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью «Племенной птицеводческий завод «Канашский»(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО4 (Российская Федерация, г.Москва), общества с ограниченной ответственностью «ПроРесурс»(ИНН 

<

***>, ОГРН1127746174930, 117342, 

<

...>, эт1, пом II, оф.19), публичного акционерного общества «Банк «Финансовая корпорация «Открытие» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 

<

...>), Центрального Банка Российской Федерации

 

 

В судебном заседании принимали участие:    

от  ФИО3 – ФИО5 по доверенности от 13.09.2021 (сроком действия 3 года);

от акционерного общества «Новый регистратор» - ФИО6 по доверенности №170 от 30.12.2022 (сроком действия по 31.12.2023);

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

 

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО3 (далее - ФИО3), акционерному обществу «Новый регистратор» (далее - АО «Новый регистратор») о признании незаконными действий ФИО3 по обращению взыскания на 100% акций акционерного общества «Племенной птицеводческий завод «Канашский» (далее - АО «ППЗ «Канашский») на основании договора залога от 10.06.2019, заключенного между ФИО3 и ООО «ПроРесурс», а также признании незаконными действий АО «Новый регистратор» по списанию 100% акций АО «ППЗ «Канашский» с лицевого счета владельца ООО «ПроРесурс». Требования мотивированы положениями статей 12, 153, 166, 334, 339.1, 348, 349, 350.1, 358.16, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Определением от 03.12.2020 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А40-35066/2020 по иску ФИО2 к ООО «ПроРесурс» и ФИО3 о признании недействительными договора от 10.06.2019 № 2 залога акций в уставном капитале АО «Племенной птицеводческий завод «Канашский» и дополнительного соглашения от 09.08.2019 № 2 к нему, заключенных между ООО «ПроРесурс» и ФИО3

Определением от 18.01.2022 суд приостановил производство по делу до вступления в законную силу судебного акта Центрального районного суда г. Твери о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения суда от 29.01.2019 по заявлению ФИО2 ( №13-1/2022) об утверждении мирового соглашения.

Заявлением от 14.06.2023 ФИО2 просил суд признать незаконными действия ФИО7 по обращению взыскания на 100% акций АО «ППЗ «Канашский», выразившиеся в оформлении распоряжения от 24.10.2019, признать  незаконными действия АО  «Новый регистратор», выразившиеся в проведении 29.10.2019 незаконных операций в реестре владельцев ценных бумаг АО «ППЗ «Канашский» по списанию 100% акций АО «ППЗ «Канашский» с лицевого счета владельца ООО «ПроРесурс» и зачислению на лицевой счет ФИО3 Также истцом заявлено требование о признании недействительными записи в реестре владельцев ценных бумаг АО «ППЗ «Канашский» от 29.10.2019 о списании 100% акций АО «ППЗ «Канашский» с лицевого счета ООО «ПроРесурс» и зачислению на лицевой счет ФИО3, о возложении на АО «Новый регистратор» обязанности в срок не позднее 10 дней с даты вступления решения суда в законную силу внести исправительные записи по исправлению (аннулированию) записи от 29.10. 2019 о списании 100% акций    с лицевого счета владельца ООО «ПроРесурс» и исправлению (аннулированию) записи от 29.10.2019 о зачислении 100% акций на лицевой счет ФИО3

Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял к рассмотрению требование о признании незаконными действий ФИО7 по обращению взыскания на 100% акций АО «ППЗ «Канашский», выразившиеся в оформлении распоряжения от 24.10.2019, а также о признании незаконными действий АО «Новый регистратор», выразившиеся в проведении 29.10.2019 незаконных операций в реестре владельцев ценных бумаг АО «ППЗ «Канашский» по списанию 100% акций АО «ППЗ «Канашский» с лицевого счета владельца ООО «ПроРесурс» и зачислению на лицевой счет ФИО3, отказав в принятии  оставшейся части заявления.

Решением от 16.07.2023 суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает следующее: ФИО2 имеет законный интерес в удовлетворении заявленных требований ( пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ); довод о нерыночной стоимости акций подтвержден экспертным заключением.

Истец и третьи лица явку представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

Истцом заявлено ходатайство об отложении судебного заседания.

Ответчики возразили против доводов апелляционной жалобы, в удовлетворении ходатайства истца просили отказать.

Апелляционный суд, рассмотрев ходатайство заявителя об отложении судебного заседания, отказал в его удовлетворении ввиду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие истца и третьих лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела,  участниками ООО «ПроРесурс» (ИНН 

<

***>) являлись ФИО2 - 1/3 доли уставного капитала общества,  ФИО4 - 2/3 доли уставного капитала. Директором общества с 12.09.2014 являлся ФИО4.

 В рамках арбитражного дела № А40-35066/20  рассмотрены требования участника ООО «ПроРесурс» ФИО8 к ООО «ПроРесурс» и ФИО3. о признании недействительными договора от 10.06.2019 № 2 залога акций в уставном капитале АО «ППЗ «Канашский» и дополнительного соглашения от 09.08.2019 № 2 к нему, заключенных между ООО «ПроРесурс» и ФИО3 

В обоснование требований ФИО8 ссылался на то, что спорная сделка обладает признаками крупной сделки и сделки с заинтересованностью, которая совершена в отсутствие одобрения  компетентным органом управления общества, а также в результате злонамеренных согласованных действий сторон сделки в ущерб интересам ООО «ПроРесурс».

Суды в рамках названного дела установили, что 06.07.2017 между Кипрской компанией Краунлесс Венчурз Лимитед (заимодавец) и ООО «ПроРесурс» (заемщик) был заключен договор займа, по условиям которого ООО «ПроРесурс» получило денежные средства в размере 1 000 000 долларов США со сроком возврата до 12.07.2018, обеспеченный поручительством ФИО4 и ФИО9

06.08.2018  после истечения срока на возврат займа и неисполнениеобществом обязательств заемщика Кипрская компания Краунлесс ВенчурзЛимитед уступила права требования указанного долга ФИО3

Спор о взыскании задолженности ООО «ПроРесурс», ФИО4 и ФИО9 перед ФИО3 рассматривался в Центральном районной суде г. Твери (дело № 2-2879/2018);

Определением Центрального районного суда города Твери 18.12.2018 было утверждено мировое соглашение о порядке возврата задолженности и об обеспечении исполнения обязательств путем заключения договоров поручительств и залога, в том числе, в срок до 20.01.2019 залога 100% акций АО «ППЗ «Канашский», принадлежащих ООО «ПроРесурс» (пункт 3.3.1 в резолютивной части определения суда от 18.12.2018);

- в обеспечение обязательств по указанному мировому соглашению, 10.06.2019 между ФИО3 (залогодержатель) и ООО «ПроРесурс» (залогодатель) в лице директора ФИО4 был заключен договор залога акций в уставном капитале акционерного общества № 2, по условиям которого залогодержатель имеет право в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) залогодателем и поручителями обязательств по заключенному мировому соглашению от 18.12.2018, получить удовлетворение за счет заложенных 100% акций АО «ППЗ «Канашский», принадлежащих ООО «ПроРесурс».

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора предметом залога являются акции и связанные с ними права и обязанности общей стоимостью 69 881 000 руб., исходя из оценки одной ценной бумаги в 100 руб.

09.08.2019  ООО «ПроРесурс» в лице ФИО4 и ФИО3 было заключено дополнительное соглашение № 2 к договору залога акций, согласно которому залогодержатель вправе удовлетворить свои требования за счет предмета залога без обращения в суд (во внесудебном порядке) и реализовать заложенное имущество в случаях, если любой из платежей (часть платежа), предусмотренных мировым соглашением, не был осуществлен в сроки, предусмотренные мировым соглашением (графиком платежей).

Вступившим в законную силу решением  по делу №А40-35066/2020 в удовлетворении иска отказано.  

При этом суды  исходили из  необоснованности заявленных истцом требований, поскольку в конкретном случае имело место последующее одобрение данной сделки заявителем при рассмотрении гражданского дела № 2-2879/2018 о взыскании с общества задолженности по договору займа, в рамках которого судом общей юрисдикции 18.12.2018 было утверждено мировое соглашение, исполнение которого обеспечено спорным договором, заключенным обществом и кредитором, что давало основания последнему полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Определение Центрального районного суда г. Твери от 18 декабря 2018 года (дело № 2-2879/2018) об утверждении мирового соглашения в настоящее время вступило в законную силу, оснований для пересмотра судебного акта не установлено.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в том числе, в постановлении от 21.12.2011 № 30-П и определении от 16.07.2013 № 1201-О, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Истцом вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства, безусловно позволяющие прийти к иным выводам, отличным от установленных обстоятельств в делах № А40-35066/20 и № 2-2879/2018.

Право залогодержателя удовлетворить свои требования за счет предмета залога во внесудебном порядке предусмотрено условиями договора залога в редакции дополнительного соглашения от 09.08.2019, законность которому также дана в рамках дела № А40-35066/20.

Кроме того,  при выборе способа защиты нарушенного права необходимо учитывать, что судебный акт должен обладать свойством исполнимости, в случае, если принятие решения по такому делу не позволяет восстановить нарушенные права и не изменяет сложившуюся правовую ситуацию, отказ в иске является правомерным, поскольку способ защиты не приводит к восстановлению прав и имущественных интересов лиц.

В данном случае, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы, Арбитражный суд Чувашской Республики  счел, что права ФИО2 в данном случае не могут быть восстановлены принятием судебного акта о признании незаконными действий держателя реестра АО «ППЗ «Канашский», ведение которого прекращено 14.03.2022 в связи с его реорганизацией в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью. Согласно представленным суду данным статус ценных бумаг - акции обыкновенные бездокументарные именные - выпуска 1-01-12421-Е погашен.

 Кроме того,  решением по делу  № А79-9876/2020 ФИО2, как владельцу 1/3 доли в уставном капитале ООО «ПроРесурс», которое является единственным участником ООО «ППЗ «Канашский»,  было отказана в удовлетворении иска о взыскании убытков с ФИО3, ФИО4, нотариуса в связи с  отсутствием у истца права на подачу иска и  доказательств причинения ответчиками убытков в заявленном размере.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд пришел к выводу, что отсутствуют правовые основания для признания незаконными действий ФИО3 по обращению взыскания на 100% акций АО «ППЗ «Канашский».

Суд также счел, что  основания для признания действий регистратора незаконными отсутствуют, поскольку АО «Новый регистратор» нарушений действующего законодательства о порядке ведения реестра владельцев ценных бумаг при ведении реестра АО «ППЗ «Канашский» не допустил.

Кроме того, 21.07.2022 г. в отношении ООО «ПроРесурс» (участником которого являлся ФИО2) в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении его деятельности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 65.1 Российской Федерации в связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом. Кооперативные права и обязанности участников сохраняются до прекращения юридического лица - до внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с положениями, установленными Законом об обществах предметом спора могут выступать доли в уставном капитале правоспособного общества, в то время как в силу части 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (статья 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку Общество ликвидировано, истец утратил статуса участника ООО «ПроРесурс». Учитывая, что требования, являющееся предметом данного иска, направлены на защиту нарушенных интересов лица, являющегося участником общества, данное обстоятельство также следует расценить в качестве основания для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Доводы истца относительно нерыночности стоимости списанных 100% акций АО «ППЗ «Канашский» с лицевого счета владельца ООО «ПроРесурс» и зачислению на лицевой счет ФИО3, стоимостью 69 881 100 руб. суд рассмотрел и отклонил как необоснованные. 

В силу изложенного  суд отказал в удовлетворении требований в полном объеме.

Повторно оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска правильными.

По сути, требования основаны на том, что договор  от 10.06.2019 № 2 залога акций в уставном капитале АО «ППЗ «Канашский» и дополнительное соглашение от 09.08.2019 № 2 к нему, заключенные между ООО «ПроРесурс» и ФИО3, являются недействительными.       

Вместе с тем, вступившим в законную силу решением  по делу №А40-35066/2020 в удовлетворении иска о признании названных сделок недействительными отказано.   При этом суды  исходили из  того, что в конкретном случае имело место последующее одобрение данной сделки заявителем при рассмотрении гражданского дела № 2-2879/2018 о взыскании с общества задолженности по договору займа, в рамках которого судом общей юрисдикции 18.12.2018 было утверждено мировое соглашение, исполнение которого обеспечено спорным договором, заключенным обществом и кредитором, что давало основания последнему полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Само по себе распоряжение о совершении операции от 24.10.2019 является производным от названного договора, т.е. является следствием сделки. Регистратор осуществляет в отношении ценных бумаг исключительно учетные функции, которые  не носят характер сделки.

 Более того, 21.07.2022  в отношении ООО «ПроРесурс»  в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении его деятельности.

          При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.    

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 16.07.2023 по делу  № А79-1601/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья 

    Т.И. Тарасова

 

Судьи

             Н.А. Насонова

           

 

             Л.П. Новикова