РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

26 июля 2019 года                                                               Дело А40-69113/19-156-614

Резолютивная часть решения объявлена 15 июля  2019 года

Мотивированный текст решения изготовлен 26 июля  2019 года

Арбитражный суд в составе судьи Дьяконовой Л.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску АО «Управляющая компания «Инновационный капитал» 

к ответчикам:

1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬТАИР ЭСТЕЙТ" (105122 МОСКВА ГОРОД ШОССЕ ЩЁЛКОВСКОЕ ДОМ 3СТРОЕНИЕ 2 , ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.09.2014, ИНН: 

<

***>)

2. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИНАНСОВОПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ "АЛЬТАИР ГРУПП" (142200 

<

...> ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.10.2007, ИНН: 

<

***>)

о солидарном взыскании денежных средств в размере 141 122 158 руб. 90 коп. 

при участии:

от истца – представитель ФИО2 по доверенности от 19.04.2019 г.

от ответчика (ООО "АЛЬТАИР ЭСТЕЙТ")  –  представитель ФИО3 по доверенности от 02.07.2018 г.

от ответчика (ООО "ФПК "АЛЬТАИР ГРУПП") – представитель ФИО4 по доверенности от 14.12.2018 г.

УСТАНОВИЛ:

АО «Управляющая компания «Инновационный капитал» обратилось в Арбитражный суд города Москвы к Обществу с ограниченной ответственностью "АЛЬТАИР ЭСТЕЙТ" и к Обществу с ограниченной ответственностью "ФИНАНСОВОПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ "АЛЬТАИР ГРУПП" о солидарном взыскании денежных средств в размере 141 122 158 руб. 90 коп. (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений исковых требований)

Истец заявленные исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчики исковые требования не признали, по основаниям указанным в отзыве.

Суд, исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, оценив представленные доказательства в их совокупности, считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «Управляющая компания «Основа» Д.У. ЗПИФ недвижимости «Пифов» (далее-займодавец) и ООО «Альтаир Эстейт» (далее -ответчик 1, заемщик) заключен договор займа № 22/2-11/17 от 22 ноября 2017 г. (далее- договор займа), в соответствии с которым займодавец передает в собственность заемщика денежные средства в размере 100 000 000 руб.(далее-сумма займа); а заемщик обязуется возвратить полученную сумму займа в определенный настоящим договором срок и уплатить проценты в размере 9% годовых (п.3.1).

Срок возврата суммы займа – 22.11.2018 г. включительно (п.1.2).

В соответствии с п.2.1. Договора займа, предоставление Суммы займа осуществляется в безналичном порядке путем перечисления всей Суммы займа в течение 30 (тридцати) календарных дней, считая с даты подписания Договора займа.

Истец во исполнение условий договора перечислил ответчику 1 денежные средства по платежному поручению № 59 от 22.11.2017 г. в размере 100 000 000 руб., что подтверждается также подтверждается представленной в материалы дела выпиской по счету заемщика. 

На основании п. 3.1. Договора займа за полученную Сумму займа заёмщик уплачивает заимодавцу проценты из расчета годовой процентной ставки 9% годовых.

В соответствии с п. 3.3. Договора займа уплата Процентов производится ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня расчетного месяца.

Согласно п. 3.2. Договора займа Проценты начисляются со дня, следующего за днём предоставления Суммы Займа (т.е. с 23.11.2017) по день фактического окончательного возврата Суммы займа, на остаток Суммы займа.

В связи с ненадлежащим исполнение обязательств ответчиком 1 по возврату суммы займа и оплаты процентов за пользование суммой займа, 14.06.2018 г. истец обратился с претензией с требованием оплаты задолженности, оставленной ответчиком 1 без удовлетворения.

Истцом во исполнение положений договора, представлен расчет процентов за пользование займом в период с 23.11.2017 г. по 05.07.2019 г. в размере 14 547 945 руб. 21 коп.

Судом расчет проверен и признан арифметически верным.

В соответствии со ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно п. 5.2. Договора займа за несвоевременный возврат суммы займа в соответствии с п.1.1 Договора, Займодавец вправе требовать от Заемщика уплаты неустойки в размере 0.1% от несвоевременно возвращенной суммы за каждый день просрочки.

Истцом произведен расчет неустойки в период с 23.11.2017 г. по 05.07.2019 г. в размере 22 500 000 руб.

Судом расчет проверен и признан арифметически верным.

В соответствии с п.5.3. Договора займа за нарушение сроков уплаты процентов Займодавец вправе требовать с Заемщика уплаты неустойки в размере 0.1% от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

Истцом произведен расчет неустойки за просрочку возврата процентов в период с 23.11.2017 г. по 28.06.2019 г. в размере 4 074 213 руб. 69 коп.

Заемщик не выполнил своего обязательства по возврату займа, контррасчет требований так же не представил.

В соответствии со ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии с п. п. 1, 3 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Пункт 2 статьи 808 ГК РФ устанавливает, что в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Доводы ответчика 1 о недействительности заключенного договора займа подлежат отклонению, как необоснованные и документально не подтвержденные.

Каких-либо доводов и доказательств, подтверждающих недостоверность доказательств либо ничтожность сделки, не представлено.

Довод о недействительности договора займа со ссылкой на положения ст. 49, 69 ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 168 ГК РФ не могут являться основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, поскольку по общему правилу данная сделка является оспоримой и подлежит установлению в рамках самостоятельного искового заявления о признании вышеуказанного договора займа недействительным.

Однако это не лишает сторону сделки, признанной судом недействительной, предъявить иск о применении последствий недействительности такой сделки (статья 167 ГК РФ).

Поскольку ответчиком 1 доказательств исполнения обязательств по Договору в суд не представлено, расчет истца подтвержден представленными по делу документами, ответчиком существенно нарушены условия Договоров, исковые требования признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

При указанных обстоятельствах, суд признает требования истца о взыскании с ответчика 1 суммы основного долга в размере 100 000 000 руб., процентов за пользование займом в размере 14 547 945 руб. 21 коп., неустойки за просрочку возврата займа в размере 22 500 000 руб. и неустойки за просрочку уплаты процентов в размере 4 074 213 руб. 69 коп. подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Одновременно с заключением Договора займа 22 ноября 2017 года между Истцом и ООО «Финансово-Промышленная Компания «Альтаир Групп» (далее –поручитель, ответчик 2) был заключен договор поручительства № 22/2-11/17-ПР (далее- договор поручительства).

Согласно п. 1.3. Договора займа возврат заемщиком Заимодавцу Суммы займа и уплата начисленных процентов обеспечиваются поручительством, оформленным договором поручительства. 

В соответствии с п. 1.1. данного договора Поручитель принял на себя ответственность перед Заимодавцем (Истцом) в полном объеме за исполнение заемщиком (Ответчик 1) обязательств по Договору займа.

Согласно п. 2.1. Договора поручительства, поручитель отвечает перед Заимодавцем солидарно с Заемщиком и в полном объеме за выполнение Заемщиком условий Договора займа, а также за погашение всех штрафов, неустоек по Договору займа и возмещение всех прочих издержек, понесенных Заимодавцем (Истцом) в связи с неисполнением Заемщиком своих обязательств по Договору займа.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств ответчиком 1, истец 14.06.2018 г. обратился с претензией к поручителю, с требованием оплаты задолженности, оставленной поручителем без удовлетворения.

В соответствии с п. 2.1. Договора поручительства, Поручитель отвечает перед Заимодавцем солидарно с Заемщиком и в полном объеме за выполнение Заемщиком условий Договора займа, а также за погашение всех штрафов, неустоек по Договору займа и возмещение всех прочих издержек, понесенных Заимодавцем (Истцом) в связи с неисполнением Заемщиком своих обязательств по Договору займа.

Согласно ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Согласно пункту 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Возражая относительно удовлетворения исковых требований Поручитель ходатайствовал об истребовании оригинала договора займа № 22/2-11/17 от 22 ноября 2017 г.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В судебном заседании 15.07.2019 г. истцом представлен данный договор на обозрение суда и поручителя, в связи с чем, оснований для удовлетворения ходатайства об истребовании в порядке ст. 66 АПК РФ судом не установлено.

Поскольку судом установлено ненадлежащее исполнение Ответчиком 1 обязательств по договору займа № 22/2-11/17 от 22 ноября 2017 г., требование истца о взыскании задолженности солидарно с Ответчика 1 и Поручителя (Ответчика 2) подлежит удовлетворению в полном объеме.

Расходы по госпошлине возлагаются на ответчиков в порядке ст. 110 АПК РФ.  

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 167-168, 309, 310, 330, 807-810 ГК РФ,  ст.ст. 49, 65, 66, 68, 71, 75, 110, 112, 167-171, 176, 180-182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать солидарно с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬТАИР ЭСТЕЙТ", ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИНАНСОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ "АЛЬТАИР ГРУПП" в пользу Акционерного общества «Управляющая компания «Инновационный капитал» задолженность в размере 100 000 000 руб., проценты за пользование займом в размере 14 547 945 руб. 21 коп., неустойку за просрочку возврата займа в размере 22 500 000 руб., неустойку за просрочку уплаты процентов в размере 4 074 213 руб. 69 коп.

Взыскать солидарно с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬТАИР ЭСТЕЙТ", ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИНАНСОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ "АЛЬТАИР ГРУПП" в доход федерального бюджета РФ госпошлину в размере 200 000 руб. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения. 

СудьяДьяконова Л.С.