АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-6636/2022

15 декабря 2022 года

город Омск

 

Резолютивная часть решения  оглашена 08 декабря  2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 15 декабря 2022 года. 

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Бацман Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Мастер»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании: 

от истца – ФИО3 по доверенности от 21.10.2020, онлайн, паспорт, 

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 25.03.2021, паспорт, 

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее по тексту – ИП ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с заявлением обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Мастер»  (далее по тексту – ООО «Агро-Мастер», ответчик) о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Омской области от 11.05.2022  заявление принято к производству, назначено  к рассмотрению в предварительном судебном заседании. 

В предварительном судебном заседании 29.06.2022 в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) завершил подготовку дела, назначил дело к судебному разбирательству.

В ходе судебного разбирательства истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил заявленные требования, просил признать недействительной сделкой дополнительное  соглашение от 06.04.2022 к договору об оказании услуг по ремонту автоматической коробки переключения передач №Р-01/02/22 от 01.02.2022; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Агро-Мастер»  в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 денежных средств в сумме  2 685 000 руб. (с учетм актуализации платежей). 

Уточнения судом приняты. 

В судебном заседании представитель истца поддержал заявление в уточенной редакции.

Представитель ответчика в удовлетворении заявленных требований просил отказать, поддержал доводы, изложенные в отзывах.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

01.02.2022 между ИП ФИО2 (заказчик) и ООО «Агро-Мастер» (исполнитель) был заключен договор №Р-01/02/22 согласно условиям которого, заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя выполнение работ по капитальному ремонту автомобильной коробки переключения передач (АКПП) зав. №L7D035 (c  TJ 480 зав. №Z7F202327). 

Согласно п. 4.1 договора все расчеты между заказчиком и исполнителем производятся путем перевода денежных средств на расчетный счет исполнителя. 

Наименование, комплектация, количество, цена используемых запасных частей и расходных материалов, стоимость, сроки проведения ремонтных работ и условия оплаты, гарантии, указанны в приложении №1 к настоящему договору, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора. 

Согласно приложению №1 к договору №Р-01/02/22 от 01.02.2022 стоимость запасных частей и  работ составила 4 847 057, 62 руб. 

17.03.2022 ООО «Агро-Мастер» направило в адрес ИП ФИО2 письмо, в котором ответчик уведомил истца  о том, что в связи с напряженной внешнеполитической обстановкой на международной арене, последствиями введенных санкций, трудностями логистики, и соответственно имеющими место неоднократными односторонними изменениями условий (стоимость и срок поставки) со стороны поставщиков, доставка запчастей, согласно условиям вышеуказанного Приложения №1, а именно стоимости не представляется возможным.

К указанному выше письму ООО «Агро-Мастер» было приложено дополнительное соглашение  согласно которому  стоимость заспанных частей и  работ составила 8 176 900  руб. 

В ответ на указанное письмо от 21.03.2022 ИП ФИО2 в адрес ответчика было направлено письмо, в котором предложено ООО «Агро-Мастер» найти приемлемое решение для обеих  сторон, а именно согласовать приемлемое увеличение стоимости работ  и запасных  частей. 

По утверждению истца, указанное письмо ИП ФИО2 было проигнорировано, в устной форме представитель ООО «Агро-Мастер» сообщил, что коробка передач отремонтирована и готова к выдаче, но без подписания дополнительного соглашения и договора залога деталь не будет выдана заказчику.

Стоимость работ, согласованную в договоре ИП ФИО2, оплатила в полном объеме.

Однако, ИП ФИО2  полагая, что дополнительное  соглашение от 06.04.2022  является недействительной сделкой, обратилась в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением. 

Исследовав материалы дела, оценив представленные сторонами доказательства в совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований ИП ФИО2, исходя из следующего.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем: признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

Статьей 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Пунктом 1 ст. 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункты 2 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с частью 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в соответствии со статьей 179 ГК РФ к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида.

Для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. При этом под тяжелыми обстоятельствами следует понимать такие обстоятельства, которые сторона не могла преодолеть иначе как посредством заключения данной сделки.

Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; отдельно каждый из признаков не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

Кроме того, отличительным признаком кабальных сделок является отсутствие у лица, заключающего договор, свободной воли на ее совершение.

В свою очередь ООО «Агро-Мастер» указывает, что в связи внешне-политической ситуацией поставщик прекратил поставку запасных частей.

Вместе с тем, как утверждает истец,  ООО «Агро-Мастер» сообщило, что коробка передач отремонтирована и готова к выдаче, но без подписания дополнительного соглашения и договора залога деталь не будет выдана Заказчику.

ИП ФИО2  пояснила, что с учетом необходимости проведения сезонных посевных работ и с целью предотвращения наступления для себя неблагоприятных последствий была вынуждена подписать дополнительное соглашение и оплатить работы  в полном объеме по двукратной увеличенной цене.

Истцом в материалы дела представлены сведения о имеющееся у предпринимателя специальной технике, подтверждающие, что трактор, коробка передач которого подлежала ремонту, заменить было нечем. Также представитель истца пояснил, что для аренды трактора взамен неисправного необходимо заблаговременное согласование, во время посевной вся техника в хозяйствах задействована.

Отсутствие трактора согласно пояснениям истца привело бы к срыву посевной и возникновением убытков, многократно превышающих разницу в стоимости ремонта.

По мнению истца, ООО «Агро-Мастер» воспользовалось безвыходным положением ИП ФИО2, необоснованно повысив стоимость ремонтных работ. 

По утверждению истца, ООО «Агро-Мастер» фактически является монополистом на рынке ремонта подобной техники и знает о сезонности проведения мероприятий по подготовки  сельхозпроизводителями техники к посевным работам.

Возражая относительно удовлетворения заявленных требований, ответчик указал, что увеличением стоимости проведения ремонта послужило введение в отношении Российской Федерации санкций, поскольку для проведения ремонта спорного АКПП необходимы были запчасти иностранного производства. 

На дату заключения договора (01.02.2022)  курс доллара по данным ЦБ РФ  составлял 77, 4702 руб. за 1 доллар США; на дату написания письма от 17.03.2022 курс доллара составлял 108,0521 руб. за 1 руб. 

Также ответчик указал, что трактор TJ 480 принадлежит к марке NEW HOLLAND, владельцем марки является транснациональная компания - CNH Industrial, официальный представитель CNH на территории Российской Федерации - ООО «СиЭнЭйч Индастриал Руссия».

 28.02.2022 менеджер ООО «СиЭнЭйч Индастриал Руссия» закрепленный за ООО «Агро-Мастер» сообщил об отмене заказов по запасным частям на предстоящие ремонты, вторым письмом сообщил о приостановлении отгрузок третьим лицом, а также о новом прайс-листе и подтвердил об отмене всех неотгруженных заказов. 

Письмом от 03.03.2022 ООО «СиЭнЭйч Индастриал Руссия» официально сообщило о наступлении форс-мажорных обстоятельств, о приостановлении продаж и отгрузок товаров марки CNH. 

Ответчик указал, что ответным письмо от 11.03.2022 ООО «Агро-Мастер» просило найти возможность продолжать поставки, однако, вплоть до 17.03.2022 положительного ответа не получено. 

Вместе с тем 06.04.2022, в день подписания спорного дополнительного соглашения с истцом, поставщик ответчика по договору от 04.03.2022 ООО «Агропро» выставил счет № 918 на поставку запасных частей для ремонта трактора истца.

Соответственно как минимум на складах контрагентов ответчика запасные части были, установить дату их приобретения у зарубежных поставщиков установить не представляется возможным.

Вместе с тем с учетом позиции ООО «СиЭнЭйч Индастриал Руссия» по прекращении поставок имеются основания делать вывод, что на складах отечественных поставщиков (дилеров) запасные части были по состоянию на февраль 2022 года, то есть до роста курса доллара и перебоев с поставками иностранных запасных частей, а значит по старым ценам.

Таким образом, представленные в дело доказательства не позволяют делать однозначный вывод о том, что на стороне ответчика имели место форс-мажорные обстоятельства (пункт 3 статьи 401 ГК РФ).

Также на вопрос суда о возможности ремонта с использованием аналоговых запасных частей представитель на невозможность не указывал, пояснил что использование неоригинальных запасных частей влекло штрафы по условиям дилерского соглашения, также пояснил, что в настоящее время дилерское соглашение фактически не действует. 

При этом ответчик не предложил истцу каких-либо альтернативных вариантов ремонта и не возвратил коробку передач.

Кабальность спорной сделки для предпринимателя косвенно подтверждает также заключение 06.04.2022 договора залога транспортного средства. 

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

В настоящем случае суд исходит из того, что предприниматель является слабой стороной и был поставлен  положение без альтернативного выхода. При этом суд учитывает, что обращение истца в марте-апреле в иную организацию для проведения ремонта с большой долей вероятности привело бы к еще большему удорожанию ремонта и несению сопутствующих расходов, в том числе на перевозку. 

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По мнению суда, ООО «Агро-Мастер» о принятых на себя обязательствах по договору знало до введения в отношении Российской Федерации каких либо санкций. 

Факты, позволяющие сделать вывод о том, что ООО «Агро-Мастер»   при заключении и исполнении договора принимало меры для исполнения условий договора по согласованной ранее цене, материалы дела не содержат.  

ИП ФИО2  указала, что была вынуждена оплатить выпаленные работы, в связи с началом  проведения посевных работ.

Сумма убытков понесенных в связи с нарушением сроков начала проведения посевных работ, значительно превышала сумму ремонта трактора 

По мнению суда, спорная сделка совершена в период стечения тяжелых обстоятельств, другая сторона воспользовалась положением истца, навязав условия дополнительного соглашения.

С учетом изложенного, требования ИП ФИО2 о признании недействительной сделкой дополнительное  соглашение от 06.04.2022 к договору об оказании услуг по ремонту автоматической коробки переключения передач №Р-01/02/22 от 01.02.2022. подлежат удовлетворению применительно к статье 179 ГК РФ. 

Как указывалось выше, согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При применении названной общегражданской нормы стороны (участники договора) должны быть приведены в первоначальное положение, существовавшее до заключения договора.

В настоящем деле отсутствуют доказательства фактического оказания ответчиком услуг по ремонту автоматической коробки переключения передач по цене указанной в дополнительном соглашении от 06.04.2022. 

Переплата по дополнительному соглашению составила 2 685 000 руб. (7 532 057, 62 – 4 847 057, 62).

 В связи с чем, суд считает необходимым применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО  «Агро-Мастер»  в пользу ИП ФИО2 денежных средств в сумме  2 685 000 руб. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 168, 171 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительной сделкой дополнительное  соглашение от 06.04.2022 к договору об оказании услуг по ремонту автоматической коробки переключения передач №Р-01/02/22 от 01.02.2022. 

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Агро-Мастер»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 денежных средств в сумме  2 685 000 руб. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Судья                                                                                                Н.В. Бацман