АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-15761/2022

Дело № А06-2917/2020

г. Казань

28 октября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р.,

при участии представителя в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в Арбитражном суде Астраханской области:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Астраханский Автомост» ФИО1 – ФИО2, доверенность от 31.12.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Астраханский Автомост» ФИО1

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022

по делу № А06-2917/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Астраханский Автомост» ФИО1 к ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Астраханский Автомост» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Астраханской области от 01.02.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Астраханский Автомост» (далее – ООО «СК «Астраханский Автомост», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1 

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 20.05.2021 ООО «СК «Астраханский Автомост» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО1 

Конкурсный управляющий ООО «СК «Астраханский Автомост» ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 10.02.2021, заключенного между ООО «СК «Астраханский Автомост» и ФИО3, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «СК «Астраханский Автомост» автомобиля. 

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 04.05.2022 договор купли-продажи автомобиля от 10.02.2021, заключенный между ООО «СК «Астраханский Автомост» (продавец) и ФИО3 (покупатель), в отношении транспортного средства Toyota Fortuner, 2017 года выпуска, цвет белый, (идентификационный номер ТС (VIN) 

<

***>, двигатель № :1 GD0364052, шасси (рама) № MR0HA3FSX00045877) признан недействительным. 

Применены последствия недействительности сделки в виде возложения на ФИО3 обязанности возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство и восстановления права требования ФИО3 на сумму 1 935 000 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022 определение Арбитражного суда Астраханской области от 04.05.2022 отменено. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «СК «Астраханский Автомост» ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 10.02.2021, заключенного между ООО «СК «Астраханский Автомост» и ФИО3, применении последствий недействительности сделки отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником ФИО1, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление апелляционного суда от 10.08.2022, оставив в силе определение суда первой инстанции от 04.05.2022.

Заявитель жалобы не согласен с выводами апелляционного суда о равноценности предоставленного встречного исполнения по оспоренному договору купли-продажи автомобиля. 

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителя конкурсного управляющего ООО «СК «Астраханский Автомост» ФИО1 – ФИО2, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, что 10.02.2021 между должником и ФИО3 заключен договор куплипродажи автомобиля, по условиям которого ответчику передан принадлежащий должнику на праве собственности автомобиль Toyota Fortuner, 2017 года выпуска, цвет белый, идентификационный номер ТС (VIN) 

<

***>, двигатель №:1 GD0364052, шасси (рама) № MR0HA3FSX00045877, стоимость передаваемого транспортного средства определена 1 935 000 руб. 

Конкурсный управляющий ООО «СК «Астраханский Автомост», полагая, что указанная сделка совершена без равноценного встречного исполнения на момент, когда должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

При рассмотрении спора судом первой инстанции установлено, что сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно после введения в отношении должника процедуры наблюдения.

Согласно заявлению конкурсного управляющего цена сделки в размере 1 935 000 руб. была существенно занижена относительно рыночной стоимости указанного автотранспортного средства, составлявшей на дату отчуждения 2 470 000 руб. (отчет по оценке рыночной стоимости автомобиля № 194.07.21).

В целях определения рыночной стоимости спорного транспортного средства и для проверки доводов заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции определением от 16.12.2021 по обособленному спору назначил судебную экспертизу. Проведение судебной экспертизы поручено индивидуальному предпринимателю ФИО4

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта рыночная стоимость автомобиля Toyota Fortuner, 2017 года выпуска, цвет белый, идентификационный номер ТС (VIN) 

<

***>, двигатель №:1 GD0364052, шасси (рама) № MR0HA3FSX00045877, по состоянию на дату 10.02.2021 составляет 2 605 135 руб.

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения сделки должник имел признаки неплатежеспособности.

Кроме того, судом первой инстанции установлено наличие аффилированности между должником и ответчиком, так как ФИО3 является учредителем ООО «СК «Астраханский Автомост», номинальная стоимость доли в уставном капитале общества 2 550 692 руб. и отцом генерального директора должника ФИО5

Учитывая изложенное, принимая во внимание результаты оценки транспортного средства, а также то, что спорная сделка совершалась должником после возбуждения дела о банкротстве и введении наблюдения, продажа автомобиля является не типичной сделкой для должника, а его стоимость превышает один процент от активов должника, заключена с заинтересованным лицом, в полной мере обладающим информацией об экономических показателях деятельности должника, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи автомобиля от 10.02.2021, заключенного между должником и ФИО3, недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и сославшись на положения статей 2, 19, 61.2, 61.4 Закона о банкротстве, удовлетворил заявленные требования конкурсного управляющего должником.

Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции обязал ФИО3 возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство, а также восстановил права требования ФИО3 на сумму 1 935 000 руб.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции и указал, что конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания спорного договора недействительным, по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, признав вывод суда первой инстанции о неравноценности встречного предоставления ошибочным.

Апелляционный суд исходил из того, что в данной ситуации само по себе отклонение стоимости автомобиля на 25,7% от цены, определенной в результате экспертизы, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого транспортного средства для должника и ответчика было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения. Однако подобные обстоятельства судом первой инстанции не установлены. 

При этом, суд апелляционной инстанции отметил, что наличие оплаты ответчиком стоимости автомобиля по договору купли-продажи, конкурсным управляющим не оспаривается. 

Конкурсный управляющий должником в суде апелляционной инстанции также подтвердил наличие у должника значительного количества иного дорогостоящего имущества и активов на момент совершения оспариваемой сделки.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учел, что ФИО5 в материалы дела представлена справка о стоимости объекта от 01.02.2021, подготовленная специалистом ФИО6 «Бюро Оценки «Волга», согласно которой средняя рыночная стоимость спорного транспортного средства по состоянию на 01.02.2021 составляла 1 900 000 руб.; доказательства недостоверности указанной справки о стоимости объекта в материалы дела не представлены, судом апелляционной инстанции не установлены.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что реализуя автомобиль по цене 1 935 000 руб., стороны сделки полагали, что цена автомобиля соответствует среднерыночной стоимости, доказательств того, что контрагентам по сделке было очевидным значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, в материалы дела не представлено. 

Апелляционный суд также отметил, что оспариваемая сделка совершена в период введения в отношении должника реабилитационной процедуры – наблюдения, указание о чем имеется в самом тексте оспариваемого договора, целью которой, является сохранение юридического лица. 

При этом, на осуществление сделки не требовалось согласие временного управляющего, поскольку стоимость сделки составляет менее 5% от активов должника, реализованное имущество не являлось единственным активом должника. Денежные средства, полученные от реализации автомобиля, были включены в конкурсную массу должника и направлены, в том числе, не погашение требований кредиторов. 

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, изложенных в постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), сделав вывод о том, что конкурсным управляющим должником не доказана совокупность условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. 

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 № 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода эксплуатации, технического состояния и т.п.).

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что в данной ситуации само по себе отклонение стоимости автомобиля на 25,7% от цены, определенной в результате экспертной оценки, не может рассматриваться как неравноценное и для ответчика не было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения, основан на совокупности установленных обстоятельств.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Вместе с тем понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные критерии (данная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 № 306-ЭС21-4742).

Таким образом, квалификация  встречного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае, исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.).

В данном случае апелляционный суд с учетом установленных конкретных обстоятельств данного обособленного спора, а именно, свидетельствующих о том, что  цена сделки не была очевидно заниженной для сторон и существенно не отличалась от цены аналогичных сделок, незамедлительном полном расчете контрагентом по сделке и направлении полученных денежных средств на расчеты с кредиторами в процедуре наблюдения, данное имущество не было у должника единственным, пришел к выводу о том, что само по себе отклонение стоимости транспортного средства на 25,7% от цены, определенной по результатам экспертизы, не может рассматриваться как неравноценное предоставление. 

Сама по себе аффилированность сторон сделки при отсутствии неравноценности встречного предоставления не имеет значения для разрешения спора.

Выводы суда апелляционной инстанции об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судом на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Доводы кассатора сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных апелляционным судом фактических обстоятельств.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, если установленные судами фактические обстоятельства соответствуют имеющимся в деле доказательствам и позволяют правильно применить нормы права, подлежащие применению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судебной коллегией не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебных актов по приведенным доводам жалобы и ее удовлетворения, не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022 по делу № А06-2917/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяВ.А. Моисеев

СудьиА.Г. Иванова

М.В. Коноплева