ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-62085/2023

Дело № А40-106938/22

г. Москва

04 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2023 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.О. Петровой,

судей: В.Р. Валиева, Е.Н. Яниной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21 июля 2023 года по делу №А40-106938/22, 

по иску ФИО3

к ответчику ООО «ЭНЕРГО-ПЛЮС»

третьи лица: Конкурсный управляющий ООО «ЭНЕРГО-ПЛЮС» ФИО4

Викторовна, ФИО2

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании: 

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: не явились, извещены;

                                                                       

У С Т А Н О В И Л:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «ЭНЕРГО-ПЛЮС» о признании недействительным договора купли-продажи доли от 12.04.2017 и применении последствий недействительности сделки.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Конкурсный управляющий ООО «ЭНЕРГО-ПЛЮС» ФИО4, ФИО2

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21 июля 2023 года по делу №А40-106938/22 исковые требования удовлетворены частично. Признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭНЕРГО-ПЛЮС» от 12.04.2017г., заключенный между ООО «ЭНЕРГО-ПЛЮС» и ФИО3. С ООО «ЭНЕРГО-ПЛЮС» в пользу ФИО3 взысканы расходы по оплате стоимости судебной экспертизы в размере 9500 рублей и расходы по оплате госпошлины в размере 6000 рублей. В остальной части иска отказано.

ФИО2, привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на вышеуказанное решение, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, которым установить обстоятельства подписания договора от имени истца.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12), явку в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

От истца через канцелярию суда поступил отзыв на апелляционную жалобу с возражениями против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы в подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале от 12.04.2017., сторонами которого являются ФИО3 и ООО «ЭНЕРГО-ПЛЮС», Общество передает в собственность истца долю в уставном капитале ООО «ЭНЕРГОПЛЮС» в размере 20,5% уставного капитала номинальной стоимостью 2050 руб.

Согласно п. 5 Договора сведения в ЕГРЮЛ для регистрации представляются продавцом - ООО «ЭНЕРГО-ПЛЮС».

В материалы дела представлена копия вышеуказанного Договора. Оригинал договора сторонами в материалы дела не представлен.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, по состоянию на дату подачи иска единственным участником Общества с долей в размере 1/5 уставного капитала номинальной стоимостью 2050 руб. является ФИО3. Доля в размере 79,5% уставного капитала номинальной стоимостью 7950 руб. принадлежит Обществу.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что сделка между истцом и ответчиком не заключалась, истец договор не подписывал, сделку не исполнял.

Определением Арбитражного суда г. Москвы по настоящему делу от 20.02.2023 назначена почерковедческая экспертиза. Проведение почерковедческой экспертизы поручено АНО «БЮРО СУДЕБНЫХ ЭКСПЕРТИЗ» эксперту ФИО5.

На рассмотрение эксперта поставлен вопрос: кем, ФИО3 или иным лицом, выполнена подпись от его имени в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭНЕРГО-ПЛЮС» от 12.04.2017г.?

04.04.2023 в материалы дела поступило заключение эксперта №6910 от 03.04.2023г.

Как усматривается из экспертного заключения, по результатам исследования эксперт пришел к выводу о том, что подпись от имени ФИО3 в Договоре купли- продажи доли в уставном капитале ООО «Энерго-плюс» от 12.04.2017г., вероятно, выполнена не ФИО3, а иным лицом с подражанием подписи ФИО3. Дополнительно указано, что данный вывод дается в отношении изображения подписи в копии исследуемого документа, а не подписи в оригинале, т.к. нельзя исключить возможность применения технических средств и приемов для ее выполнения, а также монтажа реквизитов документов.

Представленное во исполнение определения Арбитражного суда г. Москвы по настоящему делу от 20.02.2023 по настоящему делу экспертное заключение соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и действующему законодательству о судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации. Эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных заключений в порядке статьи 307 УК РФ. Заключение эксперта содержит ответ ответы на поставленные перед экспертом вопросы, мотивированно, обоснованно, достаточно ясно и полно, в нем содержатся однозначные выводы по поставленным вопросам. Ответы эксперта понятны, непротиворечивы, следуют из проведенного исследования, подтверждены фактическими данными. С учетом изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания сомневаться в полноте, обоснованности и объективности выводов судебной экспертизы, отдельные недостатки данного заключения не делают его нелегитимным.

При назначении экспертизы суд проверил соответствие эксперта требованиям, позволяющим поручить ему проведение экспертизы. Отвода эксперту истцом не было заявлено ни при назначении экспертизы, ни позднее.

На поставленные судом вопросы эксперт ответил в полном объеме.

Таким образом, экспертное заключение, представленное по результатам назначенной судом первой инстанции экспертизы, является надлежащим доказательством по делу (ст. 64, 68, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание изложенное, оценив представленное в материалы дела заключение судебной экспертизы в совокупности с иными представленными в материалы дела доказательствами, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что истец ФИО3 не подписывал договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭНЕРГО-ПЛЮС» от 12.04.2017г. Волеизъявление истца на заключение данного договора отсутствовало.

Согласно пункту 1 ст.93 ГК РФ, переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью

В соответствии с п. 1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Ответчиком в ходе рассмотрения дела отзыв на иск представлен не был, возражения относительно исковых требований не заявлены, доводы истца не опровергнуты.

Таким образом,  поскольку материалами дела подтверждено, что договор заключен с пороком воли, истец договор не подписывал, воля его не была направлена на получение доли в уставном капитале Общества, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования и признал недействительным договор купли-продажи доли от 12.04.2017.

Отказывая в требовании об аннулировании зарегистрированного права собственности на долю в ЕГРЮЛ, суд первой инстанции исходил из того, что действующее законодательство не предусматривает исключения (аннулирования) совершенных ранее регистрационных действий. Как правильно отметил суд в обжалуемом решении, изменение сведений, содержащихся в конкретной записи государственного реестра, осуществляется путем внесения новой записи со ссылкой на изменяемую запись.

Довод апелляционной жалобы ФИО2 о том, что суд первой инстанции в обжалуемом решении не отразил сведения о передаче истцом своих паспортных данных ФИО6 и предположение истца, что именно указанное лицо могло подделать подпись, отклоняется апелляционным судом. Данное обстоятельство не свидетельствует о незаконности и необоснованности обжалуемого судебного акта.

При этом апелляционная коллегия исходит из того, что основанием для удовлетворения исковых требований в части признания оспариваемого договора недействительным послужил установленный в ходе рассмотрения дела факт отсутствия волеизъявления истца на заключение сделки. У суда отсутствует обязанность исследовать обстоятельства, не имеющие отношения к рассмотрению спора. При этом суд не может делать выводы на основе предположений и недостоверных доказательствах.

Несогласие апеллянта с судебным актом в указанной части основано на неверном толковании действующего законодательства и не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции норм материального ипроцессуального права, являющегося основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Ссылки подателя жалобы на ошибочность выводов суда первой инстанции о нарушении формы договора правового значения не имеют, поскольку, как указано выше, договор заключен с пороком воли, истец договор не подписывал, воля его не была направлена на получение доли в уставном капитале Общества, что является достаточным основанием для признания договора недействительным.

Учитывая изложенное, исковые требования удовлетворены судом первой инстанции в части правомерно.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. 

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

     

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 21 июля 2023 года по делу № А40-106938/22  оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья                                                                      О.О. Петрова

 

Судьи                                                                                                                В.Р. Валиев

 

     Е.Н. Янина