ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №  А75-7163/2023

24 мая 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объёме 24 мая 2024 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Дубок О.В.

судей  Смольниковой  М.В., Целых М.П.

при ведении протокола секретарем  судебного заседания:  Титовой А.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  08АП-2799/2024) акционерного общества «Самотлорнефтегаз»  на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры  от 09 февраля 2024 года по делу №  А75-7163/2023 (судья Голубева Е.А.), принятое по иску акционерного общества «Самотлорнефтегаз» (ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Уралнефтемаш» (ОГРН 

<

***>) о взыскании пени по договору поставки материально-технических ресурсов № 7363219/2080Д от 19.12.2019 в размере 15 700 310 рублей 55 копеек и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Уралнефтемаш» к акционерному обществу «Самотлорнефтегаз» о взыскании пени за нарушение срока оплаты товара по договору поставки материально-технических ресурсов № 7363219/2080Д от 19.12.2019 в общей сумме 1 757 757 рублей 80 копеек,

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции:

от акционерного общества «Самотлорнефтегаз» – представитель ФИО1 (паспорт, доверенность № 438 от 07.12.2023 сроком действия по 31.12.2026), 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» (далее – истец, ООО «РН-Снабжение») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Уралнефтемаш» (далее – ответчик, ООО «Уралнефтемаш») о взыскании пени по договору поставки материально-технических ресурсов № 7363219/2080Д от 19.12.2019 в размере 15 840 504 рублей 70 копеек.

05.06.2023 от ООО «Уралнефтемаш» поступило встречное исковое заявление о взыскании с ООО «РН-Снабжение» пени за нарушение срока оплаты товара по договору поставки материально-технических ресурсов № 7363219/2080Д от 19.12.2019 в общей сумме 1 757 757 рублей 80 копеек (т.8 л.д. 25-30). 

Определением от 08.06.2023 встречный иск принят к производству суда для совместного рассмотрения с первоначальным иском. 

Определением от 17.08.2023 суд произвел процессуальную замену истца по первоначальному иску - ООО «РН-Снабжение» на АО «Самотлорнефтегаз» (ОГРН 

<

***>).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 09.02.2024 исковое заявление акционерного общества «Самотлорнефтегаз» удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью «Уралнефтемаш» в пользу акционерного общества «Самотлорнефтегаз» взыскана неустойка за нарушение сроков поставки товара по договору поставки материально-технических ресурсов от 19.12.2019 в сумме 7 850 155 рублей 28 копеек, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 93 056 рублей 00 копеек. В удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований отказано. 

Встречное исковой заявление общества с ограниченной ответственностью «Уралнефтемаш» удовлетворено частично. С акционерного общества «Самотлорнефтегаз» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уралнефтемаш» взыскана неустойка за нарушение сроков оплаты товара по договору поставки материально-технических ресурсов от 19.12.2019 в сумме 878 878 рублей 90 копеек, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 30 578 рублей 00 копеек. В удовлетворении остальной части встречных исковых требований отказано. 

Произведён зачёт первоначальных и встречных исковых требований, а также расходов по уплате государственной пошлины, с общества с ограниченной ответственностью «Уралнефтемаш» в пользу акционерного общества 10 «Самотлорнефтегаз» взыскана неустойка в общей сумме 6 971 276 рублей 38 копеек и расходы по уплате государственной пошлины в размере 62 478 рублей 00 копеек. 

С общества с ограниченной ответственностью «Уралнефтемаш» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 8 446 рублей 00 копеек.

Не согласившись с принятым судебным актом, акционерное общество «Самотлорнефтегаз» (далее – АО «Самотлорнефтегаз», истец, податель жалобы) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда изменить, удовлетворив исковые требования АО «Самотлорнефтегаз» в полном объёме, с соответствующим распределением судебных расходов. 

В обоснование апелляционной жалобы АО «Самотлорнефтегаз» ссылается на то, что при рассмотрении спора судом нарушены нормы материального права, сделаны необоснованные выводы о возможности применении ст. 333 ГК РФ в отсутствие достаточных доказательств тому со стороны ответчика; в договоре установлен одинаковый, «зеркальный», размер пени (0,3%) за нарушение обязательств как для поставщика, так и для покупателя, что свидетельствует об обеспечении баланса прав и имущественных интересов сторон и разумной реализации ими права на свободное определение условий договора, кроме того, максимальный размер неустойки сторонами ограничен (не более 30%), таким образом, стороны сочли этот верхний предел ответственности разумным и справедливым, исходя из предмета договора, условий поставки и возможных убытков и иных неблагоприятных последствий от неисполнения обязательств.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению её обоснованности.

От ООО «Уралнефтемаш» до начала судебного заседания поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, от АО «Самотлорнефтегаз» - письменные возражения на отзыв, от ООО «Уралнефтемаш» - дополнения к отзыву на апелляционную жалобу. Указанные документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель АО «Самотлорнефтегаз» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Считает решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые в соответствии со статьёй 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьёй 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу при указанной явке.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

От лиц, участвующих в деле, не поступило возражений относительно проверки законности и обоснованности судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведённых в части 4 статьи 270 АПК РФ (пункт 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

С учётом изложенного проверка обжалуемого определения осуществлена судом апелляционной инстанции только в оспариваемой части – в части правомерности применения к правоотношениям сторон положений ст. 333 ГК РФ.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 09.02.2024 по настоящему делу.

Между ООО «РН-Снабжение» (покупатель) и ООО «Уралнефтемаш» (поставщик) заключен договор поставки материально-технических ресурсов № 7363219/2080Д от 19.12.2019 (т.1 л.д. 29). В соответствии с пунктом 1.1 договора поставщик принял на себя обязательство передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям договора и приложений (спецификаций), а покупатель принять и оплатить товар. Согласно пункту 4.1.1 договора срок поставки является существенным условиям договора.

В соответствии с пунктом 8.1.1 договора в случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных в договоре и приложениях (спецификациях) к нему, в том числе в случае несоответствия количества поставленного товара сопроводительным документам. поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,3 % от стоимости непоставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более чем 30 % от стоимости непоставленного в срок товара.

Судом первой инстанции установлено, что со стороны поставщика допущено нарушение срока поставки товара, согласованного сторонами. Из расчета АО «Самотлорнефтегаз» следует, что сумма начисленной им неустойки, проверенная судом, составила 15 700 310 рублей 55 копеек.

ООО «Уралнефтемаш» заявлено ходатайство о снижении размера начисленной неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ со ссылкой на чрезмерность размера начисленных неустоек, согласованных сторонами в размере 0,3 процента.

В соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

В силу ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. 

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 ГК РФ).

Как разъясняет Верховный Суд РФ в п. 73, 75 Постановления Пленума от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Податель жалобы считает, что ответчиком не представлено достаточного обоснования несоразмерности последствий допущенных нарушений договора размеру начисленной неустойки. 

Вместе с тем ООО «Уралнефтемаш» в своих отзывах и возражениях отмечал, что уровень инфляции, по данным Росстата, за 2020 г. составил 4,91%. По данным ЦБ РФ, в сентябре 2020 г. средняя ставка по краткосрочным кредитам (до одного года) для предприятий составила 6,15%, ключевая ставка Банка России в 2020 г. составила 4,50 % - 4,25 % годовых.

Заявленный Истцом размер неустойки составляет более чем 110% годовых (из расчета 0,3% за каждый день просрочки) и является очевидно завышенным. Указанный размер многократно (24,44 раза) превышает ключевые ставки, установленные Банком России в 2020 г. 

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательства является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против злоупотребления кредитором своим правом на свободное определение размера неустойки.

Привлечение лица к имущественной ответственности без цели компенсировать свои убытки сводится к действиям, направленным исключительно на причинение вреда этому лицу (Определение ВС от 11.04.2018 по делу № А43-26319/2016, от 25.10.2016 по делу № А40-141975/2015).

В рассматриваемом случае, учитывая, что доказательств возникновения у АО «Самотлорнефтегаз» убытков, вызванных нарушением обязательств, сопоставимых с размером неустойки (пени), не представлено, принимая во внимание, что гражданско-правовая ответственность должна компенсировать потери кредитора, а не служить его обогащению, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о несоразмерности заявленной акционерным обществом к взысканию неустойки и наличию оснований для её уменьшения в соответствии со статьей 333 ГК РФ в два раза.

Вопреки доводу истца о том, что ответчик должен был доказать, но не привёл достаточных доказательств причинения ущерба кредитору, следует иметь в виду, что по требованию об уплате неустойки кредитор в соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ не доказывал причинение ему убытков. Истцом не подтверждено документально смещение ввода в эксплуатацию месторождения, не указано его название и местонахождение, не доказана причинно-следственная связь между просроченными поставками ответчика и задержкой ввода в эксплуатацию этого месторождения. Следовательно, материалы дела такой информации не содержат. Возлагать на ответчика бремя доказывания отрицательных фактов недопустимо; насколько позволяет его процессуальное положение и отсутствие доступа к документации, касающейся деятельности истца, он привёл достаточные доказательства несоразмерности размера неустойки последствиям допущенного нарушения.

Отсутствие у кредитора обязанности доказывать факт причинения ему убытков и презумпция возникновения на стороне кредитора негативных последствий при нарушении договорного обязательства не исключают обязанность суда оценить соразмерность заявленного к взысканию неустойки последствиям нарушенного обязательства.

Будучи осведомленным о заявлении суду ответчиком о применении положений статьи 333 ГК РФ, истец не воспользовался предусмотренным п. 74 Постановления Пленума ВС РФ № 7 правом на представление каких-либо доказательств того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, и в силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, должен нести риск несовершения процессуальных действий, в том числе в виде разрешения спора по имеющимся в деле доказательствам.

Довод подателя жалобы о том, что максимальный размер неустойки сторонами ограничен (не более 30%), таким образом, стороны сочли этот верхний предел ответственности разумным и справедливым, исходя из предмета договора, условий поставки и возможных убытков и иных неблагоприятных последствий от неисполнения обязательств, подлежит отклонению.

Данный максимальный размер установлен в общем и не учитывает возможные обстоятельства конкретной ситуации нарушения договора, в то время как положения ст. 333 ГК РФ применимы к конкретному случаю, при каждом варианте нарушения договора суду надлежит учитывать соразмерность подлежащей уплате неустойки имеющимся в итоге последствиям нарушения обязательства, возможность получения кредитором необоснованной выгоды.

В п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 7 разъяснено, что по смыслу статей 332, 333 ГК РФ, установление в договоре максимального или минимального размера (верхнего или нижнего предела) неустойки не являются препятствием для снижения её судом.

Учитывая компенсационный характер неустойки, необходимость установления баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, исполнение ответчиком в полном объеме принятых обязательств, периоды допущенных просрочек исполнения обязательств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведённым в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьёй 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями  269, 270, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры  от 09 февраля 2024 года по делу №  А75-7163/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

О.В. Дубок

Судьи

 

М.В. Смольникова

М.П. Целых