ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-27989/2016к34

г. Красноярск

15 ноября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2018 года. 

Полный текст постановления изготовлен         15 ноября 2018 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  -  Споткай Л.Е., 

судей: Бутиной И.Н., Шелега Д.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Щекотуровой Я.С.,

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Научнопроизводственная фирма «Инжиниринговый центр - Аналог» Кацера Евгения Игоревича: Непомнящей А.О., представителя по доверенности от 15.10.2018,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дубрава» (ОГРН 1122468051056, ИНН 2463240170)

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от 02 августа 2018 года по делу № А33-27989/2016к34, принятое судьёй Бескровной Н.С.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Фетар» (ИНН2464017583, ОГРН 1022402312657) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Инжиниринговый центр - Аналог» (ИНН 2463224530, ОГРН 1102468056019, далее - должник) банкротом. 

Заявление принято к производству арбитражного суда, определением от 23.12.2016 возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением от 03.05.2017 заявление общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Фетар» о признании банкротом общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Инжиниринговый центр - Аналог» (ИНН 2463224530, ОГРН 1102468056019) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кацер Евгений Игоревич.

Сообщение временного управляющего о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 13.05.2017 №83.

Решением от 18.10.2017 общество с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Инжиниринговый центр - Аналог» (ИНН 2463224530, ОГРН 1102468056019) признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 16.04.2018. Конкурсным управляющим должником утвержден Кацер Евгений Игоревич.

Сообщение конкурсного управляющего об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" №202 от 28.10.2017.

12.01.2017 (нарочно) в арбитражный суд Красноярского края поступило заявление конкурсного управляющего ООО Научно-производственная фирма «Инжиниринговый центр - Аналог» Кацера Евгения Игоревича (уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «Эксперть» (ОГРН 1052465076575, ИНН 2465092470, г. Красноярск), обществу с ограниченной ответственностью «Дубрава» (ОГРН 1122468051056, ИНН 2463240170, с. Дрокино Емельяновского района), согласно которому заявитель просил: 

1. Признать недействительными договоры купли-продажи от 29.04.2016 № 6, №43, №32, №37, №21, №30, №7, №8, №2, заключенные между ООО НПФ «ИЦ-АНАЛОГ» и ООО «Экспертъ»;

2. Применить последствия недействительности сделки:

2.1. взыскать с ООО «Экспертъ» в пользу ООО НПФ «ИЦ-АНАЛОГ» денежные средства в сумме 11 188 000 рублей;

2.2. обязать общество с ограниченной ответственностью «Дубрава» возвратить обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Инжиниринговый центр - Аналог транспортные средства: Hyundai HD 120 (Грузовой-бортовой с манипулятором), 2012 года выпуска, VIN -KMFLA19APCC062213; КС-35714 (Кран автомобильный), 2005 года выпуска, VIN - XVN35714080202674; УАЗ-315196, 2012 год выпуска, VIN - ХТТ315196С0515228; УАЗ-390942, 2002 год выпуска, номер кузова 39094080102946; ГАЗ-3307 на шасси 48122-0000010  (Автогидроподъемник), 2003 года выпуска, VIN -Х8948122030АС8029; УАЗ 315196, 2011 год выпуска, VIN-ХТТ315196С0505377; УАЗ-396255, 2011 год выпуска, VIN - ХТТ396255С0446899.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 17.04.2018 к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица привлечен Ковалев Николай Николаевич.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 02.08.2018 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признаны недействительными сделками - договоры купли-продажи от 29.04.2016 № 6, № 43, № 32, № 37, № 21, № 30, № 7, №8, №2, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Инжиниринговый центр - Аналог» и обществом с ограниченной ответственностью «Экспертъ». Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Экспертъ» в пользу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Инжиниринговый центр – Аналог» действительной стоимости транспортных средств  - 11 188 000 рублей. Обязали общество с ограниченной ответственностью «Дубрава» возвратить обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Инжиниринговый центр – Аналог» транспортные средства:

- Hyundai HD 120 (Грузовой-бортовой с манипулятором), 2012 года выпуска, VIN -KMFLA19APCC062213;

- КС-35714 (Кран автомобильный), 2005 года выпуска, VIN - XVN35714080202674;

- УАЗ-315196, 2012 год выпуска, VIN - ХТТ315196С0515228;

- УАЗ-390942, 2002 год выпуска, номер кузова 39094080102946;

- ГАЗ-3307  на  шасси  48122-0000010  (Автогидроподъемник),  2003  года выпуска, VIN -Х8948122030АС8029;

- УАЗ 315196, 2011 год выпуска, VIN-ХТТ315196С0505377;

- УАЗ-396255, 2011 год выпуска, VIN - ХТТ396255С0446899.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО «Дубрава» обратилось с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просило определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указал на то, что в случае исполнения определения суда должник получит денежные средства за транспортные средства от ООО «Дубрава» в размере 11 188 000 рублей и транспортные средства, что приведет к неосновательному обогащению должника.

Общество с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Инжиниринговый центр - Аналог» в отзыве на апелляционную жалобу указало, что заявителем жалобы спорное имущество приобретено на общую сумму 32 002 рублей, тогда как приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточным основанием, указывающим на недобросовестность приобретателя и основание для удовлетворения иска об истребовании имущества.

От налогового органа в материалы дела поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя, также пояснения о том, что руководителем общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Инжиниринговый центр - Аналог» в период с 29.04.2016 по 20.03.2017 осуществлено отчуждение ликвидного имущества имеющего значительную стоимость.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 20.09.2018 апелляционная жалоба принята к производству.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 № 220-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти» предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы на определение арбитражного суда от 20.09.2018, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/) 21.09.2018 13:19:41 МСК.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая, что иные лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, а также текста определения о принятии к производству апелляционной жалобы, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, в разделе Картотека арбитражных дел официального сайта Арбитражные суды Российской Федерации Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/), в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель конкурсного управляющего ООО Научно-производственная фирма «Инжиниринговый центр - Аналог» Кацера Евгения Игоревича поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу. Просил определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. 

При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

Согласно статье 32 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В силу пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В пункте 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано только в процедурах внешнего управления или конкурсного производства.

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно подпунктам 1, 2, 6 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: 1) действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); 2) банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента); 3) действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения. 

Учитывая изложенное, арбитражный суд пришел к выводу о наличии у конкурсного управляющего права на обращение в рамках дела о банкротстве с заявлением о признании недействительными сделок должника.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе.

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными сделками договоры купли-продажи от 29.04.2016 №6, №43, №32, №37, №21, №30, №7, №8, №2, заключенные между ООО НПФ «ИЦ-АНАЛОГ» и ООО «Экспертъ» и применить последствия недействительности сделок, с учетом утонения от 28.05.2018.

В качестве основания оспаривания сделки заявитель ссылается на пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве как сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении.

Оспариваемый договоры купли-продажи подписаны 29.04.2016, то есть в течение года до возбуждения дела о банкротстве (23.12.2016).

Предусмотренные статьей 61.2 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок, на что обращено внимание Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. При этом, в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

При этом если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

По договорам купли-продажи от 29.04.2016 от №6, №43, №32, №37, №21, №30, №7, №8, №2, заключенным между ООО НПФ «ИЦ-Аналог» (продавец) и ООО «Экспертъ» (покупатель), продавец продает покупателю транспортные средства: Hyundai HD 120 (Грузовой-бортовой с манипулятором), 2012 года выпуска, VIN-KMFLA19APCC062213, КС-35714 (Кран автомобильный), 2005 года выпуска, VIN-XVN35714080202674, УАЗ-315196, 2012 год выпуска, VIN-ХТТ315196С0515228, УАЗ-390942, 2002 год выпуска, номер кузова 39094080102946, ГАЗ-3307 на шасси 48122-0000010 (Автогидроподъемник),  2003  года выпуска, VIN -Х8948122030АС8029, УАЗ 315196, 2011 год выпуска, VIN-ХТТ315196С0505377, Toyota Land Cruiser 200, 2011 год выпуска, VIN-JTMHT05J605097803, Toyota Land Cruiser 200, 2012 год выпуска, VIN-JTMHX05J404012421, УАЗ-396255, 2011 год выпуска, VIN-ХТТ396255С0446899 по цене, в общем размере 2 616 300 рублей.

Пунктами 2.1 спорных договоров установлено, что продавец обязуется передать покупателю в собственность в технически удовлетворительном состоянии (имеются повреждения), указанные в пункте 1.1 договоров транспортные средства,  пунктами 3.3 спорных договоров установлено, что оплата по договору производится путем зачета встречных однородных требований по договору аренды строительной техники (с экипажем) от 30.11.2015 №30-11/2015. 

В ходе рассмотрения дела лицами, участвующими в деле, данные доводы и представленные документы не оспорены. 

Согласно представленным в материалы дела доказательствам, ООО «Экспертъ» приобрело по договорам купли-продажи от 29.04.2016 №6, № 43, № 32, № 37, № 21, № 30, №7, №8, №2 спорные транспортные средства по цене в общем размере 2 616 300 рублей.

Согласно заявлению конкурсного управляющего, спорные договоры купли-продажи транспортных средств заключены при неравноценном встречном предоставлении.

Конкурсный управляющий в своем заявлении указывал, что договор аренды строительной техники (с экипажем) от 30.11.2015 №30-11/2015 является незаключенным и фактически не исполнялся сторонами, в связи с чем, полагает, что у ООО «Экспертъ» не возникло денежного требования к ООО НПФ «ИЦ-АНАЛОГ», которое подлежало бы зачету.

Таким образом, в рамках договоров купли-продажи от 29.04.2016 №6, №43, №32, №37, №21, №30, №7, №8, №2 произведен зачет несуществующего требования, что применительно к положениям статей 166, 168 ГК РФ, свидетельствует о том, что пункты договора о зачете встречного одностороннего требования являются ничтожной сделкой, как не соответствующей требованиям закона и не влекут юридических последствий. Следствием исполнения договоров купли-продажи от 29.04.2016 №6, №43, №32, №37, №21, №30, №7, №8, №2 заключенных между ООО НПФ «ИЦ-АНАЛОГ» и ООО «Экспертъ», стала безвозмездная передача должником транспортных средств в собственность ООО «Экспертъ».

В обоснование довода о неравноценности заключенных сделок конкурсный управляющий представил в материалы дела отчет от 26.12.2017 № 0170101 об определении рыночной стоимости движимого имущества, принадлежавшего ООО НПФ «ИЦ-АНАЛОГ». Согласно отчету оценщика от 26.12.2017 №0170101 рыночная стоимость отчужденных транспортных средств составляет 11 188 000 рублей.

В силу части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Согласно части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В соответствии с частями 2, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Из представленных документов следует, что оспариваемые сделки заключены по цене 2 613 300 рублей, то есть почти в 5 раза ниже рыночной (11 188 000 рублей).

Каких-либо доказательств, опровергающих доводы конкурсного управляющего о неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке, ответчиком в материалы дела не представлено.

Согласно представленным в материалы дела документам, на момент совершения спорной сделки должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами, что подтверждается определениями Арбитражного суда Красноярского края о включении в реестр требований кредиторов по настоящему делу: от 03.05.2017 по делу № А33-27989/2016, от 29.09.2017 по делу № А33-27989-5/2016, от 01.12.2017 по делу № А33-27989-6/2016.

Заключение договоров купли-продажи от 29.04.2016 от № 6, № 43, № 32, № 37, № 21, №30, № 7, № 8, № 2 о продаже транспортных средств - Hyundai HD 120 (Грузовой-бортовой с манипулятором), 2012 года выпуска, VIN-KMFLA19APCC062213, КС-35714 (Кран автомобильный), 2005 года выпуска, VIN-XVN35714080202674, УАЗ-315196, 2012 год выпуска, VIN-ХТТ315196С0515228, УАЗ-390942, 2002 год выпуска, номер кузова 39094080102946, ГАЗ-3307 на шасси 48122-0000010 (Автогидроподъемник), 2003 года выпуска, VIN-Х8948122030АС8029, УАЗ 315196, 2011 год выпуска, VIN-ХТТ315196С0505377, Toyota Land Cruiser 200, 2011 год выпуска, VIN-JTMHT05J605097803, Toyota Land Cruiser 200, 2012 год выпуска, VIN-JTMHX05J404012421, УАЗ-396255, 2011 год выпуска, VIN - ХТТ396255С0446899, по цене 2 616 300 рублей, свидетельствует о заключении ООО НПФ «ИЦ-АНАЛОГ» договора, направленного на уменьшение размера принадлежащих должнику активов, поскольку рыночная стоимость указанных транспортных  средств составляла 11 188 000 рублей.

В результате совершенной сделки ООО НПФ «ИЦ-АНАЛОГ» утратило право собственности на транспортное средство.

Судом первой инстанции учтено, что такое поведение не является разумным и ожидаемым для обычного участника гражданского оборота. Собственник вправе осуществлять соответствующие правомочия, в том числе распоряжаться им, однако, такое распоряжение не должно приводить к ситуации, когда юридическое лицо не способно исполнить принятые на себя обязательства. 

Как указывалось ранее, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. При этом в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Кроме того, в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» также разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о доказанности конкурсным управляющим оснований для признания оспариваемых сделок недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, признал недействительными сделками договоры купли-продажи от 29.04.2016 № 6, № 43, № 32, № 37, № 21, № 30, № 7, № 8, № 2, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Инжиниринговый центр-Аналог» и обществом с ограниченной ответственностью «Экспертъ».

В пункте 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки. 

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.I Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно представленным в материалы дела МУ МВД России «Красноярское» сведениям, собственниками спорных транспортных средств в настоящее время, являются, в отношении Toyota Land Cruiser 200, 2011 год выпуска, VIN - JTMHT05J605097803, Toyota Land Cruiser 200, 2012 год выпуска, VIN - JTMHX05J404012421 - Ковалев Николай Николаевич, собственником иных транспортных средств является ООО «Дубрава».

Учитывая факт признания оспариваемых сделок (договоров купли-продажи от 29.04.2016 № 6, № 43, № 32, № 37, № 21, № 30, № 7, № 8, № 2) недействительными, обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии у ООО «Экспертъ» спорных транспортных средств, в порядке применения последствий недействительности сделки, в пользу ООО Научно-производственная фирма «Инжиниринговый центр-Аналог» с общества с ограниченной ответственностью «Экспертъ» подлежит взысканию действительная стоимость транспортных средств в размере 11 188 000 рублей.

Из материалов дела следует, что после возбуждения дела о банкротстве должника, ООО «Экспертъ» реализовало всё спорное имущество третьему лицу - ООО «Дубрава» по договорам за период с 14.03.2017 по 28.07.2018 за общую сумму в размере 32 002 рубля.

В пункте 16 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации.

Определением Верховного суда РФ №308-ЭС15-6280 по делу №А32-29459/2012 отражена правовая позиция о том, что действующее законодательство допускает защиту конкурсной массы как путем предъявления арбитражным управляющим иска о признании недействительной первой сделки об отчуждении имущества должника и применении последствий ее недействительности в виде взыскания стоимости отчужденного имущества с первого приобретателя (статьи 61.1, 61.6 Закона о банкротстве), так и путем предъявления иска об истребовании этого же имущества из незаконного владения конечного приобретателя (статья 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации), следовательно, допускается вынесение двух судебных актов (о применении последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости вещи с первого приобретателя и о виндикации той же вещи у конечного приобретателя).

Согласно пункту 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В пункте 9 информационного письма Президиума ВАС РФ №126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» от 13.11.2008 указано, что цена вдвое ниже рыночной свидетельствует о недобросовестности приобретателя: ответчик по виндикационному иску должен был знать об отсутствии у лица, продавшего ему спорное имущество, права на его отчуждение, так как имущество приобретено ответчиком по цене почти вдвое ниже рыночной. В данном случае ответчик, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи. При этом суд указал: право сторон по своему усмотрению определять цену в договоре (статьи 421 и 424 ГК РФ) при таком подходе не ограничивается, поскольку выводы суда касаются добросовестности ответчика, а не соответствия сделки закону».

Определении Верховного Суда РФ № 310-ЭС15-7328 по делу №А35-2362/2013 от 17.07.2015 также закреплена правовая позиция о том, что приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя и основанием для удовлетворения иска об истребовании имущества, независимо от возражений приобретателя о том, что он является добросовестным приобретателем.

Судом первой инстанции установлено, что спорное имущество приобретено ООО «Экспертъ» по цене в несколько раз ниже рыночной, данный факт должен был вызвать у любого разумного участника гражданского оборота обоснованные сомнения в праве продавца отчуждать имущество, при этом, в рассматриваемом случае ООО «Дубрава» приобрело спорные транспортные средства у ООО «Эксперт» по цене, более чем в 349 раз ниже их рыночной стоимости и 81,7 раза ниже стоимости, установленной договорами между ООО «Эксперта» и ООО НПФ «ИЦ-АНАЛОГ», после введения в отношении должника процедуры банкротства, что должно было повлечь за собой дополнительную проверку юридической чистоты имущества со стороны ООО «Дубрава», которая, в рассматриваемом случае, явно свидетельствовала бы об имеющихся нарушениях.

В силу пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.11.2008 №126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает, в том числе, совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Дубрава», генеральным директором и учредителем общества является Елизова Ольга Матвеевна, которая в период с 01.03.2011 по 10.06.2017 также являлась заместителем генерального директора по общим вопросам ООО НПФ «ИЦ-Аналог», в связи с чем, арбитражный суд приходит к выводу о том, что Елизова О.М. не могла не знать о рыночной стоимости приобретаемого имущества и веденной в отношении должника процедуры банкротства.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестности ООО «Дубрава» как приобретателя. 

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции верно пришел к выводу о возможности применения последствий недействительности оспариваемых сделок в виде обязания ООО «Дубрава» возвратить ООО Научно-производственная фирма «Инжиниринговый центр-Аналог» транспортные средства принадлежащие на момент рассмотрения заявления ООО «Дубрава», а именно:

- Hyundai HD 120 (Грузовой-бортовой с манипулятором), 2012 года выпуска, VIN -KMFLA19APCC062213;

- КС-35714 (Кран автомобильный), 2005 года выпуска, VIN - XVN35714080202674;

- УАЗ-315196, 2012 год выпуска, VIN - ХТТ315196С0515228;

- УАЗ-390942, 2002 год выпуска, номер кузова 39094080102946;

- ГАЗ-3307  на  шасси  48122-0000010  (Автогидроподъемник),  2003  года выпуска, VIN -Х8948122030АС8029;

- УАЗ 315196, 2011 год выпуска, VIN-ХТТ315196С0505377;

- УАЗ-396255, 2011 год выпуска, VIN - ХТТ396255С0446899.

Как указывалось выше, в пункте 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.I Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенным в пункте 25 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве). 

Учитывая факт признания оспариваемых сделок (договоров купли-продажи от 29.04.2016 №6, №43, №32, №37, №21, №30, №7, №8, №2) недействительными, обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии у ООО «Экспертъ» спорных транспортных средств, в порядке применения последствий недействительности сделки арбитражный суд признал подлежащими взысканию в конкурсную массу должника действительной стоимости транспортных средств в размере 11 188 000 рублей.

В пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» отражено, что в случае, когда упомянутая в пункте 25 настоящего Постановления сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Однако, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором.

Так, согласно пункту 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

При рассмотрении вопроса о сохранении за ответчиком права на обращение в суд с заявлением о включении его требования в отношении восстановленной задолженности в реестр требований кредиторов должника по правилам статей 100, 142 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, данных в пунктах 25-27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд учитывает следующее.

Разделами 3 спорных договоров установлено, что оплата по договорам производится путем зачета встречных однородных требований по договору аренды строительной техники (с экипажем) от 30.11.2015 № 30-11/2015, заключенного между должником и ответчиком, задолженность по которому подтверждена актами оказания услуг № 1 от 11.01.2016, № 2 от 01.02.2016, № 3 от 01.03.2016, № 4 от 11.03.2016 в размере стоимости транспортного средства.

Конкурсный управляющий в своем заявлении указывает, что договор аренды строительной техники (с экипажем) от 30.11.2015 № 30-11/2015 является незаключенным и фактически не исполнялся сторонами.

Так, в обоснование заявленного довода конкурсным управляющим указано, что договор аренды строительной техники (с экипажем) от 30.11.2015 № 30-11/2015 заключен между ООО НПФ «ИЦ-Аналог» (арендатор) и ООО «Экспертъ» (арендодатель).

Согласно пункту 1.1 договора аренды строительной техники (с экипажем) от 30.11.2015 № 30-11/2015 предметом договора является предоставление арендодателем за оплату во временное владение и пользование арендатора строительной техники и механизмов, в дальнейшем «спецтехники», указанной в приложении №1, которое является неотъемлемой частью договора и оказание арендодателем своими силами услуг по управлению спецтехникой и ее техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации.

Приложение № 1 «перечень техники и механизмов» содержит следующие сведения об имуществе, представляемом в аренду: Экскаватор «KOMATSU», Бульдозер гусеничный SHANTU1 SD16, Автобус НЕФАЗ-4208, Кран автомобильный КС-35714, Камаз 45141-10 (самосвал).

Основными идентификационными признаками транспортных средств являются: марка и модель транспортного средства, а также регистрационные номера транспортных средств и идентификационный номер транспортного средства - VIN-код.

Структура и содержание VIN определены международным стандартом ISO 3779-1983. VIN указывается арабскими цифрами и буквами латинского алфавита и состоит из 17 знаков, из которых можно установить изготовителя транспортного средства, год выпуска и основные характеристики транспортного средства согласно конструкторской документации.

Приложение № 1 не содержит идентификационных признаков транспортных средств, позволяющих определить, какие транспортные средства подлежали передаче в аренду.

06.07.2017 временным управляющим направлен запрос исх.№ 68-инц руководителю должника с требованием представления актов по договору аренды строительной техники (с экипажем) № 30-11/2015.

Ответ на настоящее обращение в адрес управляющего не поступал, указанные документы переданы не были.

11.08.2017 временным управляющим повторно направлен запрос исх.№ 89-инц руководителю должника с требованием представления актов по договору аренды строительной техники (с экипажем) № 30-11/2015.

Ответ в адрес управляющего также не поступал, указанные документы переданы не были.

14.12.2017 конкурсный управляющий повторно обратился к бывшему руководителю должника с требованием передачи актов по договору аренды строительной техники (с экипажем) № 30-11/2015. Ответ на настоящее обращение в адрес управляющего также не поступил, указанные документы переданы не были.

Таким образом, конкурсный управляющий полагает, что акты в рамках договора аренды строительной техники (с экипажем) № 30-11/2015 не составлялись.

При этом в период с 2015 по 2016 год транспортные средства в собственности, а также сотрудники в штате ООО «Экспертъ» отсутствовали, что свидетельствует о невозможности фактического исполнения договора аренды строительной техники (с экипажем) № 30-11/2015.

Согласно налоговой отчетности за 2015 и 2016 год, выручка (начисления по договору аренды), а также расходы по обычной деятельности (заработная плата) отсутствуют.

Таким образом, конкурсный управляющий полагает, что у ООО «Экспертъ» не возникло денежного требования к ООО НПФ «ИЦ-Аналог», которое подлежало бы зачету. В рамках договора купли-продажи от 29.04.2016 № 1 произведен зачет несуществующего требования, что применительно к положениям статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, свидетельствует о том, что пункты договора о зачете встречного одностороннего требования являются ничтожной сделкой как не соответствующей требованиям закона и не влекут юридических последствий.

Следствием исполнения договоров купли-продажи от 29.04.2016 №6, №43, №32, №37, №21, №30, №7, №8, №2, заключенных между ООО НПФ «ИЦ-Аналог» и ООО «Экспертъ», стала безвозмездная передача должником транспортных средств в собственность ООО «Экспертъ».

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 632 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование, оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1.1 договора аренды строительной техники (с экипажем) № 30-11/2015 от 30.11.2015 ООО «Экспертъ» обязалось предоставить ООО НПФ «ИЦ-Аналог» за оплату во временное владение и пользование строительную технику и механизмы, указанные в приложении № 1, которое является неотъемлемой частью настоящего договора, и оказать своими силами услуги по управлению спецтехникой и ее техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации.

Как следует из пункта 1.4 договора передача спецтехники и ее возврат подтверждаются составлением актов приема-передачи, подписываемых уполномоченными представителями сторон.

В материалах дела отсутствуют доказательства фактического оказания ответчиком ООО «Экспертъ» услуг по передаче должнику ООО НПФ «ИЦ-Аналог» в аренду техники с экипажем, поскольку отсутствуют акты приема-передачи, подтверждающие фактическую передачу техники ответчику.

Согласно ответу Службы по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Красноярского края от 25.07.2017 № 01-12-1600 за ответчиком ООО «Экспертъ» самоходная техника не регистрировалась.

Из сведений, представленных ГУ МВД России по Красноярскому краю письмом от 17.08.2017 № 87-инц, следует, что за обществом «Экспертъ» техника: экскаватор «KOMATSU», бульдозер гусеничный SHANTUI SD16, автобус НЕФАЗ-4208, кран автомобильный КС-35714, Камаз 45141-10 (самосвал), не зарегистрирована, автобус НЕФАЗ-4208 зарегистрирован за ответчиком в 2017 году.

Из бухгалтерских балансов ООО «Экспертъ» за 2015, 2016 годы не следует наличие у ответчика работников в целях оказания услуг по управлению техникой и по ее технической эксплуатации в соответствии с условиями договора аренды транспортных средств с экипажем.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о фактическом исполнении договора аренды строительной техники (с экипажем) от 30.11.2015 № 30-11/2015. В связи с чем, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что у ООО «Экспертъ» не возникло денежного требования к ООО НПФ «ИЦ-Аналог», которое подлежало бы зачету.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что не подлежат применению последствия недействительности сделок путем восстановления права требования ООО «Экспертъ» к ООО НПФ «ИЦ-Аналог» суммы в размере 2 616 300 рублей.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, у судебной коллегии не имеется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что случае исполнения спорного судебного акта должник получит денежные средства за транспортные средства от ООО «Дубрава» в размере 11 188 000 рублей и транспортные средства, что приведет к неосновательному обогащению должника, подлежат отклонению с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 16 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63.

В целом доводы заявителей апелляционной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств по нему, являлись предметов исследования судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем, подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации  расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 02 августа 2018 года по делу №А33-27989/2016к34 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

 

Председательствующий

Л.Е. Споткай

Судьи:

И.Н. Бутина

 

Д.И. Шелег