АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 октября 2017 года

Дело №

А66-5825/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 октября 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кравченко Т.В., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «ЭкоСтрой» директора ФИО1 (протокол общего собрания участников от 09.07.2015) и представителя ФИО2 (доверенность от 20.06.2017),

рассмотрев 10.10.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «ЭкоСтрой» на определение Арбитражного суда Тверской области от 28.04.2017 (судья Медникова Ю.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2017 по делу № А66-5825/2015 (судьи     Шумилова Л.Ф., Козлова С.В., Чапаев И.А.),

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 13.05.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Строительная Компания «Эко-Строй», место нахождения: 170033, г. Тверь, бул. ФИО3, д. 11, корп. 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество).

Определением от 14.10.2015 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО4.

Решением от 06.06.2016 (резолютивная часть объявлена 01.06.2016) Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО4

Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «КоммерсантЪ» от 25.06.2016 № 112.

Определением от 24.06.2016 арбитражный управляющий ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим Общества утверждена ФИО5.

Конкурсный управляющий ФИО5 17.11.2016 обратилась в суд с заявлением, в котором просила признать недействительными договоры купли-продажи транспортных средств от 09.06.2015, заключенные должником и обществом с ограниченной ответственностью «Строительная Компания «ЭкоСтрой», место нахождения: г. Тверь, бул. ФИО3, д. 11, корп. 2, пом. IV, 1 этаж, комн. 16, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания). 

В порядке применения последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просила обязать Компанию возврата в конкурсную массу должника трактор марки «Беларус 82.1» 2012 года выпуска, заводской номер 808148346, номер двигателя 731798, мощность двигателя 59.6 кВт          (81 л.с.), цвет синий (далее - трактор), а также тракторный прицеп 1991 года выпуска, заводской номер 229773, цвет серый (далее - прицеп).

Кроме того, ФИО5 также просила признать недействительным зачет взаимных требований сторон, оформленный актом взаимозачета от 02.09.2016.

Определением от 28.04.2017, оставленным без изменения постановлением от 25.07.2017, требования конкурсного управляющего удовлетворены.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 28.04.2017 и постановление от 25.07.2017, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, суды не дали надлежащую оценку его доводам о пропуске конкурсным управляющим срока для обращения в суд с рассматриваемым заявлением. Как полагает Компания, данный срок следует исчислять с 01.11.2015. 

Податель жалобы настаивает также, что ФИО5 не доказала совокупности обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными.

Федеральная налоговая служба в отзыве просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

В судебном заседании представители Компании поддержали доводы, приведенные в жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами, после возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве, 09.06.2015, Общество (продавец) и Компания (покупатель) заключили два договора купли-продажи транспортного средства (самоходной машины и иной техники), по условиям которых продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель - принять и оплатить вышеуказанные машины.

Стоимость трактора определена сторонами в размере 180 000 руб., прицепа - 20 000 руб. (пункт 2.1.1 договоров).

Согласно пунктам 2.2.1 договоров оплата транспортных средств осуществляется в течение 90 рабочих дней после подписания договоров.

По актам от 09.06.2015 Общество передало Компании машины.

Компания оплату за полученное имущество не произвела. Общество и Компания 02.09.2015 подписали акт взаимозачета, которым стороны прекратили взаимные обязательства на сумму 200 000 руб. В акте отражено, что результате зачета погашена задолженность Компании перед Обществом по договорам купли-продажи от 09.09.2015 и задолженность Общества перед Компанией по договору на выполнение работ по ремонту тепловых узлов от 31.07.2015.

Конкурсный управляющий ФИО5, ссылаясь на положения пункта 1 статьи 61.2 и пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), обратилась в суд с настоящим заявлением.

ФИО5 указала, что договоры купли-продажи заключены после принятия к производству заявления о признании должника банкротом, при этом установленная в договорах цена имущества существенно занижена по сравнению с его рыночной стоимостью. По мнению конкурсного управляющего, оснований для проведения зачета не имелось.

Установив, что имущество продано должником по цене, существенно в худшую для должника сторону отличающейся от определенной экспертным путем его рыночной стоимости, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания договоров купли-продажи недействительными в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд выяснил, что спорное имущество Компанией не отчуждено и в связи с этим в порядке применения последствий недействительности сделки обязал Компанию возвратить машины в конкурсную массу должника.

Суд установил, что в результате зачета прекращены обязательства Компании перед Обществом, возникшие из признанных недействительными договоров купли-продажи. На этом основании суд признал такую сделку недействительной.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых определения и постановления суд кассационной инстанции не усматривает. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 Постановления № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как следует из материалов дела, оспариваемые сделки заключены после возбуждения дела о банкротстве Общества. 

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что по условиям договоров купли-продажи Общество обязалось передать Компании в собственность трактор и прицеп, а Компания обязалась уплатить за трактор 180 000 руб., а за прицеп 20 000 руб. 

При этом какое-либо обоснование такой цены в договоре не приведено.

В целях проверки доводов о неравноценности встречного предоставления по спорным сделкам по ходатайству конкурсного управляющего суд первой инстанции назначил судебную экспертизу, проведение которой поручил эксперту общества с ограниченной ответственностью «Актуальность».

Согласно экспертному заключению рыночная стоимость трактора на момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи составляла         380 000 руб., прицепа - 40 000 руб.

Компания не опровергла доводы заявителя о том, что условие оспариваемых сделок о цене существенно в худшую для должника сторону отличаются от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Доказательства неисправного состояния техники на дату заключения договоров Компания не представила, такие сведения не отражены ни в договорах, ни в акте передачи имущества. 

Оценив в совокупности и взаимосвязи представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор аренды заключен на условиях, значительно в худшую для должника сторону отличающихся от обычных рыночных.

На основании изложенного суд первой инстанции сделал правомерный вывод о наличии оснований для признания договоров купли-продажи недействительными по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Последствия недействительности сделки применены судом правильно в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьей 61.6 Закона о банкротстве. 

Так как в основание зачета положены обязательства, возникшие из недействительных сделок, вывод судов о недействительности акта взаимозачета, которым стороны оформили прекращение встречных обязательств на сумму 200 000 руб. также является правомерным.

Вопреки доводам подателя жалобы срок давности для обращения в суд с рассматриваемым заявлением конкурсным управляющим не пропущен.

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных названным Федеральным законом.

В пункте 32 Постановления № 63 разъяснено, что если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

Таким образом, в любом случае срок исковой давности истекает не ранее года с момента введения процедуры внешнего управления или открытия конкурсного производства.

Конкурсное производство в отношении Общества открыто 01.06.2016, следовательно, обратившись в суд с настоящим заявлением 17.11.2016, ФИО5 не пропустила срок исковой давности.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушение судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 28.04.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 28.07.2017 по делу № А66-5825/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «ЭкоСтрой»» - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

Т.В. Кравченко

 А.В. Яковец