АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А87-472/2022

г. Калуга

21» июля 2023 года

Резолютивная часть постановления оглашена «20» июля 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме «21» июля 2023 года  

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего                                    Серокуровой У.В.

судей                                                                         Нарусова М.М.

                                                                           ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смирновой Е.И.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети»: представитель ФИО2 по доверенности от 03.07.2023,

от ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 18.01.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ростовской области кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети» и ФИО3 на решение Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 09.09.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023 по делу № А87-472/2022, 

 

УСТАНОВИЛ:

государственное унитарное предприятие Луганской Народной Республики «Центруголь» (далее - истец, ГУП ЛНР «Центруголь», предприятие) обратилось в Арбитражный суд Луганской Народной Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети» и ФИО3 (далее - ООО «Луганские электрические сети», ФИО3, ответчики) о признании решений принятых на внеочередных общих собраниях участников ООО «Луганские электрические сети», оформленные протоколами № 3 от 06.08.2021, № 7 от 01.12.2021, № 8 от 03.12.2021 и № 9 от 08.12.2021, недействительными; о признании недействительной сделки купли-продажи доли в размере 51% уставного капитала ООО «Луганские электрические сети», оформленной договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Луганские электрические сети» № 257/ЛЭС-21 от 03.12.2021 между ООО «Луганские электрические сети» (продавцом) и ФИО3 (покупателем); о признании за предприятием права на долю в уставном капитале ООО «Луганские электрические сети» в размере 51%, что составляет 520408,16 руб.; о лишении ФИО3 права на долю в уставном капитале ООО «Луганские электрические сети» в размере 51%,; о переводе на предприятие прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в размере 49%, что составляет 500000 руб., в уставном капитале ООО «Луганские электрические сети» № 264/ЛЭС-21 от 08.12.2021 между ООО «Луганские электрические сети» (продавцом) и ФИО3 (покупателем) (с учетом уточнения).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство топлива, энергетики и угольной промышленности Луганской Народной Республики (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 09.09.2022 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда  от 09.02.2023 решение Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 09.09.2022 изменено в части применения последствий недействительности сделок и распределения судебных расходов: с ГУП ЛНР «Центруголь» в пользу ФИО3 взыскана стоимость 100% долей (51% + 49%) в уставном капитале ООО «Луганские электрические сети» в сумме 1020408,16 руб., а также распределены судебные расходы между ГУП ЛНР «Центруголь» и ФИО3

ООО «Луганские электрические сети» и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационными жалобами, в которых просят решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт. Кассаторы не согласны с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами. Полагают, что предприятие своевременно не внесло денежные средства в уставной капитал ООО «Луганские электрические сети», в связи с чем его доля перешла обществу. Ссылаются на то, что в Луганской Народной Республике выписка из Единого государственного реестра юридических лиц выдавалась исключительно Министерством юстиции ЛНР по письменному запросу только участникам хозяйственных обществ. ФИО3 указывает на то, что не знал о наличии судебного корпоративного спора.

В судебном заседании суда округа представители ответчиков поддержали доводы кассационных жалоб. Представитель ГУП ЛНР «Центруголь» в ранее представленном письменном отзыве возражал против удовлетворения кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей иных лиц.

Проверив в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, суд округа не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.07.2016 ООО «Луганские электрические сети» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц Луганской Народной Республики.

По состоянию на 22.02.2022 учредителями (участниками) юридического лица являются: общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Нефтегаз» (далее - ООО «Нефтегаз») с долей в уставном фонде (капитале) в размере 500000 руб.; государственное унитарное предприятие Луганской Народной Республики «Центруголь» с долей в уставном фонде (капитале) в размере 520408,16 руб.

Из пункта 4.1. устава ООО «Луганские электрические сети» (в новой редакции), утвержденного протоколом общего собрания участников № 4 от 04.07.2019 следует, что для обеспечения деятельности общества создается уставный фонд (капитал), состоящий из стоимости вклада его участников, и составляет 1020408,16 руб.

06.08.2021 проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Луганские электрические сети», оформленное протоколом № 3, на котором присутствовало ООО «Торговый дом «Нефтегаз» с долей в размере 49%, что составляет 49% голосов.

По вопросам повестки дня приняты следующие решения:

-     по вопросу № 1: определить следующий способ установления факта принятия решений - протокол общего собрания подписывается участником ООО «Луганские электрические сети» и скрепляется печатью ООО «Луганские электрические сети».

-     по вопросу № 2: внести изменения в организационную структуру и штатное расписание, исключив службу информационных технологий и связи из подчинения заместителю директора по общим вопросам и подчинить напрямую исполнительному директору ООО «Луганские электрические сети» с 20.09.2021; утвердить и ввести в действие с 20.09.2021 изменения в организационную структуру ООО «Луганские электрические сети», согласно приложений к протоколу; директору общества до 20.09.2021: разработать и издать соответствующий приказ о введении в действие изменений в организационную структуру общества, разработать и утвердить штатное расписание в соответствии с принятыми изменениями.

-     по вопросу № 3: исключить из организационной структуры и штатного расписания ООО «Луганские электрические сети» контрольно-ревизионный отдел, возложив исполнение его функций и задач на службу экономической безопасности ООО «Луганские электрические сети»; утвердить и ввести в действие с 15.10.2021 изменения в организационную структуру ООО «Луганские электрические сети», согласно приложению к протоколу; директору общества до 15.08.2021: разработать и издать соответствующий приказ о введении в действие изменений в организационную структуру общества, разработать и утвердить штатное расписание в соответствии с принятыми изменениями; предпринять меры, предусмотренные действующим законодательством относительно уведомления работников контрольно-ревизионного отдела о предстоящем сокращении штата.

01.12.2021 проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Луганские электрические сети», оформленное протоколом № 7, на котором присутствовало ООО «Торговый дом «Нефтегаз» с долей в размере 49%, что составляет 49% голосов.

По вопросам повестки дня приняты следующие решения:

-     по вопросу № 1: избрать председательствующим на данном общем собрании участников общества представителя ООО «Торговый дом «Нефтегаз»  ФИО5.

-     по вопросу № 2: выплатить часть нераспределенной прибыли общества в размере 43750000,35 руб. и перечислить после уплаты налогов и сборов в сумме 8750000,07 руб., 35000000,28 руб. с банковского счета общества, открытого в государственном банке Луганской Народной Республики, в пользу ООО «Торговый дом «Нефтегаз», либо в пользу третьего лица, указанного ООО «Торговый дом «Нефтегаз» в качестве получателя указанных денежных средств, вне зависимости от указания такого лица в качестве получателя денежных средств. Оставшиеся 45535715 руб. в связи с тем, что уставного фонда (капитала) общества осталась несформированной, и доля в уставном капитале перешла к обществу, оставить в распоряжении общества, и не производить ее распределение.

03.12.2021 проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Луганские электрические сети», оформленное протоколом № 8, на котором присутствовало ООО «Торговый дом «Нефтегаз» с долей в размере 49%, что составляет 49% голосов. Приглашен ФИО3

По вопросам повестки дня приняты следующие решения:

-     по вопросу № 1: избрать председательствующим на данном общем собрании участников общества представителя ООО «Торговый дом «Нефтегаз» ФИО5; определить следующий способ установления факта принятия решений - протокол общего собрания подписывается председательствующим на общем собрании ООО «Луганские электрические сети»и скрепляется печатью ООО «Луганские электрические сети».

- по вопросу № 2: реализовать долю ООО «Луганские электрические сети» в размере 51% уставного капитала общества по ее номинальной стоимости 520408,16 руб. третьему лицу - ФИО3; ООО «Луганские электрические сети»и ФИО3 заключить договор купли-продажи доли ООО «Луганские электрические сети» в размере 51% уставного капитала общества по ее номинальной стоимости 520408,16 руб.; полномочия по подписанию договора купли-продажи доли со стороны ООО «Луганские электрические сети» возложить на исполнительного директора общества ФИО5.

-     по вопросу № 3: утвердить устав ООО «Луганские электрические сети» в новой редакции и обратиться в регистрационный орган для регистрации устава в новой редакции;

-     по вопросу № 4: отказать ООО «Торговый дом «Нефтегаз» в реализации принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 49% уставного капитала ООО «Луганские электрические сети» по ее номинальной стоимости 500000 руб. третьему лицу - ФИО6.

03.12.2021 между ООО «Луганские электрические сети» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Луганские электрические сети» № 257/ЛЭС-21 (далее - договор от 03.12.2021), по условиям которого продавец обязуется передать покупателю часть доли в уставном капитале ООО «Луганские электрические сети» в размере 51%, а покупатель обязуется уплатить за нее 520408,16 руб. по номинальной стоимости.

Факт внесения покупателем в кассу организации наличных денежных средств в сумме 520408,16 руб. подтверждается представленными в материалы дела приходными кассовыми ордерами: № 113 от 03.12.2021 на сумму 150000 руб.; № 114 от 06.12.2021 на сумму 150000 руб.; № 115 от 07.12.2021 на сумму 150000 руб.; № 116 от 08.12.2021 на сумму 70408,16 руб.

08.12.2021 проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Луганские электрические сети», оформленное протоколом № 9, на котором присутствовало ООО «Торговый дом «Нефтегаз» с долей в размере 49%, что составляет 49% голосов. Приглашен ФИО3

По вопросам повестки дня приняты следующие решения:

-     по вопросу № 1: избрать председательствующим на данном общем собрании участников общества представителя ООО «Торговый дом «Нефтегаз» ФИО5; определить следующий способ установления факта принятия решений - протокол общего собрания подписывается председательствующим на общем собрании и скрепляется печатью ООО «Луганские электрические сети».

- по вопросу № 2: реализовать долю ООО «Луганские электрические сети» в размере 49% уставного капитала общества по ее номинальной стоимости 500000 руб. третьему лицу - ФИО3; обществу и ФИО3 заключить договор купли-продажи доли общества с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети» в размере 49% уставного капитала общества по ее номинальной стоимости 500000 руб.; полномочия по подписанию договора купли-продажи доли со стороны ООО «Луганские электрические сети» возложить на исполнительного директора общества ФИО5.

-     по вопросу № 3: утвердить устав ООО «Луганские электрические сети» в новой редакции и обратиться в регистрационный орган для регистрации устава в новой редакции.

08.12.2021 между ООО «Луганские электрические сети» (продавец) и ФИО3, (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Луганские электрические сети» № 264/ЛЭС-21 (далее - договор от 08.12.2021), по условиям которого продавец обязуется передать покупателю часть доли в уставном капитале ООО «Луганские электрические сети» в размере 49%, а покупатель обязуется уплатить за нее 500000 руб. номинальной стоимости.

Факт внесения покупателем в кассу организации наличных денежных средств в сумме 500000 руб. подтверждается представленными в материалы дела приходными кассовыми ордерами: № 118 от 08.12.2021 на сумму 79591 руб.; № 119   от 09.12.2021 на сумму        150000 руб.; № 121 от 10.12.2021 на сумму 150000 руб.; № 122 от13.12.2021 на сумму 120409 руб.

Исполнительным директором ООО «Луганские электрические сети» выдана справка № 01-34/2/185 от 31.01.2022, из содержания которой следует, что доля участника в уставном капитале ФИО3 в размере 1020408,16 руб. составляет 100% и оплачена в полном объеме денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 25.02.2022 по делу № А02-13/2022, оставленным без изменения постановлением Верховного суда Луганской Народной Республики от 18.05.2022, удовлетворены исковые требования ГУП ЛНР «Центруголь» к ООО «Луганские электрические сети» о признании недействительными решений общего собрания участников общества, оформленных протоколом № 2 от 23.04.2021.

Как установлено Арбитражным судом Луганской Народной Республики, 23.04.2021 проведено общее собрание участников ООО «Луганские электрические сети», оформленное протоколом № 2 от 23.04.2021, на котором присутствовали представитель ООО «Торговый дом «Нефтегаз», представитель предприятия.

По вопросам повестки дня приняты следующие решения:

- по вопросу № 1: избрать председательствующим на данном общем собрании участников общества представителя ООО «Торговый дом «Нефтегаз» ФИО5.

-     по вопросам № 2, 3: перенести рассмотрение вопросов об утверждении отчетов о годовой деятельности общества и утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.

-     по вопросу № 4: перенести рассмотрение вопроса об учреждении и участии общества в Ассоциации работодателей в сфере электроэнергетики Луганской Народной Республики.

-      по вопросу № 6: утвердить устав ООО «Луганские электрические сети» в новой редакции, согласно пунктам 3.2., 4.1 которого участниками являются: общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Нефтегаз» - доля - 49% - 500000 руб. внесена доля; ООО «Луганские электрические сети» - 51% доля ООО «Луганские электрические сети» в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 24 Закона № 57-III должна быть реализована обществом по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли, а денежные средства, полученные от реализации доли, направлены на формирование уставного капитала общества.

-     по вопросу № 7: поручить юридической службе общества подготовить необходимый пакет документов для проведения государственной регистрации устава общества в новой редакции.

31.03.2022 ГУП ЛНР «Центруголь» произвело взнос в уставный фонд ООО «Луганские электрические сети» в размере 520408,16 руб., что подтверждается выпиской ООО «Луганские электрические сети» по лицевому счету за период с 31.03.2022 по 01.04.2022.

15.04.2022 ООО «Луганские электрические сети» возвратило ГУП ЛНР «Центруголь» денежные средства в размере 520408,16 руб. как ошибочно перечисленные, что подтверждается платежным поручением № 1659 от 15.04.2022, а также выпиской ООО «Луганские электрические сети» по лицевому счету за период с 15.04.2022 по 16.04.2022.

15.04.2022 ГУП ЛНР «Центруголь» произвело взнос в уставный фонд ООО «Луганские электрические сети» в размере 520408,16 руб., что подтверждается выпиской ООО «Луганские электрические сети» по лицевому счету за период с 15.04.2022 по 16.04.2022.

Обращаясь в суд за восстановлением своего нарушенного корпоративного права, истец как участник общества просил признать решения, принятые на внеочередных общих собраниях участников ООО «Луганские электрические сети» и оформленные протоколами № 3 от 06.08.2021, № 7 от 01.12.2021, № 8 от 03.12.2021, № 9 от 08.12.2021, недействительными. Кроме того, истец как участник общества просил признать недействительными договоры купли продажи доли в уставном капитале ООО «Луганские электрические сети» №257/ЛЭС-21 от 03.12.2021, № 264/ЛЭС-21 от 08.12.2021.

Удовлетворяя иск, суды двух инстанций правомерно исходили из следующего.

С 05.10.2022 вступил в силу договор между Российской Федерацией и Луганской Народной Республикой о принятии в Российскую Федерацию Луганской Народной Республики и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта, который ратифицирован Федеральным законом от 04.10.2022 № 373-ФЗ.

В силу статьи 4 Федерального конституционного закона от 04.10.2022 № 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Луганской Народной Республики и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта - Луганской Народной Республики» (далее - ФКЗ № 6) законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территории Луганской Народной Республики со дня принятия в Российскую Федерацию Луганской Народной Республики и образования в составе Российской Федерации нового субъекта, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом. Нормативные правовые акты Луганской Народной Республики, противоречащие Конституции Российской Федерации, не применяются.

При рассмотрении настоящего дела суды правомерно руководствовались нормами процессуального права Российской Федерации, но к спорным правоотношениям применяли нормы материального (корпоративного) права и процессуального права Луганской Народной Республики, действовавшие на момент вынесения оспариваемых решений и сделок.

Споры, связанные с принадлежностью долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, а также споры об обжаловании решений органов управления юридического лица являются корпоративными спорами (статья 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно положениям пункта 1 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой.

Анализ материалов дела и существа заявленных истцом требований позволил судам двух инстанций сделать обоснованный вывод о том, что настоящий иск о признании недействительными четырех решений внеочередных общих собраний участников и договоров купли продажи доли в уставном капитале общества является иском о восстановлении корпоративного контроля истца, который он утратил помимо своей воли.

В соответствии с частью 18 статьи 21 Закона Луганской Народной Республики от 14.06.2019 № 57-III «Об обществах с ограниченной ответственностью», если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данную долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данную долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данная доля или часть доли была утрачена в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли. Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данную долю или часть доли и одновременно о лишении права на данную долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящей частью, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Суды приняли во внимание, что истец обратился в суд первой инстанции с настоящим иском 09.06.2022, то есть в пределах трехлетнего срока с даты принятия обжалуемых решений общих собраний и с даты заключения обжалуемых сделок, в связи с чем обоснованно отклонили ссылку ООО «Луганские электрические сети» на пропуск истцом установленного корпоративным законом сокращенного срока исковой давности по искам о признании решений общих собраний участников общества недействительными.

Суды исходили из того, что вопрос об утрате истцом права на долю в уставном капитале общества (51%) был предметом рассмотрения по делу № А02-13/2022. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 25.02.2022 по делу № А02-13/2022 установлено, что невнесение предприятием в установленный срок денежных средств в уставный фонд (капитал) ООО «Луганские электрические сети» стало следствием неправомерных действий со стороны самого общества в связи с непредставлением копий учредительных документов общества. Кроме того, на дату принятия обжалуемого в деле № А02-13/2022 решения общего собрания участников, оформленного протоколом от 23.04.2021 № 2, истец был участником ООО «Луганские электрические сети», в связи с чем, указанное решение общего собрания участников общества признано судом недействительным как принятое в отсутствие кворума и противоречащее интересам предприятия и Луганской Народной Республики.

Вопреки доводам ФИО3, который не принимал участия в деле № А02-13/2022, указанный судебный акт является преюдициальным для настоящего спора (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 63 Арбитражного процессуального кодекса Луганской Народной Республики). В деле А02-13/2022 установлен факт утраты истцом права на долю в уставном капитале общества в результате противоправных действий третьих лиц и помимо воли предприятия. Противоположные выводы, которые, по мнению ФИО3, могли сделать суды в настоящем споре, направлены были бы на преодоление законной силы решения арбитражного суда по делу № А02-13/2022, что противоречит положениям процессуального закона.

Кроме того, суды установили в действиях ФИО3 по приобретению доли в уставном капитале общества (заключение последовательных договоров купли - продажи доли в уставном капитале общества, - сначала 51%, затем 49%) признаки недобросовестного поведения участника гражданского оборота.

Так, на дату принятия решения о приобретении доли в уставном капитале общества и заключения договора купли-продажи (03.12.2021) ФИО3 не мог не знать о наличии судебного корпоративного спора между истцом как лицом, считающим себя участником общества, утратившим корпоративный контроль, и самим обществом, поскольку  с иском к обществу предприятие обратилось в суд 14.06.2021 (дело № А02-13/2022).

 

Действуя разумно, добросовестно и осмотрительно ФИО3 должен был предпринять попытки к получению исчерпывающей информации о приобретаемом имущественном праве в виде долей участия в обществе, в том числе такую информацию покупателю следовало получить у ООО «Луганские электрические сети» как у продавца доли.

Оценивая довод ФИО3 об отсутствии в спорный период в Луганской Народной Республике открытого доступа ко всем арбитражным делам (аналогия с Картотекой арбитражных дел), суды двух инстанций отметили, что у ФИО3 был доступ к Единому государственному реестру юридических лиц. В любом случае, актуальную выписку из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО3 как покупатель доли участия в уставном капитале общества вправе был требовать от продавца перед заключением спорных договоров купли-продажи.

Однако в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц на дату заключения договоров купли-продажи (03 и 08 декабря 2021) и в период рассмотрения настоящего спора судами двух инстанций, участником ООО «Луганские электрические сети» с долей участия в размере 51% значилось ГУП ЛНР «Центруголь». Какие-либо изменения в отношении участков ООО «Луганские электрические сети» в Единый государственный реестр юридических лиц, в том числе изменения о переходе доли в уставном капитале общества одного и второго участника к обществу, не вносились.

При этом, ФИО3 по спорным договорам купли-продажи намеревался приобрести доли в уставном капитале общества у самого общества, а не у его участников, что противоречит существу правоотношений по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Указанное противоречие не устранено ФИО3 при рассмотрении настоящего дела.

Учитывая изложенное, а также нарушение преимущественного права истца на приобретение доли в уставном капитале общества, предусмотренное правилами п.п. 4, 19 ст. 21, п. 2 ст. 24  Закона Луганской Народной Республики от 14.06.2019 № 57-III «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом ООО «Луганские электрические сети», суды правомерно удовлетворили требования истца о признании недействительными решений общих собраний общества, принятых без извещения и участия в них ГУП ЛНР «Центруголь», а также сделок об отчуждении долей в уставном капитале общества, совершенных с нарушением закона.

Вместе с тем, изменяя решение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделок и распределения судебных расходов, суд апелляционной инстанции принял во внимание, что корпоративный контроль истца был восстановлен за счет ФИО3, в связи с чем с целью соблюдения  баланса интересов сторон применительно к обстоятельствам настоящего спора, обоснованно взыскал денежные средства, уплаченные ФИО3 по соответствующим договорам купли-продажи доли в уставном капитале общества, в пользу ФИО3 с истца как с лица, чей корпоративный контроль восстановлен судом. При этом суд второй инстанции учел и то обстоятельство, что судом было удовлетворено требование истца о переводе на предприятие прав и обязанностей покупателя по сделке купли-продажи.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд исходил также из отсутствия правового значения того обстоятельства, что после принятия Арбитражным судом Луганской Народной Республики решения по делу № А02-13/2022 истец 15.04.2022 перечислил в уставной капитал общества стоимость  взноса в размере 520408,16 руб. (51%), поскольку по результатам рассмотрения настоящего спора истец восстановил корпоративный контроль в ООО «Луганские электрические сети», в связи с чем у истца не имеется препятствий для решения  вопроса о возврате излишне перечисленного взноса в уставной капитал общества в установленном порядке.

Довод ФИО3 о его неизвещении о времени и месте рассмотрения настоящего спора арбитражным судом первой инстанции, правомерно отклонен судами, поскольку в материалах  дела имеются доказательства направления судом первой инстанции в адрес ФИО3 судебных извещений (почтовые извещения с отметкой органа почтовой связи о возврате корреспонденции отправителю по окончанию срока хранения).

Согласно пункту 2 части 4 статьи 116 Арбитражного процессуального кодекса Луганской Народной Республики, лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом если, несмотря на почтовое извещение адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд. Аналогичные процессуальные нормы содержаться в статье 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационные жалобы не содержат, в связи с чем удовлетворению не подлежат.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Луганской Народной Республики  от 09.09.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023 по делу № А87-472/2022 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети» и ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

 

Председательствующий                                                У.В. Серокурова  

 

           Судьи                                                                           М.М. Нарусов

 

                                                                                       ФИО1