/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7946/17 

Екатеринбург

15 января 2018 г.

 

Дело № А76-10784/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 января 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сафроновой А.А.,

судей Лимонова И.В., Васильченко Н.С. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества                                с ограниченной ответственностью «НорТрейд» (далее – общество «НорТрейд», заявитель) на определение Арбитражного суда Челябинской области                              от 05.10.2017 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу № А76-10784/2017.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Станкомаш» (далее – общество «Станкомаш») – Саламатов П.Г. (доверенность от 25.10.2017                         № 43/2017);

общества «НорТрейд» - Засоба И.Е. (директор, решение от 11.08.2017).

От общества «НорТрейд» в Арбитражный суд Уральского округа поступило ходатайство о фальсификации доказательств, в соответствии                          с которым заявитель просил признать дополнительное соглашение                              от 17.01.2015 к договору на выполнение подрядных работ от 21.05.2014                          № 02/СМР/14 сфальсифицированным и исключить его из числа доказательств по данному делу. Указанное ходатайство судом кассационной инстанции отклонено, поскольку в силу ч. 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Арбитражное процессуальное законодательство не предоставляет суду кассационной инстанции полномочий по оценке доказательств и, соответственно, проверке заявлений о фальсификации доказательств.

Общество «Нортрейд» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о взыскании с общества «Станкомаш» основного долга в сумме 1 096 109 руб. 69 коп. 

Определением суда от 21.06.2017 к производству для совместного рассмотрения с первоначальным исковым заявлением принято встречное исковое заявление общества «Станкомаш» о взыскании задолженности в сумме 4 785 747 руб. 87 коп.

Определением суда от 05.10.2017 (судья Костарева И.В.) производство по делу прекращено в связи с заключением между обществом «Нортрейд» и обществом «Станкомаш» мирового соглашения. Мировое соглашение утверждено судом на следующих условиях:

«1. Ответчик признает сумму задолженности перед Истцом в размере        1 069 109 (один миллион шестьдесят девять тысяч сто девять) рублей 69 коп. за работы, выполненные Истцом в рамках договора подряда №02- СМР/14 от 21 мая 2014 г., заключенного «СТОРОНАМИ», согласно Приложений № 23, 24, 25, 26 к указанному договору. 

2. Ответчик и Истец в течение 10 рабочих дней с момента утверждения настоящего мирового соглашения обязуются подписать, подготовленные Истцом акты выполненных работ по договору №02- СМР/14 от 21 мая 2014 г. и Приложениям №23, 24, 25, 26 к указанному договору, на суммы предоплаты по указанным приложениям к договору и на сумму задолженности согласно настоящего мирового соглашения. 

3. Ответчик обязан перечислить указанную в п.1 настоящего мирового соглашения сумму задолженности Истцу в течении 10 рабочих дней с момента утверждения судом настоящего мирового соглашения по следующим реквизитам: ООО «НорТрейд» ИНН 7450051431/КПП 745001001, р/сч. 40702810850090002800 в Уральском филиале ЗАО «БАНК ИНТЕЗА»,                         г. Екатеринбург к/сч 30101810000000000909, БИК 046577909, при условии подписания Сторонами актов выполненных работ по договору согласно пункта два настоящего мирового соглашения. 

4. Ответчик обязан в течение 10 рабочих дней с момента утверждения настоящего мирового соглашения передать Истцу, а Истец обязан принять по акту приема - передачи товарно - материальные ценности, являющиеся собственностью Истца, и находящиеся у Ответчика, перечисленные в перечне имущества (далее – Перечень имущества), являющегося приложением к настоящему мировому соглашению и его неотъемлемой частью. При отсутствии у Ответчика товарно – материальных ценностей, указанных в перечне имущества, Ответчик обязан передать Истцу их аналоги, находящиеся в работоспособном и исправном состоянии. 

5. Ответчик отказывается в полном объеме от исковых требований, заявленных во встречном исковом заявлении по делу №А76-10784/2017 в сумме 4785747 (четыре миллиона семьсот восемьдесят пять тысяч семьсот  сорок семь) руб. 87 коп. рублей и от взыскания с Истца уплаченной по встречному исковому госпошлины в размере 46928 руб. 73 коп. 

6. Истец отказывается требований, заявленных в исковом заявлении, а также обязуется не взыскивать с Ответчика договорную неустойку, проценты за пользование чужими денежными средствами, проценты по денежному обязательству (согласно ст. 317.1 ГК РФ) и убытки, возникшие в результате нарушения Ответчиком сроков выполнения обязательств по договору                             № 02-СМР/14 от 21 мая 2014 г. и по приложениям к данному договору, за период с даты заключения Сторонами договора подряда и по дату подписания настоящего мирового соглашения 

7. Судебные расходы распределяются следующим образом: 

• Ответчик оплачивает в доход федерального бюджета сумму государственной пошлины по первоначальному иску, по которой Истцу была предоставлена рассрочка в размере 23 961 (двадцать три тысячи девятьсот шестьдесят один) руб. 

• Половина расходов на уплату государственной пошлины, понесенных Ответчиком при подаче встречного искового заявления по данному делу, возвращается из федерального бюджета в размере 23 464 (двадцать три тысячи четыреста шестьдесят четыре) руб. 36 коп. 

8. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением».

Не согласившись с данным судебным актом, общество «НорТрейд» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права. Как указал заявитель жалобы, при  утверждении мирового соглашения арбитражный суд не произвел анализ соблюдения баланса интересов сторон. Так, как полагает общество «НорТрейд», условие, содержащееся в п. 6 мирового соглашения, касающееся отказа общества «НорТрейд» от взыскания с общества «Станкомаш» договорной неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов по денежному обязательству и убытков, возникших в результате нарушения обществом «Станкомаш» сроков выполнения обязательств по договору от 21.05.2014 № 02-СМР/14, за период с даты заключения вышеуказанного договора по дату подписания мирового соглашения, является кабальным (п. 3 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом общество «НорТрейд» ссылается на то, что общество «Станкомаш» не могло не знать, о том, что оно находится в тяжелом финансовом положении и неприсоединение его к условиям мирового соглашения повлечет серьезные репутационные и финансовые потери, а также на то, что подписание мирового соглашения представителем общества «НорТрейд» явилось вынужденной для данного общества мерой. Кроме того, заявитель жалобы отмечает, что условия п. 6 мирового соглашения лишили общество «НорТрейд» возможности укрепить свое финансовое положение и произвести расчеты с кредиторами.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Станкомаш» просит оставить оспариваемое определение суда первой инстанции без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность принятого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

В силу ч. 2 ст. 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, если это не противоречит федеральному закону.

Мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, оно должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой, кроме того, в нем могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону (ч. 1-3 ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 24.02.2004 № 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

На основании ч. 6 ст. 141, ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением (ч. 1 ст. 142 данного Кодекса).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014                   № 50 «О примирении сторон в Арбитражном процессе» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50), на основании ч. 1 ст. 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд при рассмотрении дела обязан принимать меры для примирения сторон, содействовать им в урегулировании спора, руководствуясь при этом интересами сторон и задачами судопроизводства в арбитражных судах.

В силу принципа свободы договора (ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (ч. 6 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства (п. 13 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50).

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 14 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50, арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и насколько это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (ч. 6 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в частности проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления участника спора на заключение мирового соглашения, соответствие проекта мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле, с учетом положений п. 3 ст. 308 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, в том числе представленный на утверждение суда текст мирового соглашения, установив, что требования к форме и содержанию мирового соглашения, предусмотренные ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонами соблюдены, мировое соглашение подписано законными представителями общества «Станкомаш» и общества «НорТрейд», условия мирового соглашения не противоречат действующему законодательству и не нарушают права и законные интересы третьих лиц, суд первой инстанции обоснованно утвердил мировое соглашение и на основании ч. 2 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекратил производство по делу.

Установленный ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядок утверждения мирового соглашения судом первой инстанции не нарушен.

Доводы общества «НорТрейд» о кабальности условия п. 6 мирового соглашения, о том, что данное общество, являясь слабой стороной в силу явного неравенства переговорных возможностей, не могло согласовать иные условия соглашения, а также о том, что условие данного пункта лишило его возможности укрепить свое финансовое положение и произвести расчеты                     с кредиторами, судом кассационной инстанции отклоняются как неподтвержденные. 

Доказательств, подтверждающих заключение обществом «НорТрейд» мирового соглашения вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а также того, что формирование его воли на заключение мирового соглашения происходило вынужденно, под воздействием недобросовестного поведения общества «Станкомаш», обществом «НорТрейд» не представлено (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), материалы дела таких доказательств не содержат.

Кроме того, мировое соглашение подписано от общества «НорТрейд» уполномоченным лицом – директором Засоба И.Е., действовавшим на основании Устава общества «НорТрейд» и решения участника общества «НорТрейд» от 11.08.2017 (ст. 40 Федерального законаот 08.02.1998 № 14-ФЗ

«Об обществах с ограниченной ответственностью»).

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения об утверждении мирового соглашения, заключенного между обществом «НорТрейд» и обществом «Станкомаш», не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «НорТрейд» – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 05.10.2017 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу                        № А76-10784/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НорТрейд» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               А.А. Сафронова 

 

Судьи                                                                            И.В. Лимонов

 

                                                                                             Н.С. Васильченко