АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А31-1568/2022

12 февраля 2024 года

(дата изготовления постановления в полном объеме) 

Резолютивная часть постановления объявлена 06.02.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Забурдаевой И.Л.,

судей Александровой О.В., Радченковой Н.Ш.,

при участии представителей

от истца: ФИО1 (доверенность от 09.01.2024),

ФИО2 (доверенность от 09.01.2024)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

акционерного общества Коммерческий банк «Модульбанк» 

на решение Арбитражного суда Костромской области от 03.05.2023 и 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023

по делу № А31-1568/2022 

по иску Кировского областного государственного бюджетного учреждения здравоохранения «Кировская областная клиническая больница» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к акционерному обществу Коммерческий банк «Модульбанк» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о взыскании денежных средств,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «ЭКСПЕРТ ГРУПП», 

и у с т а н о в и л:

Кировское областное государственное бюджетное учреждение здравоохранения «Кировская областная клиническая больница» (далее – Учреждение) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к акционерному обществу Коммерческий банк «Модульбанк» (далее – Банк) о взыскании 46 161 рубля по банковской гарантии от 11.03.2021 № 385171.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ЭКСПЕРТ ГРУПП» (далее – Общество).

Арбитражный суд Костромской области решением от 03.05.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023 удовлетворил иск.

Банк не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и отказать в удовлетворении иска в полном объеме.

По мнению заявителя, бенефициар в нарушение условий пункта 4 и 9 банковской гарантии не учел условия уменьшения размера обеспечения пропорционально стоимости исполненных принципалом обязательств. Банк полагает, что суды неверно применили понятие «пропорционально».

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе.

Учреждение в отзыве на кассационную жалобу и представители в судебном заседании отклонили доводы Банка, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, Учреждение (заказчик) и Общество (поставщик) заключили государственный контракт на поставку медицинских изделий от 16.03.2021 № 03402000033210011830001, согласно которому поставщик обязался осуществить поставку изделий медицинского назначения (бахилы водонепроницаемые) в соответствии со Спецификацией (приложение № 1 к контракту), а заказчик обязуется принять и оплатить поставленный товар (пункт 1.1 контракта). 

В целях обеспечения исполнения Обществом (принципал) предусмотренных контрактом обязательств Банк (гарант) выдал Учреждению (бенефициар) банковскую гарантию, согласно которой гарант обязался в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения принципалом своих обязательств по контракту по письменному требованию бенефициара выплатить последнему денежные средства в сумме, не превышающей 46 161 рубль. 

При этом гарантия обеспечивает исполнение принципалом его обязательств перед бенефициаром по контракту, в том числе, по уплате неустоек (штрафов, пеней), предусмотренных контрактом, а также по возмещению убытков (за исключением упущенной выгоды) при их наличии в случаях и на условиях, предусмотренных контрактом (пункт 2 гарантии). 

Предусмотренные контрактом обязательства по поставке товара (бахилы) исполнены поставщиком частично на сумму 38 160 рублей (130 000 штук) при цене контракта 205 160 рублей (800 000 штук). 

Учреждение 03.12.2021 приняло решение № 7775 об одностороннем отказе от исполнения контракта и направило Банку требование от 23.12.2021 № 8419 об уплате в соответствии с гарантией денежных средств в сумме 46 161 рубль. 

Обязательство гаранта состоит в уплате денежной суммы по представлению письменного требования Бенефициара о платеже и других документов, указанных в гарантиях, которые по своим формальным внешним признакам соответствуют ее условиям. Гарант не вправе выдвигать против осуществления платежа по гарантиям возражения, правом на которые обладает исключительно принципал (по обстоятельствам, связанным с исполнением основного обязательства). 

Банк письмом от 17.01.2022 № 797/13 отказал в выплате денежных средств, указав, что требования должны быть доказанными, что из требования не следует, а также надлежащего расчета требования по условиям банковской гарантии бенефициаром не представлено.

В связи с отказом Банка в выплате банковской гарантии, Учреждение обратилось в арбитражный суд с иском.

Руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Арбитражный суд Костромской области удовлетворил иск. 

Второй арбитражный апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения. 

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно пункту 1 статьи 368 ГК РФ по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства. Требование об определенной денежной сумме считается соблюденным, если условия независимой гарантии позволяют установить подлежащую выплате денежную сумму на момент исполнения обязательства гарантом. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 374 ГК РФ требование бенефициара об уплате денежной суммы по независимой гарантии должно быть представлено в письменной форме гаранту с приложением указанных в гарантии документов. В требовании или в приложении к нему бенефициар должен указать обстоятельства, наступление которых влечет выплату по независимой гарантии. 

На основании пункта 2 статьи 375 ГК РФ гарант должен рассмотреть требование бенефициара и приложенные к нему документы в течение пяти дней со дня, следующего за днем получения требования со всеми приложенными к нему документами, и, если требование признано им надлежащим, произвести платеж. Условиями независимой гарантии может быть предусмотрен иной срок рассмотрения требования, не превышающий тридцати дней. 

В силу пункта 1 статьи 376 ГК РФ гарант отказывает бенефициару в удовлетворении его требования, если это требование или приложенные к нему документы не соответствуют условиям независимой гарантии либо представлены гаранту по окончании срока действия независимой гарантии. Гарант должен уведомить об этом бенефициара в срок, предусмотренный пунктом 2 статьи 375 ГК РФ, указав причину отказа. 

На основании статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смысла договора в целом.

При этом в силу пункта 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», а также пункта 45 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 4 гарантии в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения принципалом своих обязательств по контракту бенефициар в целях получения выплаты по гарантии направляет гаранту требование об уплате денежных средств с указанием суммы, подлежащей уплате гарантом в размере цены контракта, уменьшенном на сумму, пропорциональную объему фактически исполненных принципалом обязательств, предусмотренных контрактом и оплаченных бенефициаром, но не превышающей суммы, установленной гарантией. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что принципал условия контракта по поставке товара на сумму 167 000 рублей не исполнил, суды пришли к правомерно выводу о том, что Учреждение в буквальном соответствии с названными положениями пункта 4 гарантии рассчитало подлежащую уплату гарантом сумму: 205 160 (цена контракта) – 38 160 (сумма фактически исполненных обязательств) и обоснованно предъявило Банку требование об уплате 46 161 рубля. 

Таким образом, выплату по банковской гарантии Учреждение рассчитало, уменьшив цену контракта на сумму исполненных обязательств, как предусмотрено пунктом 4 гарантии. В расчете ответчика уменьшается сумма гарантии, что из пункта 4 не следует.

При этом, суды верно отметили, что гарантия подготовлена и ее условия сформулированы ответчиком, в связи с чем, толкование условий гарантии (в частности, пункта 4 гарантии, предусматривающего правила расчета суммы, которая подлежит уплате гарантом) должно осуществляться в пользу бенефициара, который, как указано выше, рассчитал подлежащую уплату ответчиком сумму в буквальном соответствии с положениями пункта 4 гарантии.

В соответствии со статьей 370 ГК РФ предусмотренное банковской гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит в отношениях между ними от того основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, даже если в гарантии содержится ссылка на это обязательство. 

Обязательство гаранта состоит в уплате денежной суммы по представлении письменного требования бенефициара о платеже и других документов, указанных в гарантиях, которые по своим формальным внешним признакам соответствуют ее условиям. Гарант не вправе выдвигать против осуществления платежа по гарантиям возражения, правом на которые обладает исключительно принципал (по обстоятельствам, связанным с исполнением основного обязательства).

При таких обстоятельствах, установив, что требование о платеже по банковской гарантии и приложенные к нему документы соответствовали условиям и пределам гарантии, представлены гаранту до истечения срока действия банковской гарантии, суды пришли к обоснованному выводу о том, что у Банка отсутствовали основания для отказа в выплате Учреждению требуемой суммы и правомерно удовлетворили иск Учреждения в полном объеме.

Выводы судов соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Основания для отмены принятых судебных актов у суда округа отсутствуют. 

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов. 

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Костромской области от 03.05.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023 по делу № А31-1568/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества Коммерческий банк «Модульбанк» – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

И.Л. Забурдаева

Судьи

О.В. Александрова

Н.Ш. Радченкова