ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-83652/2024

04 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Будариной Е.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ворона Б.И.

при участии:  

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 24.10.2024

от ООО «Абсолют»: ФИО3 по доверенности от 16.08.2024

от ООО «Волхов-Эко»: ФИО2 по доверенности от 24.09.2024

ф/у ФИО4 по паспорту (посредством системы «веб-конференция»)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40248/2024) ООО «Абсолют» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2024 по делу № А56-83652/2024, принятое по ходатайству Дорофеева Евгения Леонидовича о замене обеспечительных мер в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Дорофеева Евгения Леонидовича,

установил:

ООО «Абсолют» (далее – кредитор) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ФИО1 (далее – должник, ФИО1) несостоятельным (банкротом).

Определением от 13.09.2024 заявление ООО «Абсолют» принято к производству суда, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО1

24.09.2024 г. ООО «Абсолют» обратилось в арбитражный суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста/ограничения в отношении имущества должника; запрета Федеральной службе судебных приставов осуществлять действия по принудительной реализации имущества должника; запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии совершать любые регистрационные действия в отношении объектов недвижимости должника; запрета любых регистрационных действий в отношении принадлежащих должнику транспортных средств, связанных с отчуждением, обременением, изменением движимого имущества; запрета Федеральной налоговой службе совершать любые регистрационные действия в отношении принадлежащих должнику долей в уставных капиталах юридических лиц, связанных с отчуждением, обременением, изменением размера доли, в том числе: запрета на отчуждение, обременение и изменение принадлежащей должнику доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Волхов-Эко» (далее – Общество)

Определением арбитражного суда от 16.09.2024 в удовлетворении ходатайства ООО «Абсолют» о принятии обеспечительных мер отказано.

24.09.2024 г. ООО «Абсолют» повторно обратилось в арбитражный суд с ходатайством о принятии аналогичных обеспечительных мер.

Определением арбитражного суда от 25.09.2024 г. данное ходатайство кредитора удовлетворено в части запрета Федеральной налоговой службе совершать регистрационные действия, связанные с отчуждением, обременением и изменением принадлежащей должнику доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Волхов-Эко». В удовлетворении остальной части требований отказано.

06.11.2024 г. должник обратился в арбитражный суд с ходатайством, в котором он просил заменить обеспечительные меры, принятые определением арбитражного суда от 25.09.2024, на меры в виде запрета Федеральной налоговой службе совершать регистрационные действия, связанные с отчуждением и обременением принадлежащей должнику доли в уставном капитале ООО «Волхов-Эко», за исключением изменения номинального размера доли ФИО1 в результате увеличения уставного капитала ООО «Волхов-Эко» за счет вкладов третьих лиц, принятых в общество.

Определением от 08.11.2024 г. суд первой инстанции удовлетворил ходатайство должника о замене обеспечительных мер.

При этом, определением от 05.12.2024 г. (резолютивная часть которого объявлена 20.11.2024 г.) заявление ООО «Абсолют» о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4.

В апелляционной жалобе ООО «Абсолют» просит определение от 08.11.2024 г. отменить, ссылаясь на то, что суд первой инстанции фактически отменил ранее принятые обеспечительные меры, при том, что, как указывает апеллянт, возможность изменения (применительно к рассматриваемому случаю - уменьшения) размера доли должника в уставном капитале ООО «Волхов-Эко» влияет на стоимость этой доли, что, в свою очередь, потенциально влечет причинение вреда кредиторам должника.

В суд от финансового управляющего и ООО «Волхов-Эко» поступили отзывы на апелляционную жалобу; при этом в приобщении отзыва последнего к материалам дела апелляционным судом отказано определением, изложенным в протоколе судебного заседания, ввиду незаблаговременного представления отзыва в суд и отсутствия доказательств его направления в адрес других сторон, как это предусмотрено частью 2 статьи 9 и частью 4 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО «Абсолют» поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просила определение суда первой инстанции отменить.

Финансовый управляющий поддержал позицию апеллянта.

Представитель должника и ООО «Волхов-Эко» против удовлетворения жалобы возражал, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в порядке, предусмотренном статьями 223, 266, 268 и 272 АПК РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, в силу части 1 статьи 95 АПК РФ, арбитражный суд вправе по ходатайству истца или ответчика, исходя из анализа конкретных обстоятельств и в целях реального обеспечения исполнения судебного акта, заменить один вид обеспечения иска другим.

При этом, как разъяснено в пункте 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты», замена одних обеспечительных мер другими допускается в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, в частности, если ранее установленная мера перестала быть достаточной для обеспечения возможности исполнения решения суда либо когда эта мера значительно ущемляет права ответчика или ему могут быть причинены убытки, которых можно избежать.

Обязанность представить доказательства наличия таких обстоятельств возложена на лицо, ходатайствующее о замене (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ, часть 1 статьи 62 КАС РФ).

Арбитражный суд производит замену одной обеспечительной меры другой, если заявитель обосновал причины обращения с таким ходатайством конкретными обстоятельствами, а также, если им представлены доказательства, подтверждающие его доводы.

В данном случае в обоснование своих требований должник сослался на то, что принятые определением от 24.09.2024 обеспечительные меры в части запрета на изменение доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Волхов-Эко являются чрезмерными и не отвечают задачам судопроизводства, тогда как для обеспечения статуса кво являются достаточными обеспечительные меры в виде запрета на отчуждение и обременение доли в уставном капитале Общества, что будет полностью соответствовать целям и задачам правосудия, требованиям равноправия и сохранения баланса интересов сторон.

Кроме того, должник полагал нарушенными ранее принятыми судом обеспечительными мерами права и интересы третьих лиц, в том числе кредиторов и работников ООО «Волхов-Эко», поскольку в отношении последнего инициирована процедура банкротства (дело №А56-48496/2024), и по состоянию на 07.10.2024 задолженность Общества по заработной плате составляет 15 977 000 руб., а перед бюджетом - более 40 млн. руб.

При этом, как пояснил должник, в настоящее время достигнута договоренность о приеме в состав участников ООО «Волхов-Эко» крупного инвестора, готового предоставить средства на погашение долгов перед кредиторами, и, в первую очередь - перед работниками, что не нарушит права ООО «Абсолют», поскольку действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале Общества в меньшую сторону не изменится, тогда как сохранение ранее принятых обеспечительных мер повлечет нарушение прав кредиторов и работников ООО «Волхов-Эко», а также приведет к невозможности поступления денежных средств в бюджет.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные должником требования, исходил из того, что предлагаемые им к замене обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему, позволяют обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер и не нарушают прав и законных интересов кредиторов и должника, при этом сохраняют силу ранее принятых определением от 25.09.2024 обеспечительных мер, соответствуют целям и назначению мер, способствуют обеспечению баланса интересов участвующих в деле лиц и направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Однако, апелляционный суд не может согласиться с данными выводами суда первой инстанции, исходя, в частности, из того, что заменив принятые (в части) определением от 24.09.2024 г. обеспечительные меры другими (о которых просил должник), суд, как правильно сослался апеллянт, фактически отменил ранее принятые обеспечительные меры в части запрета на изменение номинального размера доли Должника в результате увеличения уставного капитала ООО «Волхов-Эко» за счет вкладов третьих лиц, принятых в Общество, при том, что основания для принятия (сохранения) ранее принятых обеспечительных мер на данные момент не отпали (иного не доказано); более того, принятые меры в измененной судом части позволяют путем включения в ООО «Волхов-Эко» новых участников «размыть» долю должника в уставном капитале Общества, что влияет на ее действительную (рыночную) стоимость и что – как следствие – влечет потенциальную необходимость оспаривания этих действий (сделок), что, согласно материалам дела (пояснениям сторон), в итоге и произошло: 15.11.2024 уставный капитал ООО «Волхов-Эко» был увеличен с 10 000 руб. до 210 000 руб. за счет дополнительного вклада ООО «ИСК «Инстройэнерго», в результате чего размер номинальной доли ФИО1 в уставном капитале общества снизился с 100% до 4,76% (т.е. действительная стоимость этой доли уменьшилась на 95%), а финансовый управляющий оспорил эти действия (обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой увеличение уставного капитала Общества).

Таким образом, обжалуемое определение, как принятое при неполном исследовании фактических обстоятельств (материалов) дела и - как следствие - несоответствии изложенных в нем выводов этим обстоятельствам (материалам) и неправильном применении норм материального и процессуального права, подлежит отмене с принятием нового судебного акта - об отказе в удовлетворении - в силу изложенного - заявления должника о замене обеспечительных мер и с взысканием с него в пользу ООО «Абсолют» понесенных последним расходов по оплате госпошлины по апелляционной жалобе (ввиду ее удовлетворения).

Руководствуясь статьями 110, 112, 223, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2024 г. по делу № А56-83652/2024 отменить.

Принять по делу/обособленному спору новый судебный акт.

В удовлетворении ходатайства ФИО1 о замене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2024 г., отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Абсолют» 30000 руб. судебных расходов по уплате госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

Е.В. Бударина

И.Ю. Тойвонен