АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и 

обоснованности судебных актов арбитражных судов, 

вступивших в законную силу

 

Дело №А14-6552/2019

г. Калуга

22 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления вынесена 17.03.2021.

Постановление в полном объёме изготовлено 22.03.2021.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

судей  

Нарусова М.М.

Серокуровой У.В.

ФИО1

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи

ФИО2 

 

при участии в судебном заседании

от истца: 

общество с ограниченной ответственностью Торговый дом 

«Рекорд-Сервис» 

 

ФИО3, представитель по доверенности от 01.01.2021 №1;

ФИО4

ФИО5 представитель по доверенности от 17.02.2021;

от ответчика:

ФИО6 

 

не явилась, извещена надлежаще;

от третьего лица:

ФИО7

 

не явился, извещен надлежаще;

от заявителя:

ФИО8

 

ФИО9 представитель по доверенности от 17.02.2021;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.06.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2020 по делу №А14-6552/2019 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – ФИО4) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к ФИО6 (далее – ФИО6, ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 21.03.2019 и применении последствий недействительности сделки.

Протокольным определением Арбитражного суда Воронежской области от 22.05.2019 принято считать истцом по настоящему делу общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Рекорд – Сервис» (далее – ООО ТД «Рекорд-Сервис», истец, общество), а ФИО4 его представителем.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО7 (далее – ФИО7, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 23.06.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО4, не согласившись с принятыми судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, принятие с нарушением норм материального и процессуального права, обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении заявленных требований.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней основаниям.

Представитель общества с доводами кассационной жалобы не согласился.

Представитель ФИО8 поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили. Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся представителей лиц участвующих в деле, в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО ТД «Рекорд-Сервис» зарегистрировано 20.02.1997, его участниками являлись ФИО7 с долей 50%, ФИО8 с долей 10%, ФИО4 с долей 5%.

Директором общества являлся ФИО7, коммерческим директором – ФИО8

Согласно протоколу общего собрания учредителей общества от 29.08.2006 участниками ФИО7 и ФИО8 принято решение о продаже нежилого помещения общей площадью 3343,6 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>.

В соответствии с отчетом об оценке №884/18 от 24.10.2018, выполненным обществом с ограниченной ответственностью «Центр Оценки и Аудита» по заказу истца, рыночная стоимость помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, пом. V, кадастровый номер: 36:34:0506045:1287, с учетом НДС, составляет 747 000 рублей, без учета НДС – 633 000 рублей.

Между ООО ТД «Рекорд-Сервис» (продавец) и ФИО6 (покупатель) 21.03.2019 был заключен договор купли-продажи помещения,  расположенного по адресу: 

<

...>, пом. V, кадастровый номер: 36:34:0506045:1287.

 В силу пункта 3 договора, стоимость отчуждаемой недвижимости составила 650 000 рублей.

Покупатель по чек-ордеру от 21.03.2019 и платежному поручению №447778 от 22.03.2019 оплатила обществу 650 000 рублей; право собственности 01.04.2019 зарегистрировано за ФИО6

Считая договор купли-продажи от 21.03.2019 недействительным по основаниям, предусмотренным положениями пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ),  заключенным с нарушением ограничений, установленных уставом общества, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящими требованиями.

Согласно пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспорить, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 данного кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума №25) следует, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки (статья 12 ГК РФ).

 Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Согласно статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Подпунктом 9 пункта 25.1 устава общества, утвержденного протоколом общего собрания участников от 24.03.2014, в соответствии с пунктом 3.1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) установлено, что принятие решений о совершении обществом сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно объектов недвижимого имущества, независимо от их стоимости относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 Закона №14-ФЗ, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.

Согласно пункта 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце 3 пункта 22 постановления Пленума №25 следует, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. 

В силу разъяснений, изложенных в абзаце 6 пункта 22 постановления Пленума №25, бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Судами двух инстанций установлено, что ФИО6 не была осведомлена о наличии ограничений в уставе общества на заключение оспариваемой сделки директором данного общества. Однако, она была  ознакомлена с протоколом общего собрания учредителей ООО ТД «Рекорд – Сервис» от 29.08.2006, а также с ранее заключенными обществом сделками по отчуждению недвижимого имущества, расположенного по тому же адресу, что и помещение по спорной сделке.

Доказательств обратного, в соответствии со статьей 65 АПК РФ, ФИО4 в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что истцом не доказано наличие условий для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 174 ГК РФ.

Также, в обоснование заявленных требований ФИО4, ссылаясь на пункт 2 статьи 174 ГК РФ, указывал, что сделка совершена в ущерб интересам юридического лица, поскольку недвижимое имущество реализовано по цене, значительно ниже рыночной стоимости переданного объекта недвижимости, о чем ответчик не мог не знать.

Согласно пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из анализа положений статьи 10 и пункта 2 статьи 174 ГК РФ следует, что основанием для признания сделки недействительной могут являться недобросовестные действия обоих сторон сделки, влекущие причинение ущерба юридическому лицу – стороне по сделке.

Согласно разъяснениям, изложенными в абзацах 2, 3, 5 пункта 93, постановления Пленума №25, сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В ходе рассмотрения дела были назначены судебная экспертиза, повторная и дополнительная судебные экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости отчужденного помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, пом. V, кадастровый номер: 36:34:0506045:1287 по состоянию на 21.03.2019.

Из заключения дополнительной экспертизы №1534/6-3 от 12.03.2020, выполненной экспертами ФИО10 и ФИО11 ФБУ Воронежский РЦСЭ Минюста РФ, следует, что рыночная стоимость отчужденного помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, пом. V, кадастровый номер: 36:34:0506045:1287, по состоянию на 21.03.2019, составляла 2 012 681 рубль.

Согласно экспертного заключения №1534/6-3 от 12.03.2020, с учетом пояснений экспертов, данных в судебном заседании, суды пришли к правомерному выводу о его выполнении в соответствии с существующими методиками, последовательности, логичности и обоснованности выводов экспертов.

Суды признали заключение эксперта надлежащим и достоверным доказательством, соответствующим требованиям статьи 86 АПК РФ, не содержащим неясностей и неполноты выводов или противоречий. Несогласие стороны спора с результатом экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности или недействительности экспертного заключения.

Таким образом, указанное экспертное заключение является надлежащим и допустимым доказательством рыночной стоимости проданного по оспариваемой сделке объекта недвижимости.

Судами двух инстанций установлено несоответствие цены реализации спорного объекта недвижимости по оспариваемой сделке его рыночной стоимости.

Стоимость отчуждаемого объекта недвижимого имущества была обоснована директором общества отчетом о рыночной оценке нежилых помещений №884/18 от 24.10.2018 и составляет 747 000 рублей (с учетом НДС) и 633 000 рублей (без учета НДС), а также необходимостью срочного заключения договора купли-продажи и получения оплаты по нему для погашения кредиторских обязательств перед третьими лицами. Также, ответчик перед заключением оспариваемой сделки был ознакомлен с аналогичными предложениями на рынке коммерческой недвижимости.

Однако, ФИО4 не представлено доказательств наличия у ответчика информации об иной, более высокой рыночной цене спорного имущества.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что приобретение ответчиком объекта недвижимости по цене предложения, незначительно ниже, чем цена известная ответчику из представленного отчета о рыночной оценке нежилых помещений №884/18 от 24.10.2018, не свидетельствует о том, что ответчик знал или должен был знать о явном ущербе для общества в результате совершения оспариваемой сделки либо имел место сговор сторон сделки.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, исходя из фактических обстоятельств дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебного акта в кассационном порядке.

Доводы кассатора сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Заявитель фактически выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

При этом, само по себе несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, в данном случае о наличии оснований для удовлетворения исковых требований, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора, по сути, направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств, установленных судами фактических обстоятельств и положенных в обоснование содержащихся в судебных актах выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Иное толкование положений закона не означает допущенных при рассмотрении дела судебных ошибок и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и  апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.06.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2020 по делу №А14-6552/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.М. Нарусов 

 

Судьи                                                                                    У.В. Серокурова 

 

         ФИО1