ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                       Дело № А54-8367/2018

Резолютивная часть постановления объявлена  13.08.2020 

Постановление изготовлено в полном объеме   20.08.2020

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Афанасьевой Е.И., судей Волошиной Н.А. и Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания  ФИО1, при участии в  судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «Уником» - ФИО2 (доверенность от 18.12.2018), ФИО3 (паспорт), в отсутствии других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уником» на решение Арбитражного суда  Рязанской области от 20.11.2019 по делу №  А54-8367/2018 (судья Медведева О.М.), принятое по иску  общества с ограниченной ответственностью «Альпика» к обществу с ограниченной ответственностью «Уником» о взыскании задолженности по договору поставки № 16/1/17-1 от 16.01.2017 в сумме 1 628 831 рубль, расходов на оплату услуг представителя в сумме 20 000 рублей,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Альпика» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Уником» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки № 16/1/17-1 от 16.01.2017 в сумме 1 628 831 рубль.

Решением суда от 20.11.2019 исковые требования удовлетворены.

В жалобе ООО «Уником» просит решение суда от 20.11.2019 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. В обоснование своей позиции ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права. Полагает, что универсальные передаточные документы № 25 от 30.09 2017, № 27 от 30.09.2017, договор поставки № 16/17-1 от 16.01.1017, счета на оплату № 2 от 16.01.2018, № 15 от 26.09.2018, договор на оказание юридических услуг № Д-00142-18 от 12.09.2018, доверенность от 21.09.2018, претензия от 21.09.2018, акт сверки взаимных расчетов за 2017 год, подписаны не ФИО4, а иным лицом. Ссылается на то, что универсальные передаточные документы № 25 от 30.09 2017, № 27 от 30.09.2017, договор поставки № 16/17-1 от 16.01.1017 были подписаны летом 2018 года, а не в 2017 году. Считает, что представленные универсальные передаточные документы не содержат порядок, место и сроки приемки товара, а также сведения о лицах принявших товар, отсутствуют необходимые сведения о транспортировке груза. Указывает на то, что в мотивировочной части судебного акта суд не дал оценки показаниям свидетелей. По мнению заявителя жалобы, истцом не представлены надлежащие доказательства получения товара ответчиком.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ООО «Уником» поддержали доводы апелляционной жалобы.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей ответчика, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом области, 16.01.2017 между ООО «Альпика» (поставщик) и ООО «Уником» (покупатель) заключен договор поставки       № 16/1/17-1, по условиям которого поставщик поставить покупателю товары, указанные в выставленных счетах, а покупатель принять и оплатить товар (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.1 договора порядок расчетов - безналичный.

Пунктом 2.2 договора определено, что оплата товара производится по 100% предоплате на основании выставленного от поставщика счета.

В пункте 3.3 договора стороны согласовали, что поставщик доставляет товар к месту, указанному покупателем, а приемку товара осуществляет представитель покупателя в месте, указанном покупателем. Доставка товара поставщиком осуществляется в согласованные сроки на место, указанное покупателем, и оформляется товарно-транспортной накладной и счетом-фактурой с указанием суммы, НДС и реквизитов покупателя и поставщика, выписываемой в двух экземплярах. Датой поставки считается дата получения товара, указанной в накладной.

В пункте 3.4 договора указано, что право собственности на товар у покупателя возникает с момента передачи товара покупателю. Передача товара оформляется накладной ТОРГ-12, которая подписывается сторонами.

Пунктом 7.1 договора установлено, что настоящий договор с момента его подписания действует по 31.12.2017.

Договор считается пролонгированным на тех же условиях на следующий календарный год, если за один месяц до окончания срока его действия ни одна из сторон не заявила о его прекращении (пункт 7.8 договора).

Поставка товара осуществлена по универсальному передаточному документу      № 25 от 30.09.2017 на сумму 1 837 299 рублей и универсальному передаточному документу № 27 от 30.09.2017 на сумму 251 532 рублей, на общую сумму 2 088 831 рублей (т. 1 л. д. 14-16).

В соответствии с актом сверки взаимных расчетов за период 2017 год, подписанному сторонами, задолженность ООО «Уником» составляет 2 088 831 рублей (т. 1 л. д. 17).

Истцом выставлены счета на оплату № 2 от 16.01.2018 и № 1 от 16.01.2018 (т. 1 л.д. 35-36).

Ответчик частично оплатил полученный товар, что подтверждается платежными поручениями № 19 от 18.01.2018 на сумму 230 000 рублей и № 20 от 19.01.2018 на сумму 230 000 рублей (т. 1 л. д. 18-19).

Истец направил ответчику претензию от 21.09.2018, в которой потребовал погасить задолженность в сумме 1 628 831 рублей в течении 10 дней (т. 1 л. д. 20).

Истец выставил ответчику счет на оплату № 15 от 26.09.2018 на сумму 1 628 831 рублей.

Ненадлежащее исполнение ответчиком договорных обязательств в части полной оплаты поставленных товаров явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктом 1 статьи 486 ГК установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Из материалов дела следует, что истцом в обоснование факта поставки товара ответчику представлены первичные документы на сумму 2 088 831 рублей (универсальные передаточные документы), которые имеют все необходимые реквизиты поставщика и покупателя, а также содержат сведения о наименовании, количестве и цене поставленного товара, имеют подписи, предусмотренные статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011      № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете». 

В последующем между сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов за период 2017 год, в котором также нашел отражение факт поставки и задолженности.

О фальсификации данных документов в порядке статьи 161 АПК РФ ответчиком не заявлено.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик оспаривал факт подписания универсальных передаточных документов (счетов-фактур) № 25 от 30.09.2017, № 27 от 30.09.2017, договора поставки 16/1/17-1 от 16.01.2017, счета на оплату № 2 от 16.01.2018, счета на оплату № 15 от 26.09.2018, договора на оказание юридических услуг    № Д-00142-18 от 12.09.2018, доверенности от 21.09.2018, претензии от 21.09.2018, акта сверки взаимных расчетов за 2017 год между ООО «Альпика» и ООО»Уником» ФИО4, полагая, что данные документы подписаны иным лицом. Также ответчик оспаривал факт подписания универсальных передаточных документов и договора поставки ФИО3

Определением суда области от 11.07.2019 по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Экспертное партнерство-Рязань» ФИО5. На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы (с учетом определения от 19.09.2019):

1) Выполнены ли подписи в следующих документах: универсальный передаточный документ (счет фактура № 25) от 30 сентября 2017 года, универсальный передаточный документ (счет фактура № 27) от 30 сентября 2017 года, договор поставки 16/1/17-1 от 16 января 2017 года, счет на оплату № 2 от 16 января 2018 года, счет на оплату № 15 от 26 сентября 2018 года, договор на оказание юридических услуг №Д-00142-18 от 12 сентября 2018 года, доверенность от 21.09.2018, претензия от 21.09.2018, акт сверки взаимных расчетов за 2017 год между обществом с ограниченной ответственностью «Альпика» и обществом с ограниченной ответственностью «Уником», - ФИО4 или иным лицом?

В случае, если подписи выполнены иным лицом, определить, выполнены ли они одним лицом или разными лицами.

2) Выполнены ли подписи от имени ФИО3 в документах: универсальный передаточный документ (счет-фактура № 25) от 30.09.2017 года, универсальный передаточный документ (счет-фактура № 27) от 30.09.2017 года, договор поставки 16/1/17-1 от 16.01.2017 года, акт сверки расчетов за 2017 г. (л.д. 17) - самим ФИО3? Если данные подписи выполнены не ФИО3, то выполнены ли они ФИО2?

Согласно экспертному заключению №46 от 17.10.2019 (т. 3 л.д. 136-162), подготовленному экспертом ФИО5, решить вопрос о том, выполнены ли подписи от имени ФИО4, расположенные в соответствующих графах следующих документов: счете-фактуре № 25 от 30.09.2017 года от продавца ООО «Альпика»; счете-фактуре № 27 от 30.09.2017 года от продавца ООО «Альпика»; договоре поставки № 16/1/17-1 от 16.01.2017 года, заключенном между ООО «Альпика» и ООО «Уником»; счете на оплату № 2 от 16.01.2018 года; счете на оплату № 15 от 26.09.2018 года; в виде изображения в копии договора на оказание юридических услуг № Д-00142-18 от 12.09.2018 года, заключенного между ООО «Альпика» и ООО «Юридические решения»; доверенности от 21.09.2018 года, выданной ООО «Альпика» на следующих лиц: ФИО6, ФИО7; досудебной претензии от 21.09.2018 года, от ООО «Альпика» в адрес ООО «Уником», акте сверки взаимных расчетов за период: 2017 г. между ООО «Альпика» и ООО «Уником», - самим ФИО4 или иным лицом, не представляется возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения эксперта.

Экспертом указано, что для решения вопроса по существу необходимо следующее: 

- предоставить документы со свободными образцами подписей ФИО4 на обозрение данному лицу, с целью подтверждения своего авторства имеющихся в них подписей; 

- желательно выяснить, кто выполнял записи «ФИО4», расположенные справа от подписей в ряде представленных документов; 

- получить от ФИО4 дополнительные свободные образцы подписей, датированных 2018 годом, а также расположенных в документах, не связанных с коммерческой деятельностью;

 - получить от ФИО4 дополнительные экспериментальные образцы подписей и почерка, отбор которых провести с участием эксперта. 

Подписи от имени ФИО4, расположенные в соответствующих графах следующих документов: счете-фактуре № 25 от 30 сентября 2017 года от продавца ООО «Альпика»; счете-фактуре № 27 от 30 сентября 2017 года от продавца ООО «Альпика»; договоре поставки № 16/1/17-1 от 16 января 2017 года, заключенном между ООО «Альпика» и ООО «Уником»; акте сверки взаимных расчетов за период: 2017 г. между ООО «Альпика» и ООО «Уником», - вероятно выполнены одним лицом.

Решить вопрос в категоричной форме, а также определить общее количество лиц, выполнивших спорные подписи - не представляется возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения эксперта.

В порядке экспертной инициативы, записи: «ФИО3, расположенные справа от вышеуказанных подписей от имени ФИО3 у следующих документов: счете-фактуре № 25 от 30 сентября 2017 года от продавца ООО «Альпика»; счете-фактуре № 27 от 30 сентября 2017 года от продавца ООО «Альпика»; договоре поставки № 16/1/17-1 от 16 января 2017 года, заключенном между ООО «Альпика» и ООО «Уником»; акте сверки взаимных расчетов за период: 2017 г. между ООО «Альпика» и ООО «Уником», выполнены ФИО3.

Суд области, установив, что названное заключение соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, является ясным и понятным, сомнений в обоснованности выводов эксперта не имеется, правомерно принял указанное заключение в качестве надлежащего доказательства по делу.

Также в ходе судебного разбирательства в качестве свидетеля был заслушан ФИО4, который подтвердил факт подписания договора поставки № 16/1/17-1 от 16.01.2017 со своей стороны – как директора ООО «Альпика» и указал, что со стороны ООО «Уником» договор был подписан его директором – ФИО3 С директором ООО «Уником» ФИО3 ФИО4 знаком лично. Также ФИО4 подтвердил факт исполнения данного договора, пояснил, что доставку товара осуществляло ООО «Альпика» с привлечением сторонних организаций и спецтехники.

При этом ФИО4, являющийся директором ООО «Альпика», не отрицал факт наделения ФИО6 полномочиями по представлению интересов общества в суде и не оспаривал факт подписания документов, представленных в материалы дела за его подписью, им самим.

Директор ООО «Уником» ФИО3 также был допрошен в качестве свидетеля, который подтвердил факт подписания договора поставки № 16/1/17-1 от 16.01.2017, универсальных передаточных документов № 27 от 30.09.2017 и № 25 от 30.09.2017, а также акта сверки взаимных расчетов с ООО «Альпика».

Также, судом области были заслушаны в качестве свидетеля ФИО8 и ФИО9, которые дали пояснения в отношении договорных отношений с ООО «Альпика» и порядка оформления приемо-сдаточных документов.

Вместе с тем, суд критически оценил показания свидетелей ФИО8 и ФИО9, поскольку данные лица являются заинтересованными по отношению к ответчику. Также суд указал на то, что обстоятельства, связанные с фактом поставки товара, должны быть подтверждены, в первую очередь, подписанными ответчиком товарными накладными и документами бухгалтерского учета и не могут быть подтверждены в арбитражном суде только свидетельскими показаниями.

Также судом учтено, что согласно сведениям, предоставленным налоговым органом, из книги покупок за 3 и 4 кварталы 2017 года по первичной и уточненным налоговым декларациям по НДС следует, что в 2017 году истец являлся контрагентом ответчика: за  указанный налоговый период в книге покупок отражены операции по счетам-фактурам       № 27 от 30.09.2017 на сумму 251 532 рубля и № 25 от 30.09.2017. 

Кроме того, судом приняты во внимание представленные истцом документы, подтверждающие приобретение спорного товара у АО «Бетон» и ООО «Рязанский кирпич» (том 2).

Ответчик производил частичную оплату товара. Из платежных поручений № 19 от 18.01.2018 на сумму 230 000 рублей и № 20 от 19.01.2018 на сумму 230 000 рублей усматривается, что платежи производились на основании выставленных счетов № 1 и № 2 от 16.01.2018. Суммы, указанные в данных счетах, соответствуют общей стоимости товара в универсальных передаточных документах № 27 от 30.09.2017 и № 25 от 30.09.2019. Иных счетов, счетов с содержанием, отличным от представленных истцом счетов, ответчиком не представлено.

Доказательств, опровергающих поставку товара, вопреки положениям статьи 65 АПК РФ, в материалы дела ответчиком не представлено, равно как и не представлено доказательств оплаты товара в полном объеме.

Учитывая вышеизложенное, проанализировав и оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, судебная коллегия соглашается с выводом суда области о доказанности факта поставки товара ответчику истцом на сумму 2 088 831 рубль и наличия задолженности за поставленный товар в сумме 1 628 831 рубль, и, соответственно, обоснованности требований истца в заявленном размере.

Доводы заявителя жалобы о том, что универсальные передаточные документы № 25 от 30.09 2017, № 27 от 30.09.2017, договор поставки № 16/17-1 от 16.01.1017, счета на оплату № 2 от 16.01.2018, № 15 от 26.09.2018, договор на оказание юридических услуг      № Д-00142-18 от 12.09.2018, доверенность от 21.09.2018, претензия от 21.09.2018, акт сверки взаимных расчетов за 2017 год, подписаны не ФИО4, а иным лицом, подлежат отклонению как несостоятельные и противоречащие материалам дела.

Ссылка заявителя жалобы на то, что универсальные передаточные документы № 25 от 30.09 2017, № 27 от 30.09.2017, договор поставки № 16/17-1 от 16.01.1017 были подписаны летом 2018 года, а не в 2017 году, не может быть принята во внимание, поскольку является лишь голословным утверждением самого заявителя, документально не подтвержденным.

Доводы заявителя жалобы о том, что представленные универсальные передаточные документы не содержат порядок, место и сроки приемки товара, а также сведения о лицах принявших товар, отсутствуют необходимые сведения о транспортировке груза, были предметом исследования и оценки суда первой инстанции и правомерно отклонены. Как правильно указал суд области, ссылки ответчика на ненадлежащее оформление универсальных передаточных документов носит формальный характер и подлежат отклонению ввиду необоснованности. Ответчик не заявлял о фальсификации спорных УПД.

Следует также отметить, что согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

В силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Из части 2 статьи 9 названного закона следует, что обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: 1) наименование документа; 2) дата составления документа; 3) наименование экономического субъекта, составившего документ; 4) содержание факта хозяйственной жизни; 5) величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; 6) наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; 7) подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Факт поставки товара может быть подтвержден исключительно первичными бухгалтерскими документами, соответствующими требованиям статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

В данном случае, представленные ООО «Альпика» универсальные передаточные документы № 25 от 30.09 2017, № 27 от 30.09.2017 оформлены в соответствии с положениями статьи 9 Федерального закона «О бухгалтерском учете», поскольку содержат  все необходимые реквизиты поставщика и покупателя, сведения о наименовании, количестве и цене поставленного товара, подписаны сторона, в том числе ООО «Уником» в лице директора ФИО3, что подтверждается его подписью. При этом подпись данного лица также скреплена печатью ООО «Уником».

Доводы заявителя жалобы о том, что в мотивировочной части судебного акта суд не дал оценки показаниям свидетелей, подлежат отклонению как несостоятельные и противоречащие содержанию судебного акта.

Довод заявителя жалобы о том, что истцом не представлены надлежащие доказательства получения товара ответчиком, не заслуживают внимания, поскольку являются субъективным мнением самого заявителя жалобы.

Иные доводы заявителя, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи                270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной общества с ограниченной ответственностью               «Уником» и отмены принятого решения. 

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 20.11.2019 по делу                                    № А54-8367/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

                          Е.И. Афанасьева

Судьи

                          Н.А. Волошина

                          Е.В. Мосина